Xülasə: Düşmən işğalından qorunma üsulları. Düşmən zəbtindən qorunma üsulları: xarici təcrübə və Rusiya təcrübəsi

80-ci illərdə. Öz firmalarını və özlərini düşməncə ələ keçirmə cəhdlərindən qorumağın yollarını axtaran potensial ələ keçirmə firmalarının menecerləri və idarə heyəti müxtəlif üsulları sınadılar. Onlardan bəziləri, deyəsən, basqınçıların təhdidləri qarşısında qanuni maraqları effektiv müdafiə etmək və ya danışıqlarda şirkət rəhbərliyinin mövqeyini gücləndirmək vasitəsi kimi özünü doğrultmuşdur ki, sonda şirkət satılan zaman səhmdarlar pul alsınlar. maksimum mümkün məbləğ.

Lakin digər müdafiə üsulları kəskin etik və sosial-siyasi problemlərin yaranmasına səbəb olub.

Uyğun olmayan və məcburi təkliflər. İlk baxışdan, ələ keçirmənin düşməncəsinə müdafiəsinin mövcudluğunu firma menecerlərinin və onların şuralardakı müttəfiqlərinin mövqelərini qorumaq istəyindən başqa bir şeylə izah etmək çətindir. Ehtimal etmək olar ki, alıcının təklif etdiyi qiymət şirkətin real dəyərindən aşağı olarsa, səhmdarlar sadəcə olaraq bu təklifdən imtina edəcəklər. Lakin reallıqda vəziyyət bir qədər mürəkkəbdir.

Əvvəla, səhmdarlar üçün firmanın dəyərini müəyyən etmək çətin ola bilər. Nəticədə onlar üçün ən sərfəli təklifi qəbul etməyə bilərlər. Müəyyən bir firmanın menecerləri və idarə heyəti səhmdarların marağındadırsa, o zaman firmanın yalnız mümkün olan ən yüksək qiymətə satılmasını təmin etməyə çalışmalıdırlar. Bununla belə, artıq təklif vermiş tərəfdən nə qədər pul ala biləcəyinizi anlamaq üçün vaxt lazım ola bilər. Məsələn, rəqabətin qiyməti mümkün olan ən yüksək səviyyəyə qaldırması üçün firmanın səhmləri üçün başqa bir iddiaçı tapmaq lazım ola bilər. Buna görə də, rəhbərliyə və şuraya satış prosesini gecikdirməyə imkan verən təhlükəsizlik tədbirləri səhmdarlara əlavə dəyər verə bilər.

Bundan əlavə, praktikada təkliflər çox vaxt məcbur edilə bilər, o mənada ki, ayrı-ayrı səhmdarlar səhmdarların maraqlarının bütövlükdə təklifin rədd edilməsini tələb etdiyini bilsələr belə, səhmləri satmaq üçün təzyiq hiss edə bilərlər. Bu fenomenin səbəblərini başa düşmək üçün alıcının təklifi yalnız nəzarət paketinin alınması ilə bağlı yaranan vəziyyəti nəzərdən keçirmək asandır. (Kiçik səhmdarlar digər satınalma seçimləri ilə oxşar məcburiyyət hiss edə bilərlər.) Tutaq ki, bir basqınçı səhmlərin 51% -ni pr qiymətinə almaq üçün güzəştli təklif edir, lakin bu təklif səhmlərin ən azı 51% -ni əldə edərsə etibarlıdır. Məqsədinə çatdıqdan sonra alıcı bu şirkəti ona məxsus olan digər şirkətlə birləşdirmək qərarına səs verməklə nail ola bilər; eyni zamanda, onun ilkin olaraq əldə etmədiyi etibarlı səhmlər fərqli, daha aşağı qiymətə alınacaq.

İndi qərarının alıcının səhmlərin 51%-ni əldə etmə ehtimalına faktiki olaraq heç bir təsiri olmayan kiçik səhmdar üçün mövcud olan stimulları nəzərdən keçirək. Əgər alıcıya təklif olunan səhmlərin faizi 51%-dən azdırsa, bu səhmdarın verdiyi qərarın əhəmiyyəti olmayacaq, çünki əməliyyat baş tutmayacaq. Əgər alıcıya səhmlərin 51%-i və ya daha çoxu təklif edilərsə, o zaman bu şəxs ilkin təklifdən imtina edərsə, p2 alacaq, lakin bu təkliflə razılaşarsa, pr almaq şansı var. Beləliklə, razılıq verilir. qalibiyyət: yalnız bu, səhmdarın öz səhmləri üçün daha yüksək qiymət pr almaq şansı verir.Lakin qiymətin px, p2 bir yana, səhmdar üçün cəlbedici olacağına heç bir zəmanət yoxdur. Birləşmiş Ştatlarda fərdi ştat qanunları p2-nin birləşmədən əvvəl alınmış şirkətin səhmlərinin qiymətindən çox aşağı düşə bilməməsini təmin edir, lakin həm px, həm də p2 səhmdarların real qiymət hesab etdiyi qiymətdən çox aşağı ola bilər - və buna baxmayaraq onlar özlərini məcbur hiss edirlər. səhmlərini satmaq.promosyonlar!40

Baxmayaraq ki, bu cür məcburiyyət nəzəri cəhətdən mümkün olsa da, qeyd edirik ki, bu, yalnız firmanın səhmlərini almaq istəyən bir tərəf olduqda baş verə bilər. Müvafiq olaraq, onun empirik əhəmiyyəti və düşmən zəbtindən qorunmaq üçün tədbirlərin görülməsi üçün izahı şübhəli görünür. Xüsusən də, firma rəhbərliyi təkbaşına səhmlərin geri alınmasını təşkil etməklə (məcburi təklif rəhbərliyin özündən gəlmirsə!) belə məcburiyyət təhlükəsini aradan qaldıra bilər.

Mühafizə üsulları. Düşmən zəbtinə qarşı hazırlanmış müdafiə vasitələrinin müxtəlifliyi həqiqətən heyrətamizdir.41 Zəhərli həblər (bax. Fəsil 1b) ələ keçirmə xərclərini artırır, çünki nəzarət paketinin mülkiyyətində dəyişiklik olarsa və ya hətta bir (şəxs) (fərdi və ya hüquqi)) böyük bir səhm paketini əldə etdikdə şübhə doğurursa, keçmiş səhmdarlar əlavə səs hüququ əldə edir Səs hüququnun fərqləndirilməsi uzun müddətə pay sahibi olan səhmdarlara əlavə səs verə bilər; .Müxtəlif formalar

Mən 40 Maraqlıdır, əgər alıcı sadəcə nəzarəti almağa çalışırsa

1 paket və onun təklifinə cavab verməyən səhmdarların satın alındıqdan sonra öz səhmlərini tam dəyəri ilə satmasına mane ola bilməzsə, kiçik səhmdarlar üçün optimal davranış strategiyası onlara qiymət təklif olunana qədər səhmləri satmaqdan imtina etməkdir. satın alındıqdan sonra səhmlərin tam dəyəri. Bu halda, yenə də firmanın nəzarəti əllərə keçməyincə, hər hansı fərdi səhmdarın qərarı əhəmiyyətsiz olacaq. Dəyişikliklər olarsa, səhmləri satmaq təklifini qəbul edən səhmdar təklif olunan qiyməti alacaq p. Təklifi rədd edən səhmdar v - sahiblərin yeni tərkibi ilə payın dəyərini alır. Bu mövzunun daha ətraflı müzakirəsi üçün baxın: Weston J. F., Kwang S. Chung, Hoag S. E. Mergers. Yenidənqurma və Korporativ Nəzarət. Ç. 20.

Yandırılmış torpaq taktikası, şirkətin səhmdarlar üçün dəyərini azaltsa belə, alıcı üçün qəsdən dəyərini azaltmağı əhatə edir. Beləliklə, Marathon Oil Mobil-in ələ keçirmə cəhdinə müqavimət göstərərək USX-ə güzəştli qiymətə özünün "baş xəzinəsini" - Yeatsdəki neft yatağının hər hansı digər şirkət Marathonda nəzarəti ələ keçirəcəyi təqdirdə əldə etmək hüququ verdi.

Bənzər, lakin daha az sərt müdafiə möhkəm restrukturizasiyadır ki, bu da birləşmədən sonra reyderin kreditlərini qaytarmasını çətinləşdirir. Məsələn, bir firma özündən ən cəlbedici bölmələri ayıra bilər ki, bu da reyderin birləşmədən sonra cəlb etdiyi kreditləri qaytarmağı gözləyə biləcəyi gəlir hesabına. Bundan əlavə, korporasiya öz maliyyə resurslarını azalda bilər ki, bu da satın alındıqdan sonra kreditlərin ödənilməsi üçün istifadə oluna bilər. Bu əməliyyatı həyata keçirməyin mümkün yollarından biri səhmləri almaq, digəri isə şişirdilmiş qiymətlərlə başqa şirkətləri almaqdır. Üzvlərin yalnız bir hissəsinin hər il yenidən seçildiyi qapalı və ya qorunan şuralar və böyük əksəriyyət firmanın nəzarətindəki hər hansı dəyişikliyin ən azı 90% səslə təsdiqlənməli olduğu hökmü ilə idarə heyətinə nəzarəti ələ keçirməyi çətinləşdirir. səhmlərin çox hissəsini aldıqdan sonra belə firma nəzarət paketini təşkil edir. Bu tədbirlər ESOP-un böyük bir səhm payı ilə gücləndirilə bilər, çünki işçilər ələ keçirmə zamanı işlərini itirməkdən qorxduqları üçün administrasiyanın lehinə səs veriləcəyi gözlənilir. Qurulduğu dövlətin hakimiyyət orqanları bu şirkət düşmən zəbtinin qarşısını almaq üçün qaydalar qəbul edə bilər; belə qaydalar, məsələn, Minnesotada Dayton Hudsonu qorumaq üçün tətbiq edildi; əlavə olaraq, şirkət belə qaydaların tətbiq olunduğu dövlətdə yenidən qeydiyyatdan keçə bilər. Bu siyahı aysberqin yalnız görünən hissəsini təmsil edir.

Bütün bu üsullar yalnız idarəçilərin öz mövqelərini müdafiə edən hiylələri kimi görünə bilərdi, əgər onların bir çoxundan istifadənin idarə heyəti tərəfindən qadağan oluna biləcəyi faktı olmasaydı. Bu o deməkdir ki, bu tədbirlər həm arzuolunmaz təklifləri puç etmək, həm də şuranın danışıqlarda mövqeyini gücləndirmək üçün istifadə edilə bilər. Təbii ki, şura və rəhbərlik təklifə müsbət yanaşarsa, mühafizə tədbirlərindən imtina edirlər. Müxtəlif düşmən ələ keçirmə müdafiələrinin necə işlədiyi barədə fikir əldə etmək üçün üç müdafiəyə daha yaxından nəzər salaq.

"Qızıl Paraşütlər" 13-cü fəsildə qeyd edildiyi kimi, qızıl paraşüt korporasiyaya nəzarətin əllərə keçməsi halında ona çox cəlbedici təzminat təmin edən icraçı müqavilənin bəndidir. Qızıl paraşütlərin müdafiəsində irəli sürülən ən güclü arqumentlərdən biri peşəkar liderlərin uzun illər ağır və bacarıqlı iş nəticəsində qazandıqları mükafatlardan müdafiə gözləmək üçün qanuni hüquqlarının olmasıdır. Üstəlik, adekvat müdafiə olmadıqda, rəhbər işçilər qazandıqları hüquqları pozmaq cəhdlərinə şiddətlə müqavimət göstərəcəklər ki, bu da gəlirli ələ keçirmə ehtimalını kəskin şəkildə azaldacaq, firmalarda ağrısız dəyişiklikləri qeyri-mümkün edəcək və onların diqqətini fəaliyyətdən yayındıracaq. dəyər yaradan.

ƏLAQƏ VƏ ZAMAN XƏBƏRDARLIĞI: KİMİN MARAQLARINA?

1990-cı ilin əvvəlində Time, Inc. - ABŞ-ın ən böyük jurnal naşiri (Time, Fortune, People, Sports Illustrated jurnalları) filmlərin, televiziya proqramlarının, video və audio yazıların istehsalı üzrə ixtisaslaşmış Warner Brothers şirkəti (Warner-Reprise səsyazma şirkəti "və") aldı. Atlantik"); lakin əksər müşahidəçilərin fikrincə, əslində Zamanı mənimsəyən Uorner idi.

Paramount Communications (film, idman və nəşriyyat - Prentice Hall-un sahibidir) Time-ın bütün səhmlərini 200 dollara almağı təklif edəndə firmalar səhmdarlar tərəfindən təsdiqlənmiş birləşmə haqqında danışıqlar aparırdılar. yalnız nağd şəkildə ödənilən səhm üçün. Səhmdarlarla məsləhətləşmədən, firmanın idarə heyətinə sadəcə olaraq təklifə “yox” demək hüququ verən məhkəmə qərarını təmin etdikdən sonra Time Warner-i məlumatlı müşahidəçilərin səxavətli mükafat hesab etdiyinə görə satın aldı. Bu şəkildə əməliyyatın həyata keçirilməsi o demək idi ki, Time rəhbərliyi öz səhmlərini Paramount-a satmağa üstünlük verə biləcək firmanın səhmdarları arasında səs verməli deyildi.

Time administrasiyası Warner-in real dəyərinin alınması yolu ilə olduğunu müdafiə etdi xalis aktivlər firmaların payı 250 dollar oldu. və müvafiq olaraq, "Paramount"un təklifi - 200 dollar. səhm üzrə - tamamilə qəbuledilməz idi. Bununla belə, Time Warner-in səhmlərinin bazar qiyməti heç vaxt 125 dolları ötmədi və 1991-ci ilin iyununda firmanın birləşmədən əldə etdiyi borcun böyük hissəsini ləğv etmək səyləri nəticəsində onun səhm qiyməti 85 dollardan aşağı düşdü. pay başına.

Mənbə: Jarrell GA üçün Hüquqşünaslar // Wall Street Journal. 1989. 13 iyul. A-14.

Bu iki arqumenti performans baxımından asanlıqla başa düşmək olar: rəhbər işçilər, bu cür investisiyalardan əldə edilən gəlirin kənar şəxslər tərəfindən asanlıqla mənimsənilə bilməyəcəyinə əmin olmadıqları halda, öz karyeralarına investisiya qoymaq istəməyə bilərlər. Üstəlik, menecerlərin karyeralarına qoyduğu sərmayələr qorunmasa, onlar öz enerjilərini düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdlərinə müqavimət göstərmək üçün vəzifələrinin zərərinə sərf edəcəklər; nəticədə həm onlar, həm də basqınçılar vəkillərin və digər mütəxəssislərin xidmətlərinin ödənilməsinə külli miqdarda pul xərcləyəcək, ümumilikdə isə istehsalın heç bir artımını təmin etməyən resursların səmərəsiz xərclənməsi baş verəcək. Bu xərclər təsir xərclərini əks etdirir; onlar ayrı-ayrı fərdlərin zəmanət verilməyən icarə haqlarının saxlanması uğrunda mübarizəsi prosesində yaranır.

Ümumiyyətlə, bu arqumentlər təminatlı mülkiyyət hüquqlarının üstünlüklərindən danışarkən artıq gətirdiyimiz arqumentlərə uyğundur. Bu cür arqumentlərə ümumi qiymət vermək çətindir, çünki hər bir konkret halda onların ilkin mövqelərini yoxlamaq lazımdır. Bütövlükdə, rəhbər işçilərin karyeraları ərzində bəzi dəyərli, spesifik investisiyalar etdiklərini nəzərə alsaq, reyderlərin tez-tez bu rəhbərlərdən xilas olmağa çalışması təəccüblüdür. Ehtimal etmək daha məqsədəuyğun görünür ki, basqınçılar işlərini zəif yerinə yetirən və başqa firmalarda oxşar iş şəraitini gözləyə bilmədiklərinə görə ələ keçirməyə ümidsiz müqavimət göstərən menecerlərdən xilas olurlar.

İstənilən halda, "qızıl paraşütlər" adətən yalnız firmaya xas olan investisiyaların əksəriyyətini artıq etmiş ən yüksək səviyyəli rəhbərlərə verilir. insan kapitalı. Buna görə də, bu təcrübənin investisiyaların stimullaşdırılması mülahizələri ilə izahı ən azı bu kateqoriya menecerlər üçün qəbuledilməz görünür.

“Qızıl paraşütlər”in istifadəsinə ilk etiraz ondan ibarətdir ki, onlar firmanı deyil, orada “yerləşmiş” menecerləri qoruyurlar ki, bu da səhmdarlara baha başa gəlir. Üstəlik, əgər bu “paraşütlər” çox böyükdürsə, menecerlər dəyişiklik əməliyyatlarını təşviq etmək üçün çox istəkli ola bilər və səhmdarların maraqlarını qoruya bilmirlər. Bundan əlavə, bu təcrübə dəyərli işçiləri mülkiyyət dəyişikliyindən sonra firmanı tərk etməyə təşviq edə bilər ki, bu da hətta arzu olunan birləşmələrin cəlbediciliyini azaldır.

Ödəniş ödənişləri. Korporasiyaları basqınçılardan qorumaq üçün tədbirlərin həyata keçirilməsində əsas problem ondan ibarətdir ki, bu tədbirlər həm səriştəsiz idarəetməni qorumaq, həm də səhmdarların və digər tərəflərin maraqlarına zidd olduqda belə, menecerlərin maraqlarını qorumaq üçün istifadə edilə bilər. Bu problemin əxlaqi cəhətdən ən narahatedici nümunələrindən biri, reyderlərin bu firmalara təcavüzündən əl çəkmələri üçün firma rəhbərləri tərəfindən səhmdarların fondlarından basqınçılara verilən rüşvətdən ibarət olan ödənişlər praktikasıdır (baxmayaraq ki, belə ödənişlər belə deyil. qanuna qarşı). ]

Ödənişlərə misal olaraq Walt Disney nümunəsidir! İstehsalatlar. 1984-cü ilin əvvəlində bu şirkətin səhmlərinin qiyməti 50-55 dollar arasında dəyişirdi. pay başına. Raider Saul Steinberg bu səhmləri almağa başladı və onların qiyməti qalxmağa başladı. 4 iyun 1984-cü ildə Forbes jurnalında bir məqalə çıxdı ki, bu şirkətin aktivlərinin ümumi dəyəri - hissə-hissə satılacağı təqdirdə - bir səhm üçün 110 dollar olacaq. İyunun 8-də Steinberg Walt Disney Productions-ın 37% payını 67,50 dollara almağı təklif etdi. pay başına. Üç günlük danışıqlardan sonra firma Steinberg-in səhmlərini 70,83 dollara geri almağa razı oldu. və ona daha 28 milyon dollar ödəyəcək. onun "investisiya xərcləri" üçün kompensasiya kimi. Disneyin səhmlərinin qiyməti 50 dollardan aşağı düşdü. pay başına. j

Kiçik bir səhmdarın nöqteyi-nəzərindən ödənişlər şirkətin administrasiyası tərəfindən basqınçıya ödənilən puldur ki, hər şey "basqın" başlamazdan əvvəl olduğu kimi qalsın. Bu hekayədə kimsə soyuqda qaldı, amma dəqiq kim? Walt Disney Productions rəhbərləri komandanlıq mövqelərini saxlamaq üçün səhmdarların pullarını xərclədikləri üçün qınanmalıdırlarmı? Yoxsa acgöz maliyyəçilərin həyasız hiylələrinə rəğmən məhsuldar təşkilatı qoruyub saxladıqları üçün təbrik edilməlidir? Şirkətin səhmlərinin qiymətinin onun dəyərinin ən yaxşı göstəricisini verdiyinə inanan hər kəs (əksər iqtisadçıların və maliyyəçilərin hesab etdiyi kimi) hesab edəcək ki, Walt Disney Productions rəhbərliyi öz hərəkətləri ilə şirkətin dəyərini aşağı salıb. fidyəni ödədikdən sonra səhm qiymətinin düşməsi. Bazar qiymətləndirmələrinə etibar etməyənlər, onların müxtəlif manipulyasiyalara qarşı çox həssas olduğuna inanaraq, bu şirkətin bazar qiymətinin hər zaman aşağı qiymətləndirildiyi və rəhbərliyinin faktiki olaraq daimi səhmdarların maraqlarından çıxış etdiyi qənaətinə gələ bilərlər. Firmaların qiymətləndirmələri kimi səhm qiymətlərinin düzgünlüyünə dair məlumatlar mübahisəlidir və müzakirələr davam edir.

Könüllü restrukturizasiya. 80-ci illərdə düşmən ələ keçirmə dalğasının uğuru. və nəticədə səhm qiymətlərinin yüksəlməsi bir çox idarəçiləri inandırdı ki, Raiders-in təşkilati strategiyaları - məqsədlərin daha dar tərifi, daha çox leverage və həvəsləndirici ödənişdən daha çox istifadə - həqiqətən də dəyəri artırdı. Bəzi firmalar LBO-ların faydalarını əldə etmək və bununla bağlı xərclərdən qaçmaq üçün nəzərdə tutulmuş könüllü restrukturizasiya proqramlarını həyata keçirmişlər. Əslində, korporativ qərargahlar bölmələrin kreditoruna çevrilirdi və bütövlükdə firma daha ənənəvi səhm-mülkiyyət nisbətini qoruyub saxlasa da, bölmələr daha təsirli olur. borc kapitalı, uzunmüddətli investisiyaları çox kəskin şəkildə azaltmadan iqtisadi tənəzzüllərə dözməyə imkan verir.

Federal Təhsil Agentliyi

dövlət ali peşə təhsili müəssisəsi

Uzaq Şərq Dövlət Universiteti

Ussuriysk filialı

Pul. Pul sistemi.

Tələbə tərəfindən tamamlandı

Pirskaya Evgeniya Vladislavovna

Elmi direktor

baş müəllim

İqtisadiyyat fakültələri

Rodya Larisa Vladimirovna

Bu işin mövzusu şirkətlərin birləşməsi və satın alınması, eləcə də düşməncəsinə ələ keçirmələrdən qorunma məsələsinə baxılmasıdır.

Bu işin aktuallığı ondan ibarətdir ki, bu gün Rusiyada formalaşmış mövcud iqtisadi vəziyyətdə şirkətlərin birləşmə və satın alınması prosesi diqqət mərkəzindədir, buna görə də yerli şirkətlər üçün problemi həll etmək vacibdir. digər şirkətlər tərəfindən satınalmaların qarşısını almaq üçün effektiv bazar davranışı.

Bununla əlaqədar olaraq, müəssisələr digər müəssisələrə münasibətdə ən təsirli davranış modellərini, təşkilatlardakı böhran vəziyyətini aradan qaldırmaq üçün effektiv texnologiyaları axtarmağa, mənimsəməyə ehtiyac duyurlar. müasir üsullarəmlakın yenidən qurulması.

Nəhəng şirkətlər həmişə könüllü birləşmələr və ya kiçik şirkətlərin məcburi satın alınması yolu ilə bazarın böyük bir hissəsini əldə etməyə çalışıblar.

Bu baxımdan, bu məqalənin məqsədi birləşmə və satınalma məsələsinin ətraflı nəzərdən keçirilməsidir.

İşin vəzifələri məqsəddən irəli gəlir və mülahizəni təmsil edir nəzəri aspektləri qaldırılan mövzu. Ayrı bir vəzifə birləşmələrin effektivliyini qiymətləndirmək, həmçinin şirkətlərin ələ keçirilməsinin müsbət və mənfi nəticələrini nəzərdən keçirməkdir.

Ayrı bir vəzifə həm yerli, həm də xarici qorunmanın effektiv üsullarını müəyyən etməkdir.

Yuxarıda deyilənlərə əsaslanaraq, işin inkişafı zamanı nəzəri hissədə birləşmə və satınalmaların mahiyyətinin, əmlakın yenidən təşkilinin bu formasına gətirib çıxaran motivlərin, alınma və birləşmələrin növlərinin müəyyən edilməsi, habelə səmərəliliyin qiymətləndirilməsi ilə bağlı məsələlər yer alır. birləşmələri nəzərdən keçirilmişdir.

İkinci hissədə zərərli birləşmələrdən qorunma üsulları ətraflı nəzərdən keçiriləcək.

Metodlar yalnız ələ keçirmə zamanı birbaşa sərt qorunma üçün deyil, həm də başqa bir şirkət tərəfindən "tutulma" şəklində arzuolunmaz nəticələrin qarşısını almaq üçün profilaktik tədbirlər təqdim ediləcək.

1 Bazar şəraitində şirkətlərin birləşmə və satınalmalarının nəzəri aspektləri .

Birləşmə ən çox yayılmış inkişaf üsullarından biridir və hazırda çoxları tərəfindən istifadə olunur uğurlu şirkətlər. Bazar şəraitində bu proses adi, demək olar ki, gündəlik hadisəyə çevrilir.

Xarici nəzəriyyə və praktikada və Rusiya qanunvericiliyində “şirkətlərin birləşməsi” anlayışının şərhində müəyyən fərqlər var.

Xaricdə ümumi qəbul edilmiş yanaşmalara uyğun olaraq birləşmə dedikdə təsərrüfat subyektlərinin hər hansı birliyi başa düşülür, bunun nəticəsində əvvəllər mövcud olan iki və ya daha çox strukturdan vahid iqtisadi vahid yaranır.

Rusiya qanunvericiliyinə uyğun olaraq birləşmə, iki və ya daha çox şirkətin bütün hüquq və öhdəliklərinin ona xitam verilməklə yeni bir şirkətin yaranması kimi tanınır.

Beləliklə, zəruri şərt birləşmə əməliyyatının qeydiyyatı yeni hüquqi şəxsin yaranmasıdır, yeni şirkət isə tamamilə müstəqil mövcudluğunu itirmiş iki və ya daha çox keçmiş firmalar əsasında formalaşır. Yeni şirkət şirkətlərin müştəriləri qarşısında olan bütün aktiv və öhdəliklərinə - onun tərkib hissələrinə nəzarəti və idarəsini öz üzərinə götürür, bundan sonra sonuncular ləğv edilir.

Xaricdə “birləşmə” və “alma” anlayışları bizim qanunvericilikdəki kimi aydın fərqə malik deyil.

Birləşmə - ələ keçirmə (almaq yolu ilə qiymətli kağızlar və ya əsas kapital), birləşmə (şirkətlərin);

Alma - əldə etmə (məsələn, səhmlər), udma (şirkətin);

Birləşmə və satınalmalar - şirkətlərin birləşməsi və satın alınması.

Cəmiyyətin ələ keçirilməsi bir şirkətin digərinin öz nəzarətinə keçməsi, onun mütləq və ya qismən mülkiyyət hüququnu əldə etməklə idarə edilməsi kimi müəyyən edilə bilər. Şirkətin ələ keçirilməsi çox vaxt birjada müəssisənin bütün səhmlərinin alınması yolu ilə həyata keçirilir ki, bu da bu müəssisənin alınması deməkdir.

Qəbul strategiyası

Strategiya, bir müəssisənin missiyasını həyata keçirməyə və ya istədiyiniz halda, gücünü və həyat qabiliyyətini gücləndirməyə yönəlmiş bir-biri ilə əlaqəli uzunmüddətli tədbirlər toplusudur.

Bir qayda olaraq, beş ümumi əldəetmə strategiyası var.

1. Müəssisənin daha yüksək qiymətə yenidən satılması;

2. Bazar payının artması;

3. Təchizatçılar və ya satıcılar üzərində nəzarətin əldə edilməsi;

4. Digər sənaye sahələrinə nüfuz etmək;

5. Şirkət gəlirinin alınması.

Şirkətlərin maksimum mənfəət əldə etmək istəyinə əsaslanaraq, şirkətləri birləşməyə və ya əldə etməyə təşviq edən motivlərin əksəriyyətini aşağıdakı qruplara bölmək olar:

I Resursların xaricə axınının azaldılması motivləri (ilk növbədə müəssisənin xərcləri olan pul resursları nəzərdə tutulur).

II Resurs axınının artırılması (sabitləşdirilməsi) motivləri.

III Resurs motivlərinin hərəkətinə münasibətdə neytral.

Xərcləri azaltmağa yönəlmiş motivlərin birinci qrupuna aşağıdakılar daxildir:

I .1. miqyas iqtisadiyyatları

I .2. Təchizatçılarla işin səmərəliliyini artırmaq üçün motiv

I .3. Dublikativ funksiyaların aradan qaldırılmasının motivi

I .4. R&D əməkdaşlıq motivi

I .5. Vergilərin, gömrük ödənişlərinin və digər ödənişlərin azaldılması motivi

I .6.

I .7. İdarəetmə səmərəsizliyini aradan qaldırmaq üçün motivasiya

Gəlirləri artırmağa (sabitləşdirməyə) yönəlmiş motivlərin ikinci qrupuna aşağıdakılar daxildir:

II .1. Tamamlayıcı resurs motivi

II .2. Böyük müqavilələr əldə etmək üçün motivasiya

II .3. Kapital bazarının üstünlüyü motivi

II .4. Monopoliya motivi

II .5. İstehsalın diversifikasiyası. Lazımsız resurslardan istifadə etmək bacarığı

II .6. İnformasiya əldə etmək motivi

Resursların hərəkətinə münasibətdə neytral olan üçüncü qrup motivlərə aşağıdakılar daxildir:

III .1. Şirkətin bazar qiymətindəki fərqin səbəbi və onun dəyişdirilməsi

III .2. Ləğvetmə ilə cari bazar dəyəri arasındakı fərqin səbəbi

III .3. Menecerlərin şəxsi motivləri. Şirkət rəhbərliyinin siyasi çəkisini artırmaq istəyi

III .4. Qəbulun qorunması motivi

III.5. Motiv "uğursuz olmaq üçün çox böyük"

Əksər ölkələrin təcrübəsinin göstərdiyi kimi, korporasiyanın ölçüsü özlüyündə onun etibarlılığının təminatıdır ("uğursuzluq üçün çox böyük" effekti - iflas etmək üçün çox böyükdür). Dövlət bir sıra sosial-iqtisadi səbəblərə görə ən böyük şirkətləri “patronlaşdırmaq” məcburiyyətində qaldığından, onlar kiçik şirkətlərlə rəqabətdə əlavə üstünlüklər əldə edirlər.

Müasir korporativ idarəetmədə şirkətlərin birləşməsi və satın alınmasının müxtəlif növləri mövcuddur. Bu proseslərin təsnifatının ən vacib xüsusiyyətlərini adlandırmaq olar:

şirkətlərin inteqrasiyasının xarakteri;

birləşən şirkətlərin vətəndaşlığı;

şirkətlərin birləşmələrə münasibəti;

potensialı birləşdirmək yolu;

birləşmə şərtləri;

birləşmə mexanizmi.

Şirkətlərin inteqrasiyasının xarakterindən asılı olaraq aşağıdakı növləri ayırmaq məqsədəuyğundur:

» Horizontal birləşmələr bazarda eyni mövqeyə malik iki və ya daha çox şirkətin birləşməsidir.

» şaquli birləşmələr – əlaqəli müxtəlif sənayelərdən olan şirkətləri birləşdirir texnoloji proses hazır məhsulun istehsalı, yəni. alıcı-şirkət tərəfindən öz fəaliyyətinin əvvəlki istehsal mərhələlərinə, xammal mənbələrinə qədər və ya sonrakı mərhələlərə qədər genişləndirilməsi yekun istehlakçı. Məsələn, dağ-mədən, metallurgiya və maşınqayırma şirkətlərinin birləşməsi;

» Ümumi birləşmələr - əlaqəli məhsullar istehsal edən şirkətlərin birliyi. Məsələn, fotoaparat istehsal edən bir şirkət, fotofilm və ya fotoşəkil üçün kimyəvi maddələr istehsal edən şirkətlə birləşdirilir;

» konqlomerat birləşmələri - istehsal cəmiyyətinin iştirakı olmadan müxtəlif sənaye sahələrinin şirkətlərinin birləşməsi, yəni. Bu növ birləşmə, bir sənayedəki firmanın nə təchizatçı, nə istehlakçı, nə də rəqib olmayan digər sənayedəki firma ilə birləşməsidir. Konqlomerat çərçivəsində birləşən şirkətlər inteqrasiya edən şirkətin əsas fəaliyyət sahəsi ilə nə texnoloji, nə də hədəf vəhdətinə malikdirlər. Bu tip birliyin profil istehsalı qeyri-müəyyən kontur alır və ya tamamilə yox olur.

Öz növbəsində, üç növ konqlomerat birləşməsini ayırd etmək olar:

» Məhsul xəttinin uzadılması ilə birləşmələr, yəni. paylama kanalları və istehsal prosesi oxşar olan rəqabət aparmayan məhsulların birləşməsi.

» Bazar genişləndirilməsi birləşmələri ilə birləşmələr, yəni. Əvvəllər xidmət göstərilməyən coğrafi ərazilərdə supermarketlər kimi əlavə paylama kanallarının əldə edilməsi.

» Heç bir ümumiliyi ehtiva etməyən təmiz konqlomerat birləşmələri.

Birləşən şirkətlərin milli mənsubiyyətindən asılı olaraq iki növ birləşməni ayırd etmək olar:

» milli birləşmələr - eyni dövlət daxilində yerləşən şirkətlərin birliyi;

» transmilli birləşmələr - müxtəlif ölkələrdə yerləşən şirkətlərin birləşməsi (transmilli birləşmə) və ya xarici dövlətə daxil olan şirkətin müəssisəsi tərəfindən mənimsənilməsi (trans-sərhəd satınalma).

Qloballaşmanı nəzərə alsaq iqtisadi fəaliyyət, V müasir şərait xüsusiyyət təkcə müxtəlif ölkələrin şirkətlərinin deyil, həm də transmilli korporasiyaların birləşməsi və birləşməsi var.

Şirkətlərin idarə heyətinin bir şirkətin birləşməsinə və ya alınmasına münasibətindən asılı olaraq aşağıdakıları ayırd etmək olar:

» dost birləşmələr - əldə edən və alınan (hədəf, satınalma üçün seçilmiş) şirkətlərin rəhbərliyi və səhmdarlarının bu əməliyyatı dəstəklədiyi birləşmələr;

» düşmən birləşmələr idarə heyətinin iştirak etdiyi birləşmə və satınalmalardır hədəf şirkət(hədəf şirkət) gözlənilən sövdələşmə ilə razılaşmır və ələ keçirməyə qarşı bir sıra tədbirlər həyata keçirir. Bu halda, alıcı şirkət hədəf şirkətə qarşı qiymətli kağızlar bazarında onu ələ keçirmək üçün hərəkətlər etməlidir.

Potensialın birləşmə üsulundan asılı olaraq aşağıdakı birləşmə növləri ayırd edilə bilər:

» Korporativ alyanslar iki və ya daha çox şirkətin birliyidir, konkret ayrıca fəaliyyət sahəsinə yönəlmiş, yalnız bu istiqamətdə sinerji effekti təmin edir, digər fəaliyyət növlərində isə firmalar müstəqil fəaliyyət göstərirlər. Bu məqsədlər üçün şirkətlər birgə strukturlar, məsələn, birgə müəssisələr yarada bilərlər;

» korporasiyalar - bu növ birləşmə əməliyyatda iştirak edən firmaların bütün aktivləri birləşdirildikdə baş verir.

» Öz növbəsində birləşmə zamanı hansı potensialın birləşməsindən asılı olaraq, ayırd edə bilərik:

» biznes birləşmələri fəaliyyət miqyasını artırmaqla sinergik effekt əldə etmək məqsədi ilə iki və ya daha çox şirkətin istehsal müəssisələrinin birləşdirildiyi birləşmələrdir;

» sırf maliyyə birləşmələri birləşən şirkətlərin vahid qurum kimi fəaliyyət göstərmədiyi, əhəmiyyətli istehsal qənaətinin gözlənilmədiyi, lakin qiymətli kağızlar bazarında mövqelərin möhkəmlənməsinə, innovativ layihələrin maliyyələşdirilməsinə töhfə verən maliyyə siyasətinin mərkəzləşdirilməsinin mövcud olduğu birləşmələrdir. .

Birləşmə paritet şərtlərlə (“əlli əlli”) həyata keçirilə bilər. Lakin təcrübə göstərir ki, “bərabərlik modeli” inteqrasiya üçün ən çətin variantdır. İstənilən birləşmə satınalma ilə nəticələnə bilər.

Xarici təcrübədə şirkət birləşmələrinin aşağıdakı növlərini də ayırd etmək olar:

» məhsulların istehsalı və ya satışı baxımından funksional əlaqədə olan şirkətlərin birləşməsi (məhsul genişləndirilməsi birləşməsi);

» yenisi ilə nəticələnən birləşmə qurum(qanuni birləşmə);

» tam əldə etmə (tam əldə etmə) və ya qismən udma (qismən əldə etmə);

» birbaşa birləşmə (birbaşa birləşmə);

» iştirakçılar arasında səhm mübadiləsi ilə müşayiət olunan şirkətlərin birləşməsi (birja birləşməsi);

» aktivlərin tam dəyərə alınması ilə şirkətin alınması (alınması) və s.

Birləşmənin növü bazardakı vəziyyətdən, eləcə də şirkətlərin strategiyasından və onların sərəncamında olan resurslardan asılıdır.

Birləşmə yalnız o halda təsirli olar ki, onların həyata keçirilməsi nəticəsində səhmdarların rifahı yüksəlsin, müəyyən rəqabət üstünlükləri. Birləşmələrin effektivliyinə nəyin təsir etdiyini necə qiymətləndirmək olar, hansı hallarda birləşən şirkətlərin səhmdarları əslində “daha ​​zənginləşəcək” və hansı hallarda onların maraqları pozulacaq? Əməliyyatdan fayda əldə etmək və itkiyə məruz qalmamaq üçün birləşmə və ya birləşməyə qərar verərkən nəyi rəhbər tutmaq lazımdır?

Başlamaq üçün qeyd etmək lazımdır ki, əməliyyatın təşəbbüskarı, bir qayda olaraq (və olduqca məntiqli və aydındır) daha böyük bir şirkətdir. Tutaq ki, bu bir şirkətdir. Aşirkəti ilə birləşmək niyyətində olduğunu açıqladı B .

Birləşmə və ya satınalma zamanı alınan şirkətin səhmləri onun səhmdarlarından alınır və bazarda dövriyyəsi dayandırılır. Əvəzində artıq birləşmiş şirkətin səhmləri alqı-satqıya çıxarılır ki, bu da alıcı şirkətin (şirkətin) eyni səhmləridir. A) əlavə buraxılışından sonra. Birləşmə və satınalma arasındakı fərq ondan ibarətdir ki, birləşmədə alınan şirkətin (şirkətin) səhmdarları B) A şirkətinin səhmdarları ilə birlikdə artıq birləşmiş şirkətin səhmlərinin sahibi olurlar. Bu halda səhmlərin geri alınması əksər hallarda müəyyən nisbətdə səhmlərin mübadiləsi şəklində olur. Qəbul zamanı B şirkətinin səhmdarlarının birləşmiş şirkətdə heç bir payı yoxdur. Onların səhmləri sadəcə olaraq müqavilə əsasında A şirkəti tərəfindən satın alınır.

Aydındır ki, alınmış B şirkətinin səhmdarlarını əməliyyatda maraqlandırmaq üçün A şirkəti B şirkətinin səhmdarlarının müəyyən gəlir əldə edəcəkləri şərtləri təmin etməlidir. Bu məqsədlə A şirkəti B səhmdarlarından onların səhmlərini cari bazar qiymətindən yüksək qiymətə alır. Bu halda mükafatın dəyəri çox vaxt olduqca böyük olur.

Şirkət üçün əməliyyatdan faydalanın A, eyni zamanda şirkət üçün faydalı olacaq B, - birləşmədən hər iki tərəf üçün məcmu fayda var və birləşmiş şirkətin faktiki cari dəyərinin (PV) artıqlığına bərabər olacaq ABşirkətlərin cari dəyərlərinin cəmindən çox A Və B ayrıca götürülür:

Ümumi birləşmə faydası = PV AB – ( PV A + PV B )

Bununla belə, nəzərə almaq lazımdır ki, dəyər artımı mücərrəd xarakter daşıyır - bu, yalnız gələcəkdə, birləşmiş şirkətlər inteqrasiya mərhələsini keçdikdən və yeni şirkətin fəaliyyəti sabitləşdikdən sonra baş verəcək. birləşmə zamanı birləşmiş şirkətin dəyərində artım ola bilməz.

Ümumi mənfəət şirkətlər arasında bölüşdürülür A Və B. Üstəlik, tərəflərdən birinin faydası digərinin xərcidir.

A şirkəti üçün xərc B şirkətinin alış qiymətinin faktiki cari dəyəri PV-dən artıq olacaq. Müvafiq olaraq, bu artıqlıq, öz növbəsində, B şirkətinin faydasıdır.

A şirkətinin dəyəri (B şirkətinin faydası) = Alış qiyməti - PV B

Yəni necə daha çox şirkət A aldığını ödəyir və onun dəyəridir. Gəlin xərclərə daha yaxından nəzər salaq.

Birləşmədə B şirkətinin səhmdarları səhmlərin bazar qiymətindən müəyyən mükafat alırlar. B şirkətinin bazar qiyməti (MV) həmişə onun faktiki cari dəyərindən (PV) fərqlidir. Beləliklə, B şirkətinin səhmdarlarına verilən mükafatı nəzərə almaq üçün orijinal düstur dəyişdirilməlidir:

A şirkətinin dəyəri (B şirkətinin faydası) =

(Alış qiyməti - MV B ) + ( MV B - PV B )

Beləliklə, A şirkətinin dəyəri B şirkətinin səhmdarlarına ödənilən mükafatın cəminə və B şirkətinin bazar və faktiki cari dəyəri arasındakı fərqə bərabər olacaqdır.

Bütün bunlar, alınmış B şirkətinin səhmdarlarına verilən bonusun nağd şəkildə olduğu satınalmalara aiddir.

Səhmlərin dəyişdirildiyi birbaşa birləşmələr həyata keçirilərkən, yəni B şirkətinin səhmdarları müəyyən nisbətdə öz payları müqabilində A şirkətinin səhmlərini aldıqda, səhmlərin dəyəri kimi amili də nəzərə almaq lazımdır. birləşmə zamanı A şirkətinin. Birləşmənin elan edildiyi andan əməliyyatın faktiki icrasına qədər səhmlərin bazar qiymətinin qalxıb-düşməməsindən asılı olaraq, A şirkətinin xərcləri də müvafiq olaraq arta və ya azala bilər, çünki A şirkətinin səhmləri bahalaşarsa, onda B şirkətinin səhmdarları səhmləri əvəz etdikdə daha çox dəyər əldə edirlər və əksinə.

Ümumi mənfəətin qalan hissəsi, yəni A şirkətinin ümumi faydası ilə xərcləri arasındakı fərq, şirkətin səhmdarları üçün xalis mənfəət olacaqdır. A ( eyni zamanda B şirkətinin xərcləridir).Yəni

A şirkətinin xalis mənfəəti = PV AB – ( PV A – PV B )- (Alış qiyməti - PV B )

Belə ki, əgər birləşmə elan edildikdə alınan şirkətin səhmdarları birləşmədən artıq faydalanırlarsa, o zaman alıcı şirkətin səhmdarları üçün fayda kifayət qədər uzunmüddətli olur. Onların birləşmədən əldə edilən ümumi mənfəətdəki payı, birləşmiş şirkət fəaliyyətə başlayanda və sinergiyalar fəaliyyətə başlayanda onlara qayıdacaq və davamlı olaraq yüksək məhsuldarlığın yaranmasına töhfə verəcək. pul vəsaitlərinin hərəkəti. Yalnız yüksək dividendlər almağa ümid etdikdə, birləşmiş şirkətin bazar qiyməti yüksəlməyə başlayacaq və bu, alıcı şirkətin səhmdarlarının sərvətinin artmasına kömək edəcəkdir (yəni, alınan şirkətin səhmdarlarının sərvəti demək olar ki, bütün hallarda, əldə edən şirkətin səhmdarlarının "sərvəti" yalnız o halda artacaq maliyyə göstəriciləri birləşmiş şirkətin fəaliyyəti, bu da şirkətin top menecmenti üçün stimul olmalıdır.) Bununla əlaqədar olaraq, şirkət rəhbərliyi yüksək mənfəət əldə edəcəyini gözləməməlidir. qısa müddətşirkətin uzunmüddətli fəaliyyətinin zərərinə.

Maliyyə göstəricilərinin müəyyən nisbəti ilə, yəni daha gəlirli və daha "bahalı" şirkət "gecikmiş" və perspektivsiz bir şirkət aldıqda, birləşmiş şirkətin səhmlərinin gəlirliliyinin süni şəkildə artmasına nail olmaq mümkündür. Bu təsir səhmdarları şirkətin fəaliyyətinin artdığına inandıraraq yanlış yola yönəldir ki, bu da şirkətin səhmlərinin bazar qiymətinin saxta artmasına səbəb olur. Bu yolla, şirkət səhmdarlara səhm üzrə qazancın sabit artımını nümayiş etdirərək birləşməyə davam edə bilər. Lakin bu artım yalnız qısamüddətli artım olacaq, uzunmüddətli perspektivdə “zəif” şirkətlərlə bu cür birləşmələr gəlirsiz biznesə gətirib çıxara bilər.

Mövcud bazar şəraitində düşməncəsinə ələ keçirmələrdən müdafiə bütün mülkiyyət formalarından olan şirkətlər üçün əsas prioritetdir.

Qəbulun müdafiəsi bir şirkətin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsi ehtimalını azaldan xüsusi üsullardır. Vəziyyətdən asılı olaraq, düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinə qarşı müdafiə yaradılmasının təşəbbüskarı şirkət rəhbərliyi və ya bir qrup iri səhmdar ola bilər.

Düşmən zəbtinin təhlükəsi azaldıla bilər və çox vaxt tamamilə aradan qaldırıla bilər.

Korporasiyanın müdafiə hərəkətlərinin intensivliyi ən yumşaq və zərərsiz üsullardan ən qəddar və radikal üsullara qədər dəyişə bilər. Yumşaq müdafiələr yalnız alıcı korporasiyanı birləşmənin nəticəsinə heç bir təsir göstərmədən satınalma təklifini yenidən nəzərdən keçirməyə məcbur edə bilsə də, sərt müdafiə alıcı korporasiyanın tender təklifini tamamilə əngəlləyə və müdafiə edən şirkətin rəhbərliyinə hüquq verə bilər. veto" birləşməsinə.

Hazırda iki rəqabətli fərziyyə mövcuddur: səhmdarların rifahı hipotezi və idarəetmənin rifahı hipotezi.

Səhmdarların Rifah Hipotezası )

Səhmdarların sərvəti fərziyyəsi bildirir ki, korporasiyanı ağır ələ keçirmələrdən qorumaq üçün sistemlərlə təchiz etmək onun səhmdarlarının cari sərvətini artırır. Bu fərziyyəyə görə, səhmdarların sərvətinin artırılmasının mənbələri aşağıdakılar ola bilər:

Satılan obyektin dəyəri ilə bağlı tərəflər arasında ziddiyyətlərin olduğu bütün əməliyyatlar qiymətin razılaşdırılmasının uzun prosesi ilə əlaqələndirilir və çətin bir ələ keçirmə istisna deyil. Çətin bir ələ keçirmə zamanı alıcı korporasiya, rəhbərliyinə məhəl qoymadan, birbaşa hədəf korporasiyanın səhmdarları ilə tenderin ölçüsünü müzakirə etməyə çalışır. Menecerlərin tender təklifinin ölçüsünü müzakirə etmək prosesindən kənarda qalması səhmdarların rifahını əhəmiyyətli dərəcədə azalda bilər, çünki sonuncular səhmlərin geri alınması qiymətini menecerləri kimi effektiv şəkildə müzakirə edə bilmirlər və onları da "təhvil verə" bilərlər. aşağı qiymət. Bəzi təhlükəsizlik tədbirləri alıcı korporasiyanın hədəf korporasiyanın rəhbərliyinə üstünlük verməsinin qarşısını alacaq. Bundan əlavə, mühafizənin özü satın alma prosesini ləngidir və bu zaman rəqabət aparan alıcı korporasiyalar satınalmada maraqlı ola bilər və rəqabətin artması qaçılmaz olaraq tender təklifinin ölçüsünün artmasına səbəb olur.

Son illərdə aparılan çoxsaylı empirik tədqiqatlar bu fərziyyəni dəstəkləyir. Məsələn, rəqabət hədəf korporasiyanın səhmdarlarından səhmlərin geri alınması mükafatını 24%-dən 41%-ə qədər artırmaq üçün aşkar edilmişdir.

Digər tədqiqatlar göstərdi ki, sərt satınalma şəraitində rəqabət tender təklifinin ölçüsünü orta hesabla 23% artırır.

Sərt ələ keçirilməsinin daimi təhlükəsi korporativ menecerlərin uzunmüddətli perspektivdə öz şirkətlərinin sabitliyinə və rifahına deyil, onun cari gəlirliliyinə diqqət yetirməsinə səbəb ola bilər. Rəhbərlik ETİ-yə investisiyaları azaltmağa, geri qaytarılma müddəti 2-3 ildən çox olan investisiya layihələrindən imtina etməyə başlayır. Həqiqətən də, əgər korporasiya bu gün və ya sabah deyil, təhvil verilə bilərsə (və ağır ələ keçirildikdən sonra korporasiyanın rəhbərliyi dəyişdiriləcək), o zaman korporasiya rəhbərliyinin uzunmüddətli perspektivdə maraqlı olacağını gözləmək sadəlövhlük olardı. . Üstəlik, onun ölçüsü əmək haqqı ilk növbədə korporasiyanın cari nəticələrindən asılıdır. Bu cür idarəetmə davranışı şirkətin dəyərinin azalmasına və nəticədə onun səhmdarlarının rifahının azalmasına səbəb olacaqdır. Absorbsiyadan qorunma bu problemi həll etməyə kömək edir. Məsələn, bir menecer çətin bir ələ keçirdikdən sonra vəzifədən uzaqlaşdırıldığı təqdirdə böyük bir bonus ödənişinə zəmanət verilə bilər.

Bununla belə, son korporativ nəzarət bazar araşdırması işığında bu fərziyyə olduqca solğun görünür. Səhmdarlar üçün vasitəçi kimi çıxış edən menecerlərin tender təklifinin həcmini artıra bilməsi etimadı ruhlandırmır. Qəbul prosesinin gecikdirilməsinə gəlincə, səhmdarlar öz nizamsızlığı ilə bunu istənilən menecerdən daha yaxşı bacaracaqlar. Korporasiyanın uzunmüddətli sərmayəsinə sərt ələ keçirmə təhlükəsinin təsiri ilə bağlı çoxlu araşdırmalar var. Məsələn, uzunmüddətli olaraq investisiya layihələri elmi-tədqiqat işlərinə investisiya qoyuluşu nəzərdə tutula bilər. İndi müzakirə olunan fərziyyəyə görə, qorunma tətbiq edildikdən sonra biz Ar-Ge investisiyalarında artım görməliyik. Bununla belə, praktikada əks vəziyyət müşahidə olunur - rəhbərlik öz korporasiyası üçün mühafizə quran kimi, ETİ-yə investisiyaların həcmi nəinki artmır, əksinə azalır. Bəlkə rəhbərlik korporasiyasını qorumaq qərarına gələrkən bir qədər fərqli maraqlar güdür?

İdarəetmə rifahı hipotezi )

İdarəetmə rifahı fərziyyəsi, əksinə, sərt ələ keçirmədən qorunmanın şirkətin səhmdarlarının rifahını aşağı saldığını bildirir.

Rəhbərlik sərt ələ keçirməyə qarşı müdafiə yaratmaqla öz maraqlarını güdür, daha doğrusu, korporativ nəzarət bazarının nizam-intizam funksiyasını süni şəkildə zəiflətməyə çalışır. Sərt ələ keçirməyə qarşı müdafiə yaratmaqla menecer, ümumiyyətlə, səhmdarlarını deyil, ilk növbədə özünü qoruyur. İndi korporasiyanı nə qədər pis idarə etsə də, çətin bir ələ keçirmə səbəbindən işini itirmək təhlükəsi yoxdur (yaxud birini itirmək ehtimalı əhəmiyyətli dərəcədə azalır). Xatırladaq ki, şirkət rəhbərliyinin rifahı əmək haqqıdır. Bu əmək haqqının ölçüsü cari göstəricilərlə sıx bağlıdır maliyyə vəziyyəti korporasiyalar (mənfəət bölgüsü sxemləri, bonus ödənişləri və menecerlər tərəfindən saxlanılan idarəetmə seçimləri vasitəsilə). Aydındır ki, əmək haqqını itirmək riski korporasiyanın sərt şəkildə ələ keçirilməsi riski ilə sıx bağlıdır. Şirkətin performansı aşağı düşən kimi, sərt ələ keçirmə ehtimalı dərhal artır və nəticədə əmək haqqının itirilməsi ehtimalı artır. Çox güman ki, riskdən çəkinən menecerlər bu riski bütün mümkün yollarla azaltmağa çalışacaqlar, bunlardan biri də korporasiyanı ələ keçirmələrə qarşı müdafiə ilə təmin etmək ola bilər. Qoruma korporativ ələ keçirmə ehtimalını azaldır və buna görə də əmək haqqını itirmək riskini azaldır. Beləliklə, səhmdarlara fayda verməyən müdafiə hərəkətləri, bu yolla öz risklərini azaltmağa çalışan menecmentin xeyrinə ola bilər.

Bir korporasiyanı ələ keçirmə mühafizəsi ilə təmin etmək çox vaxt şirkət daxilində agentlik münasibətlərinin problemi kimi nəzərdən keçirilir. Bunun üçün agentlik münasibətlərinin tərəflərinin (meneceri səhmdarların agentidir, nəzəri olaraq səhmdarların rifahını maksimuma çatdırmalı) öz rifahını maksimuma çatdıracaqlarını güman etmək kifayətdir.

Beləliklə, bir çox idarəetmə qərarları səhmdarların rifahına zərər verəcəkdir. Bu “zərər” agentlik xərcləri adlanır. Amma səhmdarlar üçün xərc olan şey rəhbərlik üçün xalis mənfəətdir.

Əksər qorunma üsulları iki qrupa təsnif edilə bilər:

Dərhal sərt ələ keçirmə təhlükəsi görünməzdən əvvəl korporasiya tərəfindən yaradılan qorunma üsulları;

Səhmlərin geri alınması üçün tender təklifi verildikdən sonra yaradılmış qoruma üsulları. - təcili tədbirlər

Əgər onun tətbiqi təcavüzkar şirkət üçün yalnız müəyyən narahatlıq doğurursa və ya onu tender təklifinin ölçüsünü əhəmiyyətli dərəcədə artırmadan yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edirsə, potensial effektivlik aşağı səviyyədə müəyyən edilir.

Əgər onun tətbiqi şirkət üzərində nəzarətdə istənilən dəyişikliyə “veto” qoyan potensial ələ keçirmə cəhdlərini tamamilə bloklamağa imkan verirsə, potensial səmərəlilik yüksək kimi müəyyən edilir.

İstənilən növ ələ keçirmənin ən təsirli və tamamilə qarşısını alan "zəhərli həblərin" bütün modifikasiyaları və ən yüksək sinifin yenidən kapitallaşdırılmasıdır (aşağıda daha ətraflı müzakirə ediləcək).

Bütün digər üsullar, ən yaxşı halda, təcavüzkar şirkəti tender təklifini yenidən qurmağa, onun xərclərini artırmağa və ya düşmənçiliklə ələ keçirmə prosesini gecikdirməyə məcbur edə bilər.

Direktorlar şurasının ayrılması

Metod cəmiyyətin nizamnaməsinə direktorlar şurasının üç bərabər hissəyə bölünməsi qaydasını nəzərdə tutan bəndin daxil edilməsini nəzərdə tutur. Hər bir hissə səhmdarların yığıncağı tərəfindən cəmi bir il və üç il müddətinə seçilə bilər. Beləliklə (nəzəri cəhətdən) alıcı şirkət səhmlərin 51%-ni almaqla dərhal nəzarəti əldə etmək imkanından məhrum olur. Bu, öz nümayəndələrini idarə heyətinə cəlb etmək üçün ən azı iki illik iclas tələb edəcək.

Çoxluq vəziyyəti

Bu üsula şirkətin nizamnaməsinə dəyişikliklər də daxildir, lakin indi birləşmənin təsdiqlənməsi üçün tələb olunan səsvermə hüququna malik səhmlərin yüksək faizinin müəyyən edilməsi baxımından. Bu məhdudiyyət eyni zamanda şirkətin ləğvi, onun restrukturizasiyası, iri aktivlərin satışı və s. haqqında qərarlara şamil edilir. Əksər hallarda maneə səhmlərin 66,66%-80%-i arasında müəyyən edilir. Belə bir məhdudiyyət düşmənçiliyin ələ keçirilməsini daha da çətinləşdirir, çünki nəzarət paketinin ölçüsü artır, bu da təcavüzkar şirkətin xərclərinin artmasına səbəb olur.

Ədalətli qiymət metodu

Ədalətli qiymət şərti səs verən səhmlərin 20 (30)%-dən çoxunun geri alınması şərtini nəzərdə tutur. Bu şərt fövqəlçoxluq vəziyyətini tamamlayır (gücləndirir) və bir qayda olaraq, ondan ayrıca tətbiq edilmir. Əsas məqsəd deyilənlərin qarşısını almaqdır. ikitərəfli tender təklifləri, hansı ki, böyük paketdə bir pay üçün təklif olunan qiymət daha kiçikdən daha yüksəkdir. Bu mühafizə alıcı şirkəti tender təklifini yenidən strukturlaşdırmağa məcbur edir, qurban şirkət isə müəyyən vaxt qazanır. Eyni zamanda, bu mühafizənin tətbiqi tender təklifinin artmasına səbəb olmur.

"Zəhərli həb"

Ümumiyyətlə, zəhər həbləri hədəf şirkət tərəfindən buraxılan, səhmdarları arasında yerləşdirilən və müəyyən bir hadisə baş verdikdə onlara şirkətin əlavə sayda adi səhmlərini geri almaq hüququ verən hüquqlardır. Hədəf şirkətin direktorlar şurası tərəfindən təsdiqlənməmiş şirkətin nəzarətini dəyişdirmək cəhdi satınalma hüququnun həyata keçirilməsi üçün katalizator ola bilər.

Əlavə 2 zəhərli həblərlə qorunmanın bütün əsas növlərini ümumiləşdirir:

"Zəhərli həblərin" ən azı altı əsas növü var, onlardan bəziləri aşağıda verilmişdir:

· Üstünlük verilən fond planları

Hədəf şirkət tərəfindən öz səhmdarları arasında adi səhmlər üzrə dividend ödənişləri şəklində bölüşdürülmüş konvertasiya olunan imtiyazlı səhmlərin buraxılması. Konvertasiya olunan səhmin sahibi adi səhm sahibi ilə eyni səsvermə statusuna malikdir.

· Planı çevirin

Hədəf şirkət öz qiymətli kağızlarının müəyyən bir növünü almaq hüququ şəklində adi səhmləri üzrə dividend elan edir. Alış qiyməti bu hüququn verilmiş qiymətli kağızların bazar dəyərindən əhəmiyyətli dərəcədə yüksək səviyyədə müəyyən edilir. Təcavüzkar şirkət tərəfindən böyük bir səhm paketi alınana və ya şirkət tərəfindən tender təklifi alınana qədər hüquqlar həyata keçirilə bilməz.

· Flip-in planları

Flip-inplan yuxarıda təsvir edilən flip-overplana əlavə bir "burun"dur. Təcavüzkar şirkət alınmış şirkətin aktivlərini onun səhmdarlarına qarşı ayrı-seçkilik yaradan və ya onların xalis sərvətini azaldan şərtlərlə köçürdüyü halda, hədəf şirkətin səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini əhəmiyyətli endirimlə geri almaq hüququna malikdirlər. onların bazar dəyəri. Beləliklə, flip-in qorunmasından istifadə təcavüzkar şirkət üçün satınalmanı daha kapital tutumlu bir layihəyə çevirir və eyni zamanda, hədəf şirkətin səhmdarlarının hüquqlarını qoruyur.

· Flip-out planları

Bu tip "zəhərli həb" sırf nəzəri anlayışdır, o, aşağıdakı kimidir. Qurban şirkət düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdinə məruz qaldıqdan sonra onun səhmdarları təcavüzkar şirkətin səhmlərini geri almaq hüququnu əldə edirlər. Və sonda, yalnız nəzəri olaraq, təcavüzkar şirkət zərərçəkmiş şirkəti udaraq, öz aktivlərini əldə etdiyini tapır. Flip-outplan, ədəbiyyatda tez-tez istinad edilən, qurban şirkətin təcavüzkar şirkətin səhmlərinə qarşı əks hücumundan ibarət olan Pac-Man Müdafiəsinə bənzəyir.

· arxa planlar

Arxa planın qorunması proseduru, adi səhmlərin alınmasına deyil, borc alətlərinin alınmasına bölünməsi istisna olmaqla, flip-overplanı demək olar ki, tamamilə təkrarlayır. Təcavüzkar şirkət böyük bir borc yükünə xidmət problemi ilə üzləşir.

· Səsvermə planları

Votingplans "zəhərli həb" nin ən sərt versiyasıdır. Bu müdafiə üsulunda zərərçəkmiş şirkət səhmdarlarına imtiyazlı səhmlər şəklində dividendlər ödəyəcəyini elan edir. Fərdi və ya fiziki şəxslər qrupu zərərçəkmiş cəmiyyətin adi və imtiyazlı səhmlərinin “əhəmiyyətli” paketinin sahibi olduqda, imtiyazlı səhmlərin sahibləri (“əhəmiyyətli” səhmlərin sahibi istisna olmaqla) “üstün səs vermək” hüququna malikdir və “əhəmiyyətli” blokun sahibi zərərçəkmiş şirkət üzərində nəzarəti ələ keçirmək üçün bloklama payından istifadə etmək imkanından məhrumdur.

90-cı illərin əvvəllərində klassik "zəhərli həblərə" əlavə olaraq, onların bəzi uzantıları - zəhərli qiymətli kağızlar ortaya çıxdı.

Bütün zəhərli qiymətli kağızları iki növə bölmək olar: zəhərli ehtiyatlar və zəhərli qiymətli kağızlar.

Zəhərli qiymətli kağızlarla zəhər həbləri arasındakı yeganə fərq onların daha yüksək likvidliyidir.

· Zəhər payları [ Zəhər paylaş ]

Zəhərli ehtiyatlar səsvermə hüququna malik deyil imtiyazlı səhmlər bazarda sərbəst dövr edən zərərçəkən şirkətlər. Şirkət təcavüzkar şirkət tərəfindən hücuma məruz qalan kimi, imtiyazlı səhmlərin sahibləri (təcavüzkar şirkət istisna olmaqla) öz səhmləri üzrə super səs hüququ əldə edirlər (bir qayda olaraq, imtiyazlı səhm üzrə bir səs bir səsə bərabərdir). adi səhm). Beləliklə, təcavüzkar şirkət (səsvermə planının qorunması vəziyyətində olduğu kimi) sadə səs çoxluğu ilə hədəf şirkət üzərində nəzarəti əldə edə bilmir.

· zəhərli qandallar

Poison puts, qurban şirkətin səhmdarlarına payladığı borc alətləri üzrə put opsionlarından başqa bir şey deyil. Belə bir opsionun sahibi onun şirkəti təhvil alınan kimi onu istifadə etmək hüququna malikdir.

Zəhərli qandalların iki nəsli var:

Birinci nəsil müəyyən edir ki, zərərçəkmiş şirkətin direktorlar şurası satın almanın düşmənçilik olduğunu müəyyən etdikdən sonra təcavüzkar şirkətdən zəhərli seçimlərlə müəyyən edilmiş bütün əsas borc öhdəliklərini dərhal geri alması tələb olunur.

İkinci nəsil təcavüzkar şirkəti, şirkətin dost və ya düşmən tender yolu ilə alınmasından asılı olmayaraq, borcunu dərhal geri almağa məcbur edir.

Yüksək səviyyəli yenidən kapitallaşdırma kifayət qədər populyar və çox çətin bir Ön Təklifdən qorunma növüdür. Qoruma aşağıdakılara aiddir. Şirkətin bütün səhmləri iki sinfə bölünür: adi səs hüquqlu səhmlər (aşağı sinif) və səsvermə hüququ artırılmış səhmlər (yuxarı sinif).

Daha yüksək dərəcəli səhmlər yalnız zərər çəkmiş şirkətin səhmdarları arasında yerləşdirilir. Bu səhmlər üzrə dividend və likvidlik səviyyəsi adi səhmlərə nisbətən aşağıdır. Zərərçəkmiş şirkət ən yüksək səviyyəli səhmləri ən qısa zamanda ən aşağı qiymətə dəyişdirmək məqsədini güdür. Bundan əlavə, müəyyən edilir ki, kənar şirkətlərin menecerləri belə birjanın iştirakçısı ola bilməzlər.

Belə bir mübadilə (yenidən kapitallaşma) həyata keçirildikdən sonra zərər çəkmiş şirkətin rəhbərliyi, hətta nisbətən kiçik adi səhmlər blokuna malik olsa da, həmişə səs çoxluğuna sahib olacaqdır.

Bu mühafizənin istifadəsi düşməncə ələ keçirmə cəhdlərinin qarşısını tamamilə alır.

· Dayanma - Müqavilə (Dayanma müqaviləsi)

Stop müqaviləsi hədəf şirkətin rəhbərliyi ilə əsas səhmdar arasında bağlanan müqavilədir ki, bu da müəyyən müddətə sonuncunun zərər çəkmiş şirkətin adi səs verən səhmlərinin nəzarət paketinə sahib olmasını məhdudlaşdırır.

Çox vaxt zərər çəkmiş şirkət, təcavüzkar şirkətə məxsus paketin bir hissəsinin məqsədyönlü şəkildə alınması ilə dayandırma müqaviləsinin imzalanmasını müşayiət edir və bu halda qorunma "yaşıl zəncir poçtu" adlanır.

Bu, Post-Offerdən qorunmanın ən uğurlu üsullarından biridir və eyni zamanda, zərər çəkmiş şirkətin səhmdarlarının rifahı üçün ən zərərli nəticələrə səbəb olan üsuldur. Səhmlərin cari dəyərində azalma 10 - 15% ola bilər.

· Dava ( Dava )

Məhkəmə prosesi ən məşhur müdafiə üsuludur.

İddiaların əksəriyyəti antiinhisar və fond bazarı qanunlarının pozulmasına görə verilir.

Məhkəmə prosesinin başlanması nəticəsində zərərçəkmiş şirkət alıcı şirkəti (məhkəmə, dinləmələr, işə baxılması və s.) təxirə sala bilər və eyni zamanda ələ keçirmə xərclərini əhəmiyyətli dərəcədə artıra bilər (təcavüzkar şirkət daha çox razılaşır ki, müqavilənin dəyərini artırmağa razı olsun). böyük hüquqi və əməliyyat xərclərini ödəməkdən daha çox tender təklifi).

Rusiya praktikasında müdafiənin məhkəmə üsulu adətən digər müdafiə üsulları ilə birlikdə istifadə olunur, lakin o, ilk növbədə istifadə olunur.

Bu qorunma üsulunun istifadəsi digər qoruyucu tədbirlərin həyata keçirilməsi üçün lazımi vaxt qazanmağa imkan verir.

· Aktivin yenidən qurulması

Aktivlərin restrukturizasiyası təcavüzkar şirkətə münasibətdə Post-Təklifdən qorunmanın ən qəddar üsuludur.

Zərərçəkmiş şirkətin aktivlərinin restrukturizasiyası nəticəsində alıcı şirkət elə bir vəziyyətə düşür ki, zərərçəkmiş şirkətin alınmasından sonra onun hesab etdiyi və sinergik fəaliyyət göstərdiyi aktivlərinə malik deyil. ələ keçirmənin təsiri əvvəllər hesablanmışdı.

Aktivin restrukturizasiyasının klassik nümunəsi Rolls-Royce-un satışıdır, burada ticarət nişanı başqa şirkətə verilir və müəssisədən ayrıca satılır.

Bu cür qorunma şirkəti təcavüzkar şirkət üçün tez bir zamanda daha az cəlbedici edə bilər, həmçinin ələ keçirmə xərclərini əhəmiyyətli dərəcədə azalda bilər.

Bu metoddan istifadə ilə bağlı mənfi nəticələr ondan ibarətdir ki, təcavüzkar şirkət sövdələşmədən imtina edərsə, aktivlərin restrukturizasiyasının nəticələri tam şəkildə zərər çəkmiş şirkətə keçəcəkdir.

Aktivlərin restrukturizasiyası metodu müasir Rusiya təcrübəsində olduqca tez-tez və uğurla istifadə olunur.

· Məsuliyyətin yenidən qurulması

Öhdəliyin yenidən qurulması metodu:

1. “Dost” xarici investorlar arasında yerləşdirilmiş adi səsvermə səhmlərinin əlavə emissiyasının həyata keçirilməsi

2. Borc öhdəliklərinin (qısa və uzunmüddətli istiqrazların) böyük emissiyasını həyata keçirərək, eyni zamanda istiqrazların yerləşdirilməsindən əldə edilən vəsait onların açıq bazarda dövriyyədə olan və ya iri səhmlərin əlində olan adi səhmlərinin geri alınmasına yönəldilir. lakin "dost olmayan" səhmdarlar.

Birinci prosedur hədəf şirkətin rəhbərliyinə səhmdarların yığıncağının səsvermə proseduruna daha çox inam verir.

İkinci halda, şirkətin borc yükünün artması təcavüzkar şirkət üçün ələ keçirmə hədəfi kimi onun cəlbediciliyini azaldır və əlavə olaraq, əlavə satınalma satın alına bilən səhmlərin sayını azaltmaqla nəzarət paketinin əldə edilməsi prosesini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirir. təcavüzkar şirkət tərəfindən.

Müasir Rusiya təcrübəsində öhdəliklərin restrukturizasiyası üsulu olduqca tez-tez istifadə olunur.

· yenidən birləşmə ( yenidən birləşmə)

Reinkorporasiyanın mühafizəsi metodu zərərçəkmiş şirkətin yurisdiksiyasının hazırda qeydiyyatda olduğu ilə müqayisədə antiinhisar, vergi və digər səlahiyyətli orqanların daha sərt mövqelərinin mövcud olduğu başqa bir bölgəyə köçürülməsindən ibarətdir.

Nəzəri cəhətdən bu cür qorunma yenidən təsis edilmiş şirkətin ələ keçirilməsini əhəmiyyətli dərəcədə çətinləşdirə bilər, lakin praktikada sənədlərin yenidən rəsmiləşdirilməsi prosesi olduqca uzun bir prosesdir.

Zərərçəkmiş şirkət çox güman ki, reinkorporasiya prosesi başa çatmazdan əvvəl təcavüzkar şirkət tərəfindən ələ keçiriləcək.

Reinkorporasiya zərər çəkmiş şirkətin səhmdarlarının sərvətini əhəmiyyətli dərəcədə azaldır.

Səhm qiymətinin orta uzunmüddətli azalması 1,69% təşkil edir.

Müasir Rusiya təcrübəsində reinkorporasiya metodu olduqca tez-tez istifadə olunur, əsasən vergi xərclərini optimallaşdırmaq üçün layihələrlə birlikdə.

· Kompensasiya paraşütləri ( İşdən çıxarılan paraşütlər )

Kompensasiya paraşütləri, menecerlərin müqavilələrinə daxil edilmiş şərtlər adlanır, bu da düşmən tərəfindən ələ keçirildiyi təqdirdə onlara əhəmiyyətli bir şey almağa zəmanət verir. kompensasiya ödənişləri. Axı, çox güman ki, ələ keçirdikdən sonra təcavüzkar şirkət bütövlükdə tamamilə əvəz edəcək keçmiş rəhbərlik sonuncunun rifahına təsir etməyə bilməz.

Nəzəri cəhətdən, satınalmadan sonra kompensasiya ödənişləri nəticəsində böyük itkilər təhlükəsi təcavüzkar şirkəti sərt ələ keçirməkdən çəkindirməli və ya onu cəlbedici olmayan layihəyə çevirməlidir.

Kompensasiya paraşütlərinin həcmi nadir hallarda udma dəyərinin 1% -dən çox olur.

Bu cür müqavilələrin ömrü nadir hallarda 1 ildən çox olur, əksər hallarda təklif olunan düşmən ələ keçirilməsindən 6-8 ay əvvəl bağlanır.

Müasir rus praktikasında kompensasiya paraşütləri ilə qorunma üsulu təmiz forma nadir hallarda istifadə olunur, lakin adətən yuxarıda təsvir edilən öhdəliyin yenidən strukturlaşdırılması metodu ilə birlikdə.

· Ağ cəngavər ( Ağ cəngavər )

Zərərçəkmiş şirkət düşmən tərəfindən ələ keçirilmə obyektinə çevrildiyi təqdirdə, onun rəhbərliyi (eləcə də səhmdarların yığıncağı) ağ cəngavər müdafiəsini təsdiqləyə bilər.

Qoruyucu tədbirlər hansısa üçüncü şirkətin - ağ cəngavər, qurban şirkətinin rəhbərliyinə daha mehriban olan bir şirkətin dostcasına ələ keçirilməsinə dəvət etməkdən ibarətdir.

Ağ cəngavər çox vaxt bu və ya digər səbəblərdən zərər çəkmiş şirkətin rəhbərliyi üçün alıcı kimi üstünlük verilən bir şirkətə çevrilir, bu şirkətə münasibətdə zərərçəkmiş şirkətin rəhbərliyinin onun tamamilə məhv etməyəcəyinə əmin olduğu şirkət olur. şirkəti təşkilati bölmə kimi alıb və onun işçilərini kütləvi şəkildə ixtisar edir.

Ağ cəngavər və təcavüzkar şirkətin tender təklifinin ölçüsü praktikada çox da fərqlənmir.

Müasir rus praktikasında ağ cəngavər müdafiə üsulu tez-tez istifadə olunur.

· Ağ Kvadrat ( Ağ Kvadrat )

Bu müdafiə üsulu ağ cəngavər müdafiə metodunun modifikasiyasıdır və yeganə fərq ağ skvayrin qurban şirkəti üzərində nəzarəti ələ keçirməməsidir.

White Squire, həmçinin zərər çəkmiş şirkətə qarşı şirkət dostudur.

Müdafiə hərəkəti ondan ibarətdir ki, zərər çəkmiş şirkət ağ skvayreyə öz səhmlərinin böyük bir hissəsinin geri alınması üçün şirkətin təklifini müdaxilə etməmə müqaviləsinin imzalanması ilə müşayiət edir.

Beləliklə, “köpəkbalığı yeyən” səhmdarların yığıncağında səs çoxluğu əldə etmək imkanından məhrum olur, bu isə o deməkdir ki, düşməncəsinə ələ keçirmək mənasız bir işə çevrilir.

Mükafat olaraq, ağ skvayr direktorlar şurasında yerlər ala bilər və ya geri aldığı səhmlər üzrə artan dividendlər ala bilər.

Hazırda Rusiyada White Squire mühafizə üsulu nisbətən nadir hallarda istifadə olunur.

· Pacman Müdafiəsi ( PacMan Müdafiəsi )

Bu, təcavüzkar şirkət tərəfindən düşmən tərəfindən ələ keçirilməyə cəhd edildiyi təqdirdə zərər çəkmiş şirkətin ona əks hücumundan ibarətdir.

Bu cür qorunma indi praktiki olaraq istifadə edilmir.

Onun istifadəsi ilə bağlı əsas problem alıcıya əks-hücum etmək üçün tələb olunan əhəmiyyətli miqdarda maliyyə resurslarıdır.

Buna görə də, yalnız təcavüzkar şirkətin həcmini, o cümlədən maliyyə resurslarının həcmini əhəmiyyətli dərəcədə aşan zərər çəkmiş şirkət belə müdafiənin uğurla həyata keçirilməsinə ümid edə bilər.

Ancaq belə olsaydı, onda heç vaxt ələ keçirilmə təhlükəsi olmazdı (bütün düşmənçiliklə ələ keçirmələrin 70-80%-i əməliyyatların həcmi və maliyyə resursları baxımından zərərçəkmiş şirkətləri əhəmiyyətli dərəcədə üstələyən və ya ifrat dərəcədə üstələyən təcavüzkar şirkətlər tərəfindən həyata keçirilir. hallarda onlar bu xüsusiyyətlərə görə bərabərdirlər).

Rusiyanın korporativ birləşmə və satınalma təcrübəsi korporativ hüquq sahəsində inkişaf etməmiş qanunvericilik bazası və tarixən qurulmuş təkamül sisteminin olmaması fonunda formalaşmışdır. iqtisadi əlaqələr, bu da düşməncə ələ keçirmələri ən təsirli üsula çevirdi Korporativ strategiya Rusiyada. Əslində, Rusiyada düşmən ələ keçirmə üsulları və müvafiq müdafiə tədbirləri ilkin mərhələ dövlətçiliyin formalaşması, yalnız korporativ qanunvericiliyin inkişafı hesabına müəyyən dəyişikliklərə məruz qalmışdır. Məhz bu proseslə əlaqədar olaraq, düşmən zəbtindən qorunmaq üçün istifadə edilən bəzi vasitələr artıq Rusiya korporativ bazarının başlanğıcında olduğu kimi təsirli olmaya bilər. Yeni qanunvericilik dəyişiklikləri nəticəsində Rusiyada istifadə edilən düşmən zəbtindən qorunma vasitələri sırf inzibati xarakter daşımağı dayandırdı və bütün dünyada geniş istifadə olunan müdafiə vasitələrinə yaxınlaşdı.

Aşağıda "qurban" şirkətinin rəhbərliyi (səhmdarları) tərəfindən istifadə edilən potensial işğalçıya müqavimət göstərmək üçün Rusiyada ümumi olan iqtisadi və hüquqi üsulları nəzərdən keçirəcəyik:

menecmentə məxsus şirkətlər tərəfindən səhmlərin alınması və ya şirkət tərəfindən öz səhmlərinin geri alınması, o cümlədən onların sonradan işçilərə və rəhbərliyə (ona məxsus şirkətlərin) kənar səhmdarların zərərinə "insayderlərin" payını artırmaq üçün satılması. Bu strategiya Rusiyada 1990-cı illərin ikinci yarısında geniş yayıldı.

səhmdarların reyestrinə nəzarət, habelə səhmdarların reyestrinə girişin məhdudlaşdırılması və ya onunla manipulyasiya. Bu üsul kompleks mühafizə tədbirləri üçün təsirli olur: onun istifadəsi olmadan əlavə vəsait udulmasına mane ola bilməz.

· ölçü dəyişikliyi nizamnamə kapitalışirkətlər, xüsusən də yeni emissiyaların səhmlərini güzəştli şərtlərlə administrasiya və işçilər, eləcə də mehriban xarici və psevdo-xarici səhmdarlar arasında yerləşdirməklə konkret “xarici” səhmdarların payının məqsədyönlü şəkildə azaldılması. Beləliklə, udma riski hamının əlaqələndirilmiş hərəkətləri sayəsində azalır struktur bölmələrişirkətlər;

cazibə yerli hakimiyyət orqanları işçilərin səhmlərini alan “xarici” vasitəçilərin və şirkətlərin fəaliyyətinə inzibati məhdudiyyətlər tətbiq etmək.

· Yerli hakimiyyət orqanları tərəfindən dəstəklənən müəyyən səhm əməliyyatlarının etibarsız sayılması üçün məhkəmə iddiaları.

Digər qorunma vasitələri

Rusiyada istifadə edilən düşmən zəbtindən qorunma vasitələrinin siyahısı yuxarıda göstərilən tədbirlərlə məhdudlaşmır; üstəlik, həm ələ keçirmə, həm də düşmən korporativ hərəkətlərdən qorunma üsullarının arsenalının genişləndirilməsinə heç bir məhdudiyyət yoxdur. Mühafizə vasitələrinin rus xüsusiyyətlərini bir daha vurğulamaq lazımdır - artıq təsvir edilmiş tədbirlərə əlavə olaraq, Rusiya şirkətləri üçün xarakterik olan bir sıra üsulları verəcəyik:

· Müəssisə büdcə təşkil edirsə, rəhbərlik tərəfindən yerli hakimiyyət orqanlarının “şantajı”;

· öz səhmlərini “kənar” alıcıya satmaq niyyətində olan işçi-səhmdarlara qarşı müxtəlif maddi və inzibati sanksiyaların tətbiqi;

· şirkətdə ikili hakimiyyətin formalaşdırılması (iki ümumi yığıncaq, iki direktorlar şurası, iki baş direktor);

aktivlərin geri alınması və ya likvid aktivlərin ayrı-ayrı strukturlara bölünməsi ilə cəmiyyətin yenidən təşkili və s.

Rusiya korporativ birləşmələr və satınalmalar bazarının inkişafının bu mərhələsində ölkədə bazar münasibətlərinin inkişafının xüsusiyyətlərini əks etdirən milli komponent göz qabağındadır. Rusiyada istifadə edilən düşmənçilikdən qorunma vasitələrinin əksəriyyəti korporativ ələ keçirmənin tanınmış qlobal institutlarına uyğun olaraq birmənalı ola bilməz, çünki təkcə "qurban" şirkət üzərində nəzarəti əldə etmək vasitələrinin çeşidi deyil, həm də müdafiə vasitələri. beynəlxalq təcrübədə qəbul edilmiş standart meyarlara tabe deyil. Buna baxmayaraq, mən Rusiya korporativ qanunvericiliyindəki dəyişikliyi qeyd etmək istərdim. Dəyişiklik mütləq müsbətdir.

Nəticə

Birləşmə və satınalmalar korporativ idarəetmədə mühüm rol oynayır. Şirkətlərin daha da böyüməsi üçün, digər şeylərlə yanaşı, gələcək inkişafın motivləri və istiqamətlərindən asılı olmayaraq, məsələn, şirkətin dəyərini artırmaq, nail olmaq və ya gücləndirmək istəyindən asılı olmayaraq, əməliyyatlar üçün imkanlara xüsusi diqqət yetirməlidirlər. inhisarçı mövqe tutmaq, vergiləri azaltmaq və ya vergi güzəştləri almaq, digər biznes növlərinə şaxələndirmək. Tez-tez, rus şirkətləri genişlənməyə qarşı durmağın bir neçə yollarından biri kimi birləşmələri seçin Rusiya bazarı daha güclü Qərb rəqibləri.

Qeyd etmək lazımdır ki, praktikada birləşmə və ya satınalma üçün ən çox istinad edilən motivlərdən biri yeni məhsul növlərinin işlənib hazırlanması və yaradılması üçün bahalı işlərə, habelə kapital qoyuluşlarına qənaət etməkdir. yeni texnologiya. Bunun ardınca həddindən artıq böyük inzibati aparatın saxlanması üçün inzibati xərclərin azaldılmasından qənaət etmək motivi gəlir. Əhəmiyyətli olsa da, miqyas iqtisadiyyatı (cari istehsal xərclərinin azalması) nisbətən az əhəmiyyət kəsb edir.

Təşkilatın ümumi inkişaf strategiyasına əsaslanaraq birləşmə və ya satınalma strategiyasının hazırlanması tövsiyə olunur. Şirkət ən yüksək səviyyədə nəzərdən keçirilən birləşmə və ya satınalmanın şirkətin missiyasına və məqsədlərinə nə dərəcədə uyğun olduğunu, şirkətin ümumi strategiyasına necə uyğun gəldiyini və onun həyata keçirilməsi üçün fəaliyyət planına nə dərəcədə üzvi şəkildə daxil ola biləcəyini qiymətləndirməlidir. strategiya.

yaradılmasında əsas rol oynayır effektiv strategiya Birləşmə və satın alma mexanizmi ilə şirkətin inkişafını İdarə heyəti oynamalıdır. Şirkətin ümumi strategiyasının işlənib hazırlanmasında, xüsusən də birləşmə və satınalmalarla bağlı qərarların qəbulu məsələlərində İdarə Heyəti ilə təşkilatın icra orqanı arasında münasibətlərin nə qədər bacarıqlı və balanslı qurulmasından asılı olacaq. birləşmə və ya satınalmanın nə qədər düşünülmüş və mütəşəkkil olacağı haqqında.

Həm dünyanı öyrənməklə yanaşı, həm də rus təcrübəsi birləşmələr və satınalmalar, təşkilatlara şirkətlər üzərində nəzarətin əldə edilməsi prosesinin milli xüsusiyyətlərini nəzərə almaq, əməliyyatlarda iştirakçıların səhvlərini nəzərə almaq tövsiyə olunur. Düşmən zəbtinə qarşı müdafiə sxeminin hazırlanması xüsusi rol oynayır. Bu, hər hansı bir şirkətin böyüməsi və ya hətta sağ qalması üçün əsas ola bilər.

Birləşmə və satınalmalara meylli olan müəssisələr əksər hallarda məqsədlərinə çatacaqlarına 100% əmin olan çox böyük şirkətlərdir. Lakin bu məqsədlərdən bəzilərinin həyata keçirilməməsinin bir sıra səbəbləri var. Buna görə də, birləşmə və satınalma probleminin təfərrüatlı tədqiqinə yalnız zərər çəkmiş şirkətlər tərəfindən deyil, arzuolunmaz satınalmanın qarşısını almaq üçün deyil, həm də planlaşdırılan tədbirlərin təsirini maksimum dərəcədə artırmaq üçün alıcı şirkətlər tərəfindən aparılmalıdır.

1. Müəssisələrin iqtisadiyyatı: Universitetlər üçün dərslik / Ed. A.E. Karlika, M.L. Şuxqalter - 2-ci nəşr, çev. və əlavə edin.-SPb.: Piter, 2009.-464s.:ill.

2. Müəssisələrin (firmaların) iqtisadiyyatı: Dərslik / Red. Prof. O.İ. Volkova və Dos. O.V. Devyatkmna.-3-cü nəşr, tərcümə və əlavə.- M .: İNFRA-M, 2003.-601s.-("Ali təhsil" seriyası)

3. Çueva L.N. Firmanın iqtisadiyyatı: Universitet tələbələri üçün dərslik.- 2-ci nəşr - M .: "Daşkov və K" nəşriyyat və ticarət korporasiyası, 2008.-416s.

4. Fisher, S., Dornbusch, R., Schmalenzi, R. Economics: Per. ingilis dilindən. 20-ci nəşrdən - M .: Delo, 2002.-864s.

5. Karpets, O.V. Müasir sənaye müəssisələrinin yenidən qurulması: növləri və həyata keçirilməsi üsulları: Monoqrafiya.- Vladivostok: Dalnevost nəşriyyatı. Universitet, 2003.-356s.

6. Valdaytsev, S.V. Biznesin qiymətləndirilməsi və innovasiya - M.: "Filin" informasiya və nəşriyyatı, 1997.-336s.

7. Müəssisə iqtisadiyyatı: Dərslik / Ed. prof. ÜSTÜNDƏ. Safronova, - M.: İqtisadçı, 2003.-608s.

8. Samuelson, Paul, E., Nordhaus, William, D. Economics: Per. ingilis dilindən: 16-cı nəşr: - M .: Williams nəşriyyatı, 2001.-688s.: ill.- Paral. tit. İngilis dili

9. Astaxov, P.A. Basqınçı tutmalara qarşı mübarizə / P.A. Astaxov.- M.: EKSMO, 2008.-240-lar.

10. Ratsiborinskaya, K.N. "Birləşmə", "alma" və "şirkətlərin ayrılması" Rusiya qanunvericiliyi və Aİ hüququ baxımından: anlayışların korrelyasiyası // "Hüquqşünas" No 9, 2003.-s.27-31.

11. Alpatov, A. Müəssisələrin yenidən qurulması: mexanizmlər və təşkilati tədbirlər // İqtisadçı, No 3, 2003.-s.26-33.

12. Baye, M.R. İdarəetmə iqtisadiyyatı və biznes strategiyası: Dərslik universitetlər üçün / Per. ingilis dilindən. Ed. A.M. Nikitina.- M.: ENITIDANA, 1999.-743s.

13. Karpets, O. V. Reinjinirinq şirkətin yenidən qurulmasının radikal formasıdır// Şərq İnstitutunun materialları.- Vladivostok. № 6, 2001.-S. 63-69.

14. Karpets, O.V. Təşkilatın yenidən qurulması prosesində biliyin rolu // Uzaq Şərq Dövlət Universitetinin tələbələri və aspirantlarının elmi konfransının materialları 2002. / Ed. Ed. R.P. Shepeleva - Vladivostok: Dalnevost nəşriyyatı. Universitet, 2002.-S 21-33

15. Karpets, O.V. İqtisadiyyat: Üç. Müavinət. - Vladivostok: Dalnevost nəşriyyatı. Universitet, 2000.-176s.

16. Kleiner, G.B. İnvestisiya prosesi kimi müəssisənin yenidən qurulması: əsaslanan modelləşdirmə istehsal funksiyaları// İqtisadi artımın mikroiqtisadi ilkin şərtləri./Toplanmış məqalələr, red. G.B. Kleiner.- M.: CEMI RAN, 1999.-s.9-14

17. Grinshpun, E. Restrukturizasiyanın məqsədi sabit fəaliyyət göstərən müəssisədir [Elektron resurs]//Expert North-West., 2000. No. 6. Giriş rejimi: http://www.archive.expert.ru.

18. İonov, V.İ., Morozova, N.E. Müəssisələrin yenidən qurulması: problemlər və onların həlli yolları / QSC NPF "Luminofor" .- Stavropol, 1999.-248s.

19. Menard, K. Economics of Organizations.- M.: INFRA-M, 1996.-159s.

20. Panin, A.V. Dəyişən iqtisadi şəraitdə idarəetmə forması kimi müəssisənin yenidən qurulması [Elektron resurs].- Giriş rejimi: http://www.marketing.spb.ru.

21. Müəssisənin transformasiyası. Amerika təcrübəsi və rus reallığı./Ümumi redaksiya altında. Loqa D., Plexanov S., Simmonson D. Per. ingilis dilindən - M.: Veche, Perseus, 1997.-448s.

22. Rodionova, L.I. Müəssisənin yenidən qurulması [Elektron resurs].- Giriş rejimi: http://www.d2d.ru.

23. Tichi, N., Devanna, M.A. Yenidən təşkilin liderləri: (Amerika korporasiyalarının təcrübəsindən): İxtisar. Per. ingilis dilindən - M.: İqtisadiyyat, 1990.-204s.

24. Urmanov, İ. Sinergetik əlaqələr istehsalın təşkilinin yeni modeli kimi//Dünya iqtisadiyyatı və beynəlxalq münasibətlər. No 3, 2000.-S.19-26.

25. Frese, E., Teufsen, L., Beeken, T., Engels, M., Lemman, P. Müəssisələrin yenidən qurulması: istiqamətlər, məqsədlər, vasitələr // İdarəetmə nəzəriyyəsi və praktikasının problemləri. No 4, 1997.-S.116-121.

26. Hokkanen, T. Rusiya müəssisələrinin restrukturizasiyasında praktiki təcrübə//İdarəetmə nəzəriyyəsi və praktikasının problemləri. No 6, 1998.-S.103-106.

27. Səhmdar cəmiyyətləri haqqında: Federal Qanun, 26 dekabr 1995-ci il No 208-FZ//ConsultantPlus, -2008.

28. Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında: 12 fevral 1998-ci il tarixli Federal Qanun No 14-FZ // Consultant Plus, -2008.

29. Tətbiqin bəzi məsələləri haqqında federal qanun“Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında”: ​​Plenumun qərarı Ali Məhkəmə No 90, Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsinin Plenumu, 09 dekabr 1999-cu il, 14 nömrəli // Consultant Plus, -2008.

30. Kredit təşkilatlarının birləşmə və qoşulma formasında yenidən təşkili haqqında Əsasnamə: təsdiq edilmişdir. Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankı 4 iyun 2003-cü il № 230-P//ConsultantPlus,-2008.

31. Dövlət müəssisələrinin özəlləşdirilməsi zamanı sənaye siyasətinin həyata keçirilməsi tədbirləri haqqında: Rusiya Federasiyası Prezidentinin 16 noyabr 1992-ci il tarixli Fərmanı. No 1392 // Consultant Plus, -2008.

32. Rəqabətin qorunması haqqında: 26 iyul 2006-cı il tarixli Federal Qanun No 135-FZ // Consultant Plus, -2008.

33. "Səhmdar cəmiyyətləri haqqında" Federal Qanunun tətbiqi ilə bağlı bəzi məsələlər haqqında: Rusiya Federasiyası Ali Arbitraj Məhkəməsi Plenumunun 18 noyabr 2003-cü il tarixli qərarı. № 19 // Məsləhətçi Plus, -2008.

34. Galpin, T. D., Handon, M. Tam Bələdçişirkətlərin birləşməsi və satın alınması haqqında [Elektron resurs].- Giriş rejimi: http://www/books.allmedia.ru.

35. Rudyk, N.B., Semenkova, E.V. Korporativ nəzarət bazarı: birləşmələr, çətin satınalmalar və borcun maliyyələşdirilməsi ilə satınalmalar.- M.: Maliyyə və Statistika, 2000.

36. Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi [Elektron resurs].-2002.- Giriş rejimi: http://www.investors.ru/

Öncədən Təklif MüdafiəsiƏlavə 1

Əlavə 2

Post - təklif müdafiə üsullarıƏlavə 3

Cədvəlin davamı Post - təklif müdafiə üsulları

Əlavə 4

Səhmdar cəmiyyətləri haqqında: 26 dekabr 1995-ci il tarixli Federal Qanun. 208-FZ nömrəli, II fəsil - maddə 16.

Raciborinskaya, K.N. "Birləşmə", "almaq" və "şirkətlərin ayrılması" Rusiya qanunvericiliyi və Aİ hüququ baxımından: anlayışların korrelyasiyası // "Hüquqşünas" No 9, 2003.-s.27

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-22

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-23

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-25

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-26

Bax, eyni zamanda, səh.-27

Sokolov, S.V. Düşmən zəbtindən müdafiənin beynəlxalq təcrübəsi, s.-28

Cari səhifə: 5 (ümumi kitabın 27 səhifəsi var) [əlçatan oxunuş hissəsi: 18 səhifə]

Bəzən yaxşı, bəzən də pis

Yuxarıda göstərilənlərin hamısını yekunlaşdırmaq üçün biz etiraf etməliyik ki, mühafizə üsullarının şirkət səhmdarlarının rifahına təsiri ilə bağlı empirik sübutlar mühafizənin istifadəsindən kimin fayda və kimin itirdiyi sualına aydın cavab vermir. Yalnız bir şeyi əminliklə demək olar: düşməncəsinə ələ keçirməyə qarşı qorunma şirkətin hazırkı rəhbərliyi üçün həmişə faydalıdır və ya heç olmasa ona ciddi ziyan vurmur.

Səhmdarlara gəlincə, vəziyyət o qədər də aydın deyil. Onlar öz şirkətlərini düşməncəsinə ələ keçirmə müdafiəsi ilə silahlandırmaqla qalib gələ bilərlər və ya olmaya bilərlər. Ən vacib amillər, qazanc və zərərin ölçüsünü müəyyən edən keyfiyyətdir korporativ idarəetməşirkət və şirkətin məşğul olduğu iş növünün xüsusiyyətləri.

Əgər korporativ idarəetmənin keyfiyyəti haqqında artıq danışmışıqsa, müdafiə edən şirkətin biznesinin xüsusiyyətləri və bu xüsusiyyətlərin düşmənçilikdən qorunmağa təsiri haqqında bir söz deyildi. Biznesin bu spesifikliyi nədir və bu təsir nədir? Burada açıq-aşkar bir faktdan danışırıq: şirkətin biznesinin riski artdıqca, nəinki artıq mənfəət əldə etmək ehtimalı, həm də artıq itkiləri düzəltmək ehtimalı da artmağa başlayır. Və əgər belədirsə, o zaman şirkətin ələ keçirilməsi ehtimalı artmağa başlayır: şirkət artıq itkini düzəldən kimi onun kotirovkaları dərhal düşür və o, satınalma üçün cəlbedici hədəfə çevrilir.

Təbii ki, indi səhmlərin qiymətinin düşməsində şirkət menecerini günahlandırmaq mümkün deyil. Sadəcə olaraq, şirkət son dərəcə riskli işlə məşğuldur. Belə bir şirkətin normal mövcudluğunu təmin edə bilməsi üçün (mənfəətinin hər kəskin azalmasından sonra onu ələ keçirməməsi üçün) onu düşməncəsinə ələ keçirmələrdən müdafiə üsulları ilə silahlandırmaq səhmdarların maraqlarına uyğundur. Konkret biznesin başqa bir nümunəsi iri uzunmüddətli investisiya layihələrinin başlanması ilə ayrılmaz şəkildə əlaqəli olan biznesdir. Belə bir şirkətin səhmdarlarının onu düşməncə ələ keçirmə üsulları ilə silahlandırmaqdan faydalanma ehtimalı da çox yüksəkdir.

Həm də belə bir fikir var ki, düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunmanın faydaları və xərcləri sahiblərin xəbərdar olma dərəcəsi ilə müəyyən edilə bilər. peşəkar səviyyə muzdlu menecer. Menecerin peşəkar səviyyəsi haqqında məlumat nə qədər dolğun olarsa və bu səviyyə nə qədər yüksək olarsa, şirkətin düşməncəsinə ələ keçirmələrdən müdafiə ilə təchiz edilməsinin faydaları və əksinə. 69
Vəziyyətin inkişafı üçün belə bir ssenarinin formal modeli 1997-ci ildə Sariq və Telmor tərəfindən hazırlanmışdır ( Sariq, OTalmor, E.(1997) Müdafiə Tədbirlərinin Müdafiəsində. Korporativ Maliyyə Jurnalı, Cild. 3, səh. 277-297).

Burada düşməncəsinə ələ keçirmə müdafiəsi menecerin unikal idarəçilik istedadlarını daha az məlumatlı bazar iştirakçılarının hücumundan qoruyur. Daha az məlumatlı bazar iştirakçıları menecerin dəqiq keyfiyyət xüsusiyyətlərini bilmədən onu səmərəsiz menecer kimi səhv sala və düşmənçiliklə korporasiyanı ələ keçirməyə cəhd edə bilərlər. Yaxşı bilikli menecer hazırkı sahiblər öz şirkətlərini düşməncəsinə ələ keçirmə mühafizəsi ilə təchiz etməklə onların bunu etməsinə mane olurlar.

Düşməncə ələ keçirmə mühafizəsinin şirkət sahiblərinin rifahına son təsirini müəyyən edən amillər buradadır.

Ehtimal müsbət

Şirkət tərəfindən həyata keçirilən investisiya layihələrinin riski artır;

Şirkət tərəfindən həyata keçirilən investisiya layihələrinin orta qaytarılma müddəti uzanır;

Şirkətin cari fəaliyyətinin göstəriciləri artır;

Şirkətin korporativ idarəetmə keyfiyyətinin yüksəldilməsi;

Mövcud rəhbərliyin peşəkar səviyyəsi haqqında sahiblərə təqdim olunan məlumatların keyfiyyəti yaxşılaşır.

Ehtimal mənfi Korporasiyanın səhmdarlarının sərvətinə düşməncəsinə ələ keçirmə mühafizəsinin təsiri aşağıdakı kimi artır:

Şirkətin cari fəaliyyətinin göstəriciləri aşağı düşməyə başlayır;

Şirkətin mülkiyyət strukturu getdikcə səpələnir - şirkətin sahibləri arasında adi səsvermə hüququna malik iri səhm bloklarının sahibləri yoxdur.

Təbii ki, yuxarıda göstərilən amillərin siyahısı tam deyil. Bundan əlavə, eyni amil şirkət tərəfindən düşmən tərəfindən ələ keçirilməsinə qarşı hansı xüsusi qorunma metodunun tətbiq olunduğundan asılı olaraq sahiblərin rifahına fərqli təsir göstərə bilər. Buna görə də, biz bir dəfədən çox şirkətin səhmdarlarının rifahına düşməncəsinə ələ keçirilməsindən müdafiənin təsiri məsələsinə qayıdacağıq.

Ancaq bir saniyə gözləyin! Ən çox birini az qala unutmuşuq maraqlı araşdırmaşirkətlərini düşməncəsinə ələ keçirmə üsulları ilə silahlandıran menecerlərin motivlərinə həsr edilmişdir. haqqında Walkling və Long tərəfindən 1984-cü ildə aparılan araşdırma haqqında 70
Walkling, R., Long, M. RAND İqtisadiyyat Jurnalı, Cild. 15, səh. 54–68.

Bu tədqiqatçıların nöqteyi-nəzərindən, hədəf korporasiyanın meneceri təklif olunan tender təklifinə qarşı çıxmaq və ya etməmək barədə qərarını yalnız öz rifahına yönəldəcək. Bu haqda artıq eşitmişik, oxucu deyəcək, mən yeni nəsə istərdim.

Yeni olan odur ki, Walkling and Long-a görə, menecerin tenderə qarşı çıxmasında əsas amil satınalmanın onun təzminatına göstərəcəyi təsir olacaq. Menecerin ələ keçirilməsinin onun cari təzminatına gözlənilən təsiri nə qədər mənfi olarsa, o, sövdələşməni əngəlləməyə cəhd etmək ehtimalı bir o qədər yüksəkdir və əksinə.

Öz fərziyyələrini yoxlamaq üçün Walkling və Long 98 dostluq və düşməncəsinə ələ keçirmə nümunəsini araşdırır. Çox yaxın gələcəkdə onlar aşkar edirlər ki, heç bir ciddi fərq yoxdur maliyyə xüsusiyyətləri hədəflər arasında dostluq və düşməncəsinə ələ keçirmələr yoxdur. Hətta dostluq və düşmənçilik zəminində mükafatların ölçüsü də bir-birindən ciddi şəkildə fərqlənmir. Təklif olunan tender təklifinə qarşı çıxmaq qərarı, ilk növbədə, hədəf korporasiyanın cari rəhbərliyinə məxsus adi səsvermə hüququna malik səhmlərin faizindən və gözlənilən zərərin ölçüsündən asılıdır. pul kompensasiyası udulduqdan sonra. Menecerin səhmləri və səhm opsionları nə qədər çox olarsa, o, sövdələşməyə qarşı çıxmaq üçün bir o qədər az həvəsli olur və bu, bir o qədər mehribandır və əksinə.

Bu nəticələr şərh edilə bilər aşağıdakı şəkildə. Mümkündür ki, böyük bir səhm paketinə sahib olan menecer, tenderdə blokunu satarkən alacağı bonusla əmək haqqı itkisini kompensasiya etməyi gözlədiyi üçün təcavüzkarla daha mehribanlaşır. Maraqlıdır ki, hədəf korporasiyaların top-menecerlərinin orta maaşları dostcasına satınalmalarda düşmən şirkətlərə nisbətən daha aşağı idi. Bu müşahidə həm də Walkling və Long fərziyyəsini təsdiqləyir: nə qədər çox itirməlisənsə, bu itkiyə səbəb ola biləcək şeylərə bir o qədər düşmən olursan.

Cədvəl 2.2

Dost və düşmən ələ keçirmələrdə korporativ hədəflər üçün kompensasiya paketi strukturu

Mənbə. Walkling, R., Long, M.(1984) Agentlik Nəzəriyyəsi, İdarəetmə Rifahı və Satınalma Təklifinə Müqavimət. RAND İqtisadiyyat Jurnalı, Cild. 15, səh. 54–68.

Və təbii ki, böyük bir səhm paketini yüksək qiymətə satmaqla bu itkini kompensasiya edə bilməyəcəyinizi görəndə düşmənçiliyiniz artır. Walkling və Long tərəfindən kəşf edilən məlumatlar 71
Diqqətli oxucu yəqin ki, artıq fərq etdi ki, Walkling və Long tərəfindən aparılan araşdırmanın nəticələri Kotter və Zennerin Fəsildə nəzərdən keçirdiyimiz tədqiqatının nəticələri ilə bir çox cəhətdən üst-üstə düşür. 1. ( Kotter, J., Zenner, M.(1994) İdarəetmə Sərvəti Tender Təklifi Prosesinə necə təsir edir. Journal of Financial Economics, Cild. 35, səh. 63–97.

Cədvəldə verilmişdir. 2.2. Belə bir cədvəl səhmdarların sərvət fərziyyəsinin tərəfdarları üçün pis xəbərdir!

Düşmən ələ keçirmə mühafizəsi və 1P0

Düşməncə ələ keçirmələrdən qorunma üsullarından istifadə motivləri haqqında maraqlı perspektiv şirkətlərin qiymətli kağızlarının ilkin kütləvi təklifləri ilə təmin edilə bilər. Son zamanlar, praktikada getdikcə daha tez-tez bir şirkətin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunma üsulları ilə silahlandığı bir vəziyyətə rast gəlmək olar. sonra deyil necə olur ictimai şirkət 72
Yəni, adi səs hüququna malik səhmləri olan şirkət birjada sərbəst ticarət edir.

Və hələ də belə çevrilmə mərhələsindədir.

Niyə o? Mümkündür ki, bu suala cavab verməklə, biz düşmənçiliyin ələ keçirilməsindən qorunmağın əsl motivləri haqqında anlayışımızı təkmilləşdirəcəyik.

Bu yaxınlarda IPO prosedurundan keçmiş və ictimaiyyətə çevrilmiş şirkətlərin qorunma dərəcəsinə dair ən ənənəvi nöqteyi-nəzər aşağıdakı kimi ifadə edilə bilər: onlar azdır və ya düşmənçilikdən qorunmurlar. Bu nöqteyi-nəzərin lehinə çoxlu arqumentlər var. Həqiqətən də, bu şirkətlərin səhmləri bu yaxınlarda açıq bazarda peyda olub, onların mülkiyyət strukturu hələ “yerləşməyə” vaxt tapmayıb, rəhbərliyi hələ öyrəşməyib və ya onları gözləyən bütün təhlükələrlə tanış deyil. açıq səhmdar cəmiyyətləri və s. Beləliklə, şirkətin düşməncə ələ keçirilməsinə qarşı potensial zəifliyi.

Amma bu yaxınlarda IPO prosedurundan keçmiş şirkətlərin hələ də qorunma üsulları ilə silahlanmamasına tamamilə fərqli şərh verilə bilər. Qazma fərziyyəsinə görə, menecerlərin hələ onları “qazmağa” vaxtı olmayıb. Agentlik münaqişələri sahəsi hələ də kiçik səpələnmiş səhmdarlar tərəfindən səpilməmişdir. Əvəzində fərqində olan dar bir xüsusi mülkiyyətçi qrupu var mənfi təsirşirkətlərin dəyərinə dair mühafizə üsulları və buna görə də onları tətbiq etməyə tələsmirlər, çünki onlar IPO-da səhmlərini mümkün olan ən yüksək qiymətə satmaq istəyirlər. Və yalnız səhmlərini satdıqdan sonra rəhbərliyin şirkəti düşməncəsinə ələ keçirilməsindən qorunma üsulları ilə silahlandırmaq və korporativ nəzarət bazarının intizamlı təsirindən özünü təcrid etmək şansı olur.

Bu o deməkdirmi ki, IPO müdafiə vasitələrinin artan istifadəsi bu gün menecerlərin keçmişdən daha sürətli və daha səmərəli şəkildə qazmağı bacardıqlarına dair bir siqnaldır?

Field və Karpoffun 2002-ci ildə apardığı empirik tədqiqat bizə kifayət qədər maraqlı nəticələr verir. 73
Field, L., Karpoff J.(2002) IPO firmalarının ələ keçirmə müdafiəsi. Maliyyə jurnalı, Cild. 57, səh. 1857–1889

Bu tədqiqatçıların nümunəsinə 1988-1992-ci illərdə ABŞ bazarında IPO prosedurundan keçmiş 1019 sənaye şirkəti daxildir. Bu şirkətlərin 53%-i IPO mərhələsində ən azı bir müdafiə üsulu ilə silahlanıb. Üstəlik, IPO mərhələsində nümunədəki orta şirkət 1,71 qorunma metodu ilə təchiz edilmişdi və növbəti beş il ərzində IPO-dan sonra yalnız 0,19 əlavə qorunma metodu əldə etdi.

IPO mərhələsində mühafizə üsullarından istifadə qərarı hansı amillərdən asılı idi? Field və Karpoff hesab edir ki, IPO həyata keçirən şirkətlərin menecerlərinin özəl nəzarət faydalarının miqdarı. Beləliklə, xüsusilə, Field və Karpoff aşkar etdi ki, mühafizə üsullarından istifadə ehtimalı cari rəhbərliyin nəzarəti altında olan adi səsvermə hüququna malik səhmlərin bloku azalmağa başladıqca, onun cari kompensasiyasının həcmi artdıqca və onun monitorinqinin keyfiyyəti artır. səhmdarların hərəkətləri pisləşir, şirkətin idarə edilməsində birbaşa iştirak etmir.

Oxşar məlumatlar qazma hipotezini dəstəkləmək üçün şərh edilə bilər. Menecerlər şirkətlərini IPO müdafiəsi ilə silahlandırırlar ki, o zaman şəxsi mənfəətlər (əmək haqqı və monitorinqin olmaması) onun xərclərini üstələyir (şirkətin səhmlərinin düşməncəsinə ələ keçirilməsindən qorunduqdan sonra onun dəyərinin düşməsi) 74
Bu fərziyyə üçün də baxın: Brennan, M., Franks,/. (1997) Böyük Britaniyada səhm qiymətli kağızlarının ilkin açıq təkliflərində aşağı qiymət, mülkiyyət və nəzarət. Maliyyə İqtisadiyyatı Jurnalı, Cild. 45, səh. 391–414.

Ancaq burada da müdafiə üsullarının müdafiəçiləri var. Onlardan bəziləri iddia edir ki, şirkətin IPO mərhələsində müdafiəsi idarəetmə kompensasiyasının üstüörtülü formalarından başqa bir şey deyil. Digərləri iddia edirlər ki, IPO bir şirkətin son satışında yalnız ilk addımdır və əgər belədirsə, onu düşməncə ələ keçirmə müdafiəsi ilə silahlandırmaq sahiblərə mümkün olan ən yüksək qiyməti əldə etməyə kömək edə bilər. 75
Zingales, L.(1995) Insider Sahibliyi və İctimaiyyətə Çıxış Qərarı. İqtisadi Tədqiqatların İcmalı, Cild. 62, səh. 425–448.

Niyə səs verirlər?

Əgər düşməncəsinə ələ keçirilməsindən müdafiənin şirkətin səhmdarlarının rifahı üçün o qədər də yaxşı olmadığına dair şübhələr varsa, o zaman niyə həmin səhmdarlar müdafiə üsullarının yaradılmasına səs verirlər? Həqiqətən də, heç bir səhmdarın artıq tanış olduğumuz bəzi empirik tədqiqatların acınacaqlı nəticələrindən xəbərdar olması mümkün deyil. Yoxsa hələ də ola bilərmi?

Yuxarıda qeyd edildiyi kimi, müdafiə üsullarının yaradılması üçün səhmdarların səsverməsinin nəzəri cəhətdən bir neçə izahı var. Gəlin onları gətirək.

Bəzi səhmdarlar, həqiqətən də, ələ keçirmənin düşməncəsinə müdafiəsi ilə bağlı bir neçə alternativ baxışın olduğunu bilmirlər.

Səhmdarların bəziləri sadəcə bir dəstə məntiqsiz insanlar ola bilər.

Düşməncə ələ keçirmə müdafiəsi korporasiyanın əsas səhmdarları tərəfindən müdafiənin mənfi təsirlərini kompensasiya etməkdən daha çox şəxsi fayda əldə etmək ümidi ilə lobbiləşdirilə bilər.

Dağınıq səhmdarlar edə bilməz 76
Və ya bəlkə də istəmirlər, çünki qurbandırlar pulsuz skeyt problemləri, yəni hər bir səhmdar üçün düşmən ələ keçirməyə qarşı qorunmanın yaradılmasının qarşısının alınması xərcləri bloklamanın faydalarını üstələyir.

Menecerlərə və idarə heyətinə qarşı hər hansı bir mənalı müxalifət yaratmaq, müdafiə üsullarını fəal şəkildə "itələmək".

Səhmdarların orta hesabla səhmlərinin qiymətinin aşağı düşməsinə səbəb olan şeyə səs verməsi ilə bağlı maraqlı izahat 1992-ci ildə Austin-Smith və O "Bryan tərəfindən təklif edilmişdir. 77
Austen-Smith, D., O'Brien, P.(1992) Satınalma Müdafiəsi və Səhmdar Səsverməsi. İqtisadiyyat, Cild. 59, səh. 199–219; həmçinin bax: Berkovitch, E., Khanna, N.(1990) Hədəf Səhmdarlar Qəbullarda Dəyəri Azaldan Müdafiə Strategiyalarından Necə Faydalanır. Maliyyə jurnalı, Cild. 45, səh. 137–156.

Bir tərəfdən, düşmənçiliyə qarşı mühafizənin yaradılması ona gətirib çıxarır ki, bəzi potensial alıcı korporasiyalar indi heç vaxt hədəf korporasiyanın nəzarət paketi üçün tender təklifləri irəli sürməyəcəklər. Belə bir şirkətin ələ keçirilməsi indi onlar üçün çox baha başa gəlir! Hədəf korporasiyanın ələ keçirilməsi ehtimalını azaldır. Nəticədə, onun səhmdarları tərəfindən mükafat alma ehtimalı azalır. Bu pisdir. Bundan əlavə, qorunma idarəetməni "qazmağa" kömək edir. Bu da pisdir.

Lakin, digər tərəfdən, qalan potensial alıcı korporasiyalar 78
Əgər indi belə şirkətlər yoxdursa, onların gələcəkdə bazara çıxması mümkündür.

İndi hədəf korporasiyanı daha yüksək qiymətə almağa məcbur olacaq. Gec-tez hədəf korporasiyanın səhmdarları öz paylarına görə daha yüksək mükafat alacaqlar. Ən azından indi buna ümid edə bilərik. Və bu yaxşıdır.

Austin-Smith və O "Bryan-ın nöqteyi-nəzərindən, daha yüksək mükafat almaq ümidi qazanmaq naminə səhmdarlar düşməncə ələ keçirmələrdən qorunma üsullarının yaradılmasına səs verirlər. Ümid naminə onlar hazırdırlar. bir şirkətin ələ keçirmə ehtimalını azaltmaq və "dərinlik səngərləri" menecerlərini artırmaq da daxil olmaqla hər şey üçün.

Düşmən ələ keçirmə mühafizəsinin əxlaqa təsiri

Maraqlıdır, şirkətlər arasında mühafizə üsullarının yayılması milli korporativ nəzarət bazarının “əxlaqını yumşaltmağa” xidmət edirmi? Başqa sözlə, getdikcə daha çox şirkət düşmən zəbtindən qorunma üsulları ilə silahlandıqda daxili bazarda baş verən düşmən ələlərin sayı azalırmı?

Nelsonun 1999-cu ildə apardığı araşdırma göstərir ki, orta hesabla dostluq və düşməncəsinə ələ keçirmələrin sayı korporativ təhlükəsizlik dərəcəsindən asılı deyil! 79
Nelson, A.(1999) Müdafiə yoxsa Siyasət? Qəbul fəaliyyətinin empirik müayinəsi. iş kağızı. Baylor Universiteti.

Milli korporativ nəzarət bazarının fəaliyyəti yalnız iqtisadi artım tempi ilə sıx əlaqələndirilir. Bununla birlikdə, Nelson nümunədə yalnız düşmən ələ keçirmələri tərk etdikdə məlum oldu ki, zəhərli həblərlə birlikdə düşmən ələ keçirmə prosedurunu çətinləşdirən qanunvericilik aktları (bu qorunma üsulunu ayrıca müzakirədə müzakirə edəcəyik), düşmən ələ keçirmələrin sayının azalmasına səbəb olur.

Digər müdafiə üsullarının düşmən ələ keçirmə bazarının fəaliyyətinə təsiri aşkar edilməmişdir. Buna görə də, yuxarıda qeyd edildiyi kimi, qorunma üsulları şirkətinizi düşməncəsinə ələ keçirmək təhlükəsindən tamamilə qoruya bilməz! Əbəs yerə deyil ki, bir çox empirik tədqiqatlar düşmən zəbtinin hədəfinə çevrilmiş şirkətlərin ümumi sayının 25% -dən çoxunun özünü uğurla müdafiə edə bildiyini söyləyən nəticələr tapdı. 80
Məsələn, Fleischer, Sussman və Lesser bildirirlər ki, öz nümunələrindəki şirkətlərin yalnız 23%-i özlərini düşməncəsinə ələ keçirməyə qarşı uğurla müdafiə edib ( Fleischer, A., Sussman, A., Lesser, H.(1990) Qəbul Müdafiəsi. Gaithersburg: Aspen Hüquq və Biznes). Və məlumatlara görə Thomson Financial Securities Data, 1990-cı illərdə bütün hədəf korporasiyaların yalnız 16%-i. düşmən zəbtindən uğurla müdafiə olunmağı bacardı.

Mühafizə üsullarının təsnifatı

Mühafizə üsullarının təsnifatı naşükür bir işdir, çünki onların tətbiqinin dəqiq müəyyən edilmiş ardıcıllığı yoxdur və hər bir qorunma metodu çox vaxt müxtəlif dəyişikliklərə malikdir.

Buna baxmayaraq, düşmən zəbtindən qorunmanın bütün üsullarını iki böyük qrupa bölmək olar:

profilaktik mühafizə üsulları, korporasiya tərəfindən dərhal düşmən ələ keçirmə təhlükəsi görünməzdən əvvəl yaradılmışdır (onlara da deyilir təklifdən əvvəl müdafiə );

aktiv müdafiə üsulları, təcavüzkar adi səs verən səhmlərdə nəzarət payı üçün tender təklifi irəli sürdükdən sonra korporasiya müraciət edir (onlara da deyilir). təklifdən sonra müdafiə ).

Düşmən işğalından qorunmanın profilaktik və aktiv üsulları, öz növbəsində, aşağıdakılara təsnif edilə bilər:

əməliyyat mühafizə üsulları- onların tətbiqi üçün şirkətin aktivlərinin/öhdəliklərinin tərkibində və/və ya strukturunda dəyişiklik tələb edən üsullar;

mühafizənin qeyri-operativ üsulları- tətbiqi üçün şirkətin aktivlərinin/öhdəliklərinin tərkibində və/və ya strukturunda dəyişiklik tələb etməyən üsullar.

Düşmən işğalından qorunmanın profilaktik üsullarının bölünməsini tez-tez tapa bilərsiniz daxili Və xarici müdafiə üsulları.

Altında daxili profilaktik mühafizə üsulları düşmən zəbtindən, bir korporasiya-məqsədin dəyişməyə yönəlmiş bütün hərəkətlərini başa düşürlər daxili quruluş və şirkətin əməliyyatlarının xarakteri.

Altında xarici profilaktik mühafizə üsulları Düşməncə ələ keçirmə hədəf korporasiyanın potensial təcavüzkarlar tərəfindən korporasiya haqqında təsəvvürünü dəyişdirməyə və bazarda potensial təcavüzkarların mövcudluğu haqqında erkən xəbərdarlıq siqnallarını almağa yönəlmiş bütün hərəkətləri kimi müəyyən edilir.

Qərb praktikasında ən çox yayılmış müdafiə üsullarının qısa təsviri Cədvəldə verilmişdir. 2.3.

Cədvəl 2.3

Düşmən işğalından qorunma üsullarının ümumi xüsusiyyətləri

Yəqin ki, bu gün dünyada ən çox yayılmış qorunma üsulları buradadır. Yuxarıda müzakirə edilən bütün qorunma üsullarının eyni vaxtda istifadəsi yalnız ABŞ-da mümkündür. Dünyanın bütün digər ölkələrində seçim o qədər də zəngin deyil, bəzilərində isə yalnız bir və ya iki qorunma üsulundan istifadə etmək mümkündür.

Yuxarıda göstərilən qorunma üsullarından hansı profilaktik, hansı aktiv mühafizə üsullarıdır? Sadə görünən bu suala birmənalı cavab vermək çətindir. Qoruma üsullarının böyük əksəriyyəti Cədvəldə verilmişdir. 2.3-cü bənd həm şirkətin dərhal ələ keçirilməsi təhlükəsinin yaranmasından əvvəl, həm də sonra tətbiq oluna bilər. Əminliklə demək olar ki, şirkətlər bəzi qorunma üsullarından əvvəl, digərlərindən isə yalnız ələ keçirmə təhlükəsindən sonra istifadə etməyə üstünlük verirlər.

Belə ki, əvvəl Düşmən zəbtinin qaçılmaz təhlükəsi olduqda, şirkətlər bölünmüş direktorlar şurasından, yüksək üstünlük şərtindən, ədalətli qiymət şərtindən, direktorlar şurasının ölçüsünün dəyişməsinə məhdudiyyətdən, kumulyativ səsvermə qadağasından, zəhərdən istifadə etməyə üstünlük verirlər. həblər, sanksiya edilmiş imtiyazlı səhmlər, yüksək səviyyəli yenidən kapitallaşma, səhmdarların hüquqlarının məhdudlaşdırılması, reinkorporasiya, maraqlı tərəf bəndi, yaşıl şantaja qarşı durmaq.

Məqsədli satınalmalar, müdaxilə etməmə müqavilələri, qızıl paraşütlər, şirkətin öhdəliklərinin və aktivlərinin restrukturizasiyası, bir qayda olaraq, onların nəzarət paketi üçün tender təklifi verildikdən sonra tətbiq edilir.

Bununla belə, oxucu yadda saxlamalıdır ki, bir şirkətdə profilaktik olan qorunma metodu başqa bir şirkətdə aktiv olacaq. Şirkət qabaqlayıcı tədbir olaraq potensial təcavüzkardan bir səhm paketini geri ala və ya tender təklifi irəli sürənə qədər gözləyə bilər;

və yalnız bundan sonra ona paketini satmağı təklif edir. Şirkət öz menecerlərinə təklifdən əvvəl və ya sonra asanlıqla qızıl paraşüt verə bilər və s.

Artıq nəzərdən keçirdiyimiz düşmənçilikdən qorunma üsullarına əlavə olaraq, qərarla fərdi bir şirkət səviyyəsində yaradıla bilər. ümumi yığıncaq səhmdarların və/və ya idarə heyətinin, səhmdarların və şirkət rəhbərlərinin istəkləri ilə heç bir əlaqəsi olmadan yaradılan və fəaliyyət göstərən müdafiə üsulları hələ də mövcuddur. Söhbət müxtəlif ölkələrin korporativ nəzarət bazarlarını tənzimləyən milli qanunvericilikdə “yerləşdirilmiş” müdafiə üsullarından gedir. Bir qayda olaraq, bu “anti-ələ keçirmə qanunları”nın əksəriyyəti azlıqda olan səhmdarların düşmənçiliklə mənimsəmələrdə maraqlarını qorumaq üçün nəzərdə tutulub.

Cədvəldə. 2.4 Oxucu bu gün dünyada bu tip ən çox yayılmış müdafiə üsullarının təsvirini tapa bilər.

Cədvəl 2.4

Korporativ nəzarət üçün milli bazarları tənzimləyən qanunvericiliyə “yerləşdirilmiş” qorunma üsulları

Qısa bir xülasə verdikdən sonra mövcud üsullar düşmən zəbtinə qarşı müdafiə, ən maraqlı müdafiə üsullarının daha ətraflı təhlilinə keçməyin vaxtı gəldi. Növbəti fəsillərdə bunu edəcəyik.

• Mövcud vəziyyətin monitorinqi
• Menecerlərin Motivasiyası

Niyə həmişə düşmən hücumundan müdafiə etmək lazımdır, artıq başlayanda deyil

Qeyri-dost şirkətlərin hərəkətləri nəticəsində maliyyə və əmlak itkiləri riskini minimuma endirmək üçün təsirli tədbirlərin işlənib hazırlanması əsasən təcavüzkarın yolunda əməli maneələrin yaradılmasına əsaslanır.

Bildiyiniz kimi, pul gətirən bir aktivin qorunması məsələsində nəyinsə baş verib-verməyəcəyini təxmin etmək və falçılıq işin tamamilə itirilməsinə səbəb ola bilər. Bunun bir çox nümunəsi var, təsadüfi deyil ki, FIG-lərdə rəqabət aparan şirkətlərin düşməncəsinə ələ keçirilməsi variantlarını inkişaf etdirən xüsusi bölmələr var.

Bəlkə kimsə deyəcək ki, bunlar “güclülərin oyunlarıdır”. Lakin, belə deyil. İstənilən səviyyədə (beynəlxalq, regional, şəhər) pis yalan olan hər şeyi götürməyə hazır insanlar var. Bu məqsədlə tez-tez xüsusi müəssisə və ya aktivi ələ keçirmək üçün sifariş alan ixtisaslaşmış şirkətlər yaradılır. Üstəlik, bir qayda olaraq, bu cür şirkətlər udulmuş aktivin bir faizi üçün işləyirlər, yəni. ələ keçirmənin müsbət nəticəsinə onların maddi marağı göz qabağındadır.

Təbii ki, belə təcavüzkarlardan müdafiə etmək lazımdır. Bununla belə, bu ehtiyacla razılaşaraq, bir çox müəssisə sahibləri öz səhmlərinin 75%-ə çatdırılmasını və ya “özlərinin” təyin edilməsini kifayət hesab edirlər. CEO. Və sonra aktivlərini qorumağa diqqət yetirməyi dayandırırlar. Və yalnız dost olmayan bir ələ keçirmə və ya birləşmənin açıq əlamətləri ilə hərtərəfli müdafiə qurmağın zəruriliyini xatırlayırlar. Bəs o, nə dərəcədə mürəkkəbləşəcək və nəticədə effektiv olacaq? Alma təcrübəsi və sağlam düşüncə göstərir ki, fərdi tədbirlər vaxtında hazırlanmış hərtərəfli strateji və taktiki müdafiədən daha az effektivdir.

Düşmən zəbtinin əsas üsulları

Hərbi əməliyyatların taktikasının əsaslarından biri də “Düşmənin silahını bil, ona qarşı durmağı bacar və ondan öz mənafeyində istifadə et” prinsipidir.

Şiddətli rəqabət şəraitində müasir biznes eyni müharibədir, yalnız başqa vasitələrlə aparılır. Buna görə də, düşmən hücumlarından qorunma sistemini effektiv şəkildə qurmaq üçün, ilk növbədə, müəssisəyə tətbiq oluna bilən mümkün əldəetmə üsullarını müəyyən etmək lazımdır.

Ən çox yayılmışdır müasir Rusiya poladın düşməncə ələ keçirilməsi üsulları:

• Kiçik səhm paketlərinin konsolidasiyası (alınması).
• Qəsdən iflas
• Müəssisənin dəyərinin məqsədyönlü şəkildə azaldılması və onun aktivlərinin əldə edilməsi
• Strateji əhəmiyyətli aktivlərə (sənaye və texnoloji kompleks, yerin təkindən istifadə hüququ və s.) sahiblik hüququna etiraz etmək.
• Müəssisə rəhbərlərinin "satın alınması"

Yuxarıdakı siyahıdan göründüyü kimi, bu üsullar olduqca müxtəlifdir və rus işində bir qədər təcrübəli olan hər hansı bir oxucu, şübhəsiz ki, bu udma üsullarının istifadəsinə dair tanış nümunələri dərhal xatırlayacaqdır. Buna görə də, biz özümüzə bunların hamısı haqqında danışmaq və hətta hər bir metod üçün adekvat qorunma variantlarına qarşı çıxmaq vəzifəsini qoymuruq. Biz müəssisənin mühafizəsinə sistemli yanaşma haqqında ümumi məlumat verməyə çalışacağıq. Sistemli yanaşma bir çox müdafiə üsullarının birləşməsindən sistematik istifadəni nəzərdə tutur - düşmənin yoluna optimal (müdafiə effektivliyi/müdafiə xərcləri nisbəti baxımından) "azmış" sayını yerləşdirmək, niyyət və hərəkətlərdən asılı olaraq istifadə etmək. potensial və real təcavüzkarların.

Strateji və taktiki müdafiə

Strateji qorunma üsulları - şirkətin strategiyasında nəzərdə tutulmuş üsullar (yəni uzunmüddətli biznesin inkişafı planı), onların istifadəsi biznesin idarə edilməsi sistemində ciddi təşkilati dəyişikliklərə səbəb olur (məsələn, holdinq strukturuna keçid). Bu üsullar, bir qayda olaraq, hücum hələ başlamamış və real görünən ələ keçirmə təhlükəsi olmadıqda, biznesin qorunmasının sistemli təşkilində istifadə olunur.

Buna baxmayaraq, aktiv və dinamik inkişaf edən Rusiya biznes strukturlarının əksəriyyəti inkişaf strategiyasını formalaşdırarkən biznesin qorunması amilini nəzərə almalıdırlar.

Strateji qorunma üsullarına, əsasən, təşkilati və idarəetmə xarakterli tədbirlər daxildir - korporativ strukturun qurulması (bir holdinq şirkətinin, şirkətlər qrupunun tərkibinə daxil olan təşkilatların strukturunun), biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sisteminin formalaşdırılması, işin təşkili. top menecerlər üçün effektiv motivasiya sistemi və s.

Hücum artıq başlandıqda və ya hücum təhlükəsi artıq aşkar olduqda müdafiənin taktiki üsullarından istifadə edilir. Onlar böyük strateji və təşkilati yeniliklər tələb etmir. Bir qayda olaraq, bunlar qanuni hərəkətlərdir.

Əsas strateji müdafiə vasitələri

Artıq qeyd edildiyi kimi, mühafizənin strateji üsullarından istifadə ciddi təşkilati və idarəetmə yenilikləri tələb edir. Orta biznesin ənənəvi strukturunda baş verən bu dəyişikliklər nədən ibarətdir? Bu:

• Biznes inteqrasiyası (şaquli və ya üfüqi)
• Hücum yolu ilə müdafiə
• Holdinq strukturunda əmlak və maliyyə risklərinin diversifikasiyası (paylanması).

Mühafizənin ilk iki strateji metodunun istifadəsi müəssisələr - sənaye liderləri üçün xarakterikdir. Bu və onun gücünün istehsal zəncirində yuxarı və aşağı yayılması. Daha kiçik rəqibləri satın almaq və birbaşa tutmaq, regionlarda istehsal və marketinq şəbəkəsinin qurulması da strategiya səviyyəsində effektiv müdafiə üsullarından biridir.

Gəlin bazar liderlərini və onların aqressiv müdafiə üsullarını tək buraxaq və sizə iri və orta biznesi qorumağın başqa bir ümumi yolu - mülkiyyətin diversifikasiyası və müəyyən dərəcədə maliyyə riskləri haqqında ətraflı məlumat verək. Bu üsul sadə dünyəvi prinsipdən istifadəyə əsaslanır: “bütün yumurtalarınızı bir səbətə qoymayın”. Müəssisənin istehsal, texnoloji və maliyyə kompleksinə münasibətdə bu o deməkdir ki, bütün aktivləri bir təşkilatda cəmləşdirməyin, ona hücum etsəniz, bir anda hər şeyi itirə bilərsiniz.

Ən “qabaqcıl” biznes strukturlarının bu istiqamətdə necə fəaliyyət göstərdiyini misal çəkək. Şəkildə təsvir edilən holdinq sxemi bir çox həqiqətən fəaliyyət göstərən biznes strukturlarının bir növ kollektiv obrazıdır. Onların necə təşkil edildiyinə baxaq.

Real biznes sahibləri, bir qayda olaraq, istehsal müəssisələrinin nizamnamə kapitalında üstünlük təşkil edən iştiraklarını birbaşa reklam etmirlər. Onlar xüsusi yaradılmış şirkətlər - sahiblər vasitəsilə fəaliyyət göstərirlər. Çox vaxt bu şirkətlər offşor zonalarda qeydiyyata alınır, çünki hüquqi statusu və qeydiyyat proseduru offşor şirkət bəzi yurisdiksiyalarda bu təşkilatın səhmdarlarının (üzvlərinin) tərkibi haqqında məlumatların açıqlanmamasına imkan verir. Eyni məqsədlə - biznesin həqiqi sahibləri haqqında məlumatı sirr saxlamaq məqsədi daşıyan şirkət sahibinin namizədləri altında Rusiyada qeydiyyatın ekzotik nümunələri də var.

Sahib şirkətlər (və iki növ var - səhmlərin və qeyri-maddi aktivlərin sahibləri və kapital tutumlu və ən likvid əmlakın sahibləri) özləri heç bir maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti həyata keçirmirlər ki, bu da təmərküzləşmə yolu ilə onların tutulma riskini minimuma endirməyə imkan verir. kreditor borcları və ya holdinqin istehsal bölmələrinin fəaliyyətinə görə məsuliyyət qoymaqla. Onlar yalnız idarəetmə şirkətində əsas təyinatları müəyyən edir və holdinqin əsas aktivlərinin istifadəsinə nəzarəti həyata keçirirlər.

Holdinqin fəaliyyətinə birbaşa rəhbərlik idarəetmə şirkəti ilə törəmə müəssisə arasında bağlanmış müqavilə əsasında istehsalat bölmələrinə və xidmət şirkətlərinə münasibətdə öz səlahiyyətlərini həyata keçirən xüsusi yaradılmış idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilir. Bu müqavilə idarəetmə şirkəti ilə törəmə şirkət arasında səlahiyyət və vəzifələrin sərhədlərini müəyyən edir, fəaliyyətin əsas aspektləri üzrə koordinasiya və qərarların qəbulu mexanizmini müəyyən edir. Baş vermiş səlahiyyətlərin bölüşdürülməsindən asılı olaraq holdinqdə idarəetmənin mərkəzləşdirilməsi/mərkəzləşdirilməməsi dərəcəsi müəyyən edilir.

Bir vaxtlar (1990-cı illərin ortalarında) ən aktiv korporativ quruculuq dövründə Rusiyanın xammal sənayesində holdinqin idarəetmə şirkətində səlahiyyətlərin həddən artıq cəmlənməsi sxemi geniş yayılmışdı. Bu sxem törəmə müəssisənin icra orqanlarının səlahiyyətlərinin idarəetmə şirkətinə verilməsi yolu ilə həyata keçirilmişdir (Mülki Məcəllənin 103-cü maddəsi, "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 69-cu maddəsi). Beləliklə, törəmə müəssisə adından bütün hüquqi əhəmiyyətli hərəkətlər birbaşa idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilirdi. Bu, bir tərəfdən, bir tərəfdən biznes üzərində hakimiyyəti cəmləşdirməyə imkan yaratdı, digər tərəfdən, ərazi baxımından uzaq biznes bölmələrinin operativ idarə edilməsini çətinləşdirdi. Xammal holdinqlərinin korporativ idarəetmə sistemi qurulduqca, neft və metallurgiya "müharibələri" səngiyirdi, birləşdirilmiş strukturların əksəriyyəti daha az mərkəzləşdirilmiş idarəetmə modelinə keçdi, baxmayaraq ki, supermərkəzləşdirmə sxeminin tətbiqi halları hələ də mövcuddur. səlahiyyətlərin.

Faktiki istehsal biznes bölmələrinə əlavə olaraq holdinq strukturuna kommersiya və köməkçi funksiyaları yerinə yetirən xidmət şirkətləri daxildir. Kadrların hərəkətinin əhəmiyyətli dinamikası ilə xarakterizə olunan bəzi sənaye sahələrində (məsələn, tikintidə) son vaxtlar ixtisaslaşdırılmış kadrların yaradılması adət halını almışdır. kadr şirkətləri riskin bölüşdürülməsi sxemi nöqteyi-nəzərindən əlaqələrə görə məsuliyyət yükünü daşıyan əmək kollektivi, həmkarlar ittifaqları və tənzimləyici orqanlar (dövlət əmək müfəttişliyi, immiqrasiya xidmətləri və s.). IN neft və qaz sənayesi Son illərdə quyuların hasilat qazması və təmiri üçün xidmət göstərən şirkətlərin yaradılması populyar tendensiya olmuşdur ki, bu da yenə mühafizə sxemi nöqteyi-nəzərindən ən kapital tutumlu aktivlərin mülkiyyət hüququnun bölüşdürülməsinə imkan verir.

Kommersiya funksiyalarına xidmət edən xidmət şirkətlərinin istifadəsi (bir qayda olaraq, satış və təchizat) müəssisənin maddi və maliyyə axınına ayrıca nəzarət etməyə, kreditor borclarının konsentrasiyası ilə hücum edən təcavüzkar yolunda qoruyucu bufer təşkil etməyə imkan verir.

Məsələn, qida sənayesində fəaliyyət göstərən orta Rusiya müəssisəsinin maraqları üçün risklərin bölüşdürülməsi sxemindən istifadənin iki nümunəsini nəzərdən keçirək. Mühafizə üsulu 1 ilə, "Zavod" istehsalat bölməsi iki tamponla xarici qarşı tərəflərdən qorunur - "Snab" Ticarət Evi və "Satış" Ticarət Evi, lazımi mühafizəni təmin edir və həmçinin axınları çevik şəkildə dəyişməyə imkan verir. maddi resurslar holdinq şirkətləri arasında. Qoruma metodu 2 ilə, kod adı olan istehsal biznes bölməsi " Əməliyyat fəaliyyəti" birbaşa xarici kontragentlərlə qarşılıqlı əlaqə qurur, yəni kreditor borclarının konsentrasiyası ilə ələ keçirilmə riski altındadır, lakin onun ən "dadlı" aktivləri cari fəaliyyət göstərməyən şirkətlərdə - sahiblərdə təcrid olunur.

Taktiki müdafiə. qısa təsviri

Mühafizənin taktiki üsullarını tətbiq edərkən ciddi strateji və təşkilati yeniliklər tələb olunur. Lakin onların səmərəli tətbiqi üçün hüquqların yaranması və öhdəliklərin qəbulunu tənzimləyən müəssisənin daxili sənədləri sistemi şəklində əvvəlcədən zəmin hazırlanmalıdır. Belə sənədlər paketini formalaşdırarkən aşağıdakı sahələrə xüsusi diqqət yetirilməlidir:

• idarəetmə orqanlarının formalaşması və fəaliyyətinin tənzimlənməsi
• səhmlərlə əməliyyatların tənzimlənməsi
• cari vəziyyətin monitorinqi sistemi

Düşmən işğallarından müdafiənin taktiki üsullarının ən əhəmiyyətli aspektləri üzərində daha ətraflı dayanaq.

İdarəetmə orqanlarının səlahiyyətlərinin əsaslı şəkildə məhdudlaşdırılması üsulu kimi idarəetmə orqanlarının formalaşması və fəaliyyətinin tənzimlənməsi

Qarşı müvəffəqiyyətli müdafiənin mərkəzində düşmən ələ keçirmələri və birləşmələr, bütövlükdə cəmiyyətin, onun idarəetmə orqanlarının və menecerlərinin hər hansı təcavüzü dəf edən əsas hərəkətverici qüvvə kimi aydın və yaxşı əlaqələndirilmiş işinə inam var. Daxili nəzarətin olmaması, səlahiyyətlərin məhdudlaşdırılmasında qeyri-müəyyənlik və ya qərarların qəbulunda həddindən artıq ətalət özlüyündə mənfi nəticələrə gətirib çıxara bilər və təcavüzkarın hücumu zamanı bunlar olarsa, gəmi döyüşməyə belə vaxt tapmadan batacaq.

Cəmiyyətin müdafiəsinin hüquqi bazası ciddi şəkildə daxili sənədlər hazırlanmalıdır (Nizamnamə, İdarəetmə orqanları haqqında Əsasnamə, idarəetmə şirkəti s.) seçilmiş müdafiə strategiyasına uyğundur. Çox vaxt bu sənədlərdə korporativ hüququn imperativ normalarını təkrarlayan xoşagəlməz bir rəsmiyyət kimi qəbul edilir. Müəssisə sahibləri çox vaxt nəzərə almırlar ki, düşmən tərəfindən ələ keçirilmə təhlükəsi yaranarsa, sənədlərdəki ziddiyyətləri aradan qaldırmaq və mühafizənin təşkili üçün zəruri əlavələr etmək üçün sadəcə kifayət qədər vaxtları olmaya bilər. Müasir Rusiya biznesi bu yaxınlarda inkişafında on illik bir mərhələni "aşdı" və tarix artıq bir çox halları bilir ki, keçmiş dostlar və tərəfdaşlar biznesi bölmək qərarına gələrək, ən əlverişli biznesi yaratmağa qərar verdilər. təcavüzkarın hücumu üçün zəmindir. Və əsasən niyə? Çünki onlar biznesin taleyi ilə bağlı strateji qərarların qəbul edilməsi prosedurunu, biznesdən çıxmaq prosedurunu, biznesdə verilmiş payın qiymətinin müəyyən edilməsi prosedurunu dəqiq müəyyən etmək üçün əvvəlcədən narahat olmayıblar.

Şirkətin daxili sənədlər paketini hazırlayarkən ilk növbədə aşağıdakı əsas məqamlara diqqət yetirməlisiniz. Qeyri-dost ələ keçirmə zamanı təcavüzkar müəssisə üzərində operativ nəzarəti əldə etməyə çalışır. Bu məqsədlə idarəetmə orqanlarında dəyişiklik aparılır. Çox vaxt dəyişiklik cəhdləri hətta şirkətin səhmlərinin yarısına nəzarəti əldə etməzdən əvvəl həyata keçirilir. Mövcud səhmdar qanunvericiliyi baş direktoru və ya direktorlar şurasının sədrini seçmək səlahiyyətinə malik olan orqanla bağlı alternativləri nəzərdə tutur. Əgər onları seçmək hüququ ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilirsə, o zaman təcavüzkarın idarə heyəti üzvlərinin yarısının dəstəyini almaq üçün əməliyyat nəzarəti əldə etməsi kifayət etməyəcək, iclasın çağırılması tələb olunur. səhmdarların ümumi yığıncağı. Əgər biz əlavə olaraq direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsini nəzərdə tutsaq, o zaman növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti 40 gündən 70 günə qədər təxirə salına bilər. Qoruma baxımından əlavə bir ay heç də artıq olmaya bilər.

Bir şirkətin ələ keçirilməsi zamanı təcavüzkar onun direktorlar şurasının bir neçə üzvü ilə danışıqlar aparmağa müvəffəq olub, onlara yeni sahibin səlahiyyətlərinin uzadılması üçün təminatlar təklif edib. Bununla belə, təcavüzkar baş direktoru vəzifəsindən kənarlaşdıra və şirkətin əməliyyat idarəçiliyini ələ keçirə bilmədi, çünki onun nizamnaməsində baş direktorun və direktorlar şurasının üzvlərinin seçilməsi ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilmişdir.

Təbii ki, direktorlar şurası üzvlərinin tələbi ilə səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılıb. Amma nizamnamədə direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsi nəzərdə tutulurdu və növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti avtomatik olaraq 40 gündən 70 günə köçürüldü. Müdafiə məsələsində əlavə bir ay həlledici rol oynadı. Bu müddət ərzində şirkət bir sıra tədbirlər görüb, o cümlədən öz səhmlərinin şişirdilmiş qiymətə nümunəvi alınması, faktiki olaraq təcavüzkarın səhmlərinin sonrakı artımının qarşısını alıb, səhmdarlarla iş aparılıb. Direktorlar Şurasının qeyri-dost üzvlərini yenidən seçməyən və baş direktorun səlahiyyətlərini təsdiq edən növbədənkənar ümumi yığıncaq keçirildikdən sonra şirkətin payı münasib qiymətə təcavüzkardan alınıb.

Bu baxımdan, mənimsəmələrdən qoruyan nizamnamənin qəbulundan danışmaq məqsədəuyğundur. Qəbuldan qoruyan qanun təcavüzkarın ümumi səhvlərdən istifadə etmək imkanını istisna edən və prosessual müdafiə üçün əlavə imkanlar təmin edən bir sıra tədbirləri ifadə edən kollektiv termindir.

Şirkətin baş direktoru və menecerlərinin səlahiyyətlərini əsaslı şəkildə məhdudlaşdırmaq yolları

Düşmən ələ keçirmənin ən geniş yayılmış növlərindən biri kreditor borclarının alınmasıdır. Və bununla əlaqədar olaraq, şirkətin əsas səhmdarının əbədi sualı belə olacaq - rəhbərlik şirkətin maraqlarından çıxış edirmi və lazımi səylə əqdlərin bağlanması barədə qərarlar qəbul edirmi?

Mövcud qanunvericilik səhmdarlara müəyyən vəzifəli şəxslərin, xüsusən də baş direktorun təsadüfən və ya bilərəkdən cəmiyyətdə xoşagəlməz vəziyyət yaratmamaq imkanlarını qanuni şəkildə məhdudlaşdırmağa imkan verir.

Əvvəla, bu, Nizamnamədə əməliyyatlara onların ölçüsünə görə əlavə məhdudiyyətlərin birbaşa göstəricisidir (əməliyyat növləri üzrə, qarşı tərəflər tərəfindən məhdudiyyətlər seçimi istisna edilmir). Mövcud qanunvericiliyə uyğun olaraq yeganə icra hakimiyyəti orqanı müstəqil olaraq cəmiyyətin aktivlərinin balans dəyərinin 25%-i həcmində əqdlər bağlayır. Fəaliyyətinə daha böyük nəzarət yaratmaq üçün onu 5-10%-lə məhdudlaşdırmaq olar və s. Bu, xüsusilə aktivlərin əhəmiyyətli balans dəyəri ilə və ya texnoloji cəhətdən bir-biri ilə əlaqəli, lakin qanuni olaraq ayrı-ayrı sahələr olduqda məqsədəuyğundur.

Baş direktorun əməliyyatların həyata keçirilməsində səlahiyyətləri idarəetmə orqanlarının strukturunda dəyişiklik etməklə məhdudlaşdırıla bilər. Direktorlar şurasının iştirakı məcburi olmayan şirkətlərdə bu qurumun təqdim edilməsi və səlahiyyətlərinin bir hissəsinin ona verilməsi mümkündür. Ortada və böyük şirkətlər icra orqanının səlahiyyətləri baş direktor və şura arasında yenidən bölüşdürülür. Direktorlar şurasının və idarə heyətinin yaradılması həm də cəmiyyətdə qərarların qəbulu prosedurunun bürokratikləşdirilməsi kimi taktiki müdafiə metodundan istifadə etməyə imkan verir. Artıq qeyd edildiyi kimi, idarəetmə şirkətinin baş direktorunun səlahiyyətlərini ötürmək mümkündür.

Cəmiyyət üçün strateji əhəmiyyət kəsb edən qərarların qəbul edilməsinin prosedur məsələləri idarəetmə orqanları haqqında əsasnamədə aydın şəkildə tənzimlənməlidir və hər bir dövlət üçün son dərəcə mühümdür. kommersiya təşkilatı müqavilələrin bağlanması qaydası haqqında Əsasnamə kimi sənəd. Düzgün düzülmə idarəetmə prosesi müqavilənin bağlanması və onun aydın hüquqi tənzimlənməsi əksər hallarda şirkət rəhbərliyinin və işçilərinin təcavüzkarın maraqlarına uyğun hərəkətləri təhlükəsinin qarşısını almağa imkan verir (cəmiyyət üçün köləlik yaradan əməliyyat şərtlərini qəbul etmək, təcavüzkarın şirkətin öhdəliklərini satın almaq imkanı və s.).

Şirkətin idarəetmə orqanları arasında səlahiyyətlərin ağlabatan bölgüsü yolu ilə əlavə mühafizənin yaradılması, idarəetmənin nəzarətsiz səlahiyyətlərinin məhdudlaşdırılması, xoşagəlməz bir şirkətə şirkət rəhbərlərini sövdələşməyə və ya şirkətin maraqlarına uyğun gəlməyən qərar qəbul etməyə məcbur etməyə imkan vermir. şirkət. İnsaf naminə demək lazımdır ki, bu cür məhdudiyyətlər cəmiyyəti dost olmayan baş direktorun hərəkətlərindən tam qoruya bilməyəcək. Ancaq belə bir ekstremal vəziyyətdə belə, o, bir saat ərzində müəssisəni ən əhəmiyyətli aktivdən məhrum etməyəcək və qeyri-dost şirkətlə əhəmiyyətli kreditor borclarını cəmləşdirməyəcəkdir.

Səhm əməliyyatları yüksək riskli sahə kimi

Səhmdar cəmiyyətə nəzarəti əldə etməyin ən məşhur yolu onun səhmlərini almaqdır. Səhmlərin bloklarının birləşdirilməsi yolu ilə ələ keçirmə mühafizəsini qurarkən minimuma xüsusi diqqət yetirilməlidir zəruri tələblər bununla bağlı nizamnaməyə və cəmiyyətin reyestrinə təqdim edilir.

Münaqişənin həllinin danışıqlardan kənara çıxdığı və bütün mümkün hücum və müdafiə vasitələrindən istifadə edildiyi korporativ döyüşçülərin təcrübəsində çox vaxt qərara əməl edilməməsi əsasında idarəetmə orqanlarının qərarlarına etiraz etmək hallarına rast gəlinir. -yaratma proseduru. Bu cür əsaslarla mübahisə etmək variantları müxtəlif olduğundan, şirkətin nizamnaməsinə əlavə tələblər qoymaq lazımdır, xüsusən:

• səhmlərin satışa çıxarılması barədə səhmdarlara və Cəmiyyətə məlumat verilməsi qaydası (QSC üçün);
• Cəmiyyət tərəfindən ödənilməmiş səhmlərin əldə edilməsi qaydası;
• nizamnamə kapitalının (elan edilmiş səhmlərin) artırılması haqqında qərarın qəbul edilməsi qaydası;
• pay qiymətli kağızlarının səhmə çevrilməsi qaydası.

Ancaq ən qoruyucu nizamnaməni hazırlayıb qəbul etdikdən sonra elementar səhvlərə yol verməyə ehtiyac yoxdur. Müəssisənin həqiqi sahibi şirkəti qanuni olaraq başqasına qeydiyyatdan keçirib fərdi. Biznes böyük olmasa da, suallar yox idi. Yaxşı qazancın gəlməsi ilə rəsmi səhmdar biznesini satmaq təhlükəsi altında getdikcə daha çox məbləğ tələb etməyə başladı, onun yaradılması üçün yalnız dolayı əlaqəsi var idi. Əsl sahibin xeyrinə o, vəkillərin köməyi ilə bu vəziyyətdən çıxmaq qərarına gəlib. Rəsmi səhmdardan şəxsi öhdəlikləri üçün borc yaratmaq üçün bir sxem hazırlanmışdır və səhmdar borcları ödəmək üçün bütün səhm paketini köçürmüşdür.

Ayrı bir qorunma məsələsi qeydiyyatçı seçimidir. Cəmiyyətlər qanunla birbaşa tələb olunmadığı halda, heç də həmişə öz reyestrini peşəkar qeydiyyatçıya ötürmürlər. Amma dövlət orqanları (istər prokurorluq, istərsə də Daxili İşlər Nazirliyi yeni səlahiyyətləri ilə, fərqi yoxdur) müəssisəyə sifarişlə “çek”lə gələndə və genişləndirilmiş sənədlər siyahısı əsasında səhmdarların reyestrinin təqdim edilməsini tələb etmək, tələb etmək hüququna malikdir, imtina üçün rəsmi əsaslar irəli sürməlidir. Qeydiyyat ne vaxtdi Səhmdar Cəmiyyəti yaxşı yoxlanılmış ixtisaslaşmış registratora təhvil verildikdə, yoxlama zamanı bu cür məlumatların açıqlanması üçün əsasların tam siyahısına istinad edəcəyini gözləmək olar.

Həm də unutmamalıyıq ki, səhmdar cəmiyyətin əsas sahibi üçün ixtisaslaşdırılmış registratordan istifadə şirkətin ən likvid aktivi - səhmləri ilə əməliyyatları tənzimləmək üçün əlavə bir yoldur və yuxarı rəhbərliyin nəzarətsiz səlahiyyətlərini əsaslı şəkildə daraltmaq üçün bir yoldur. .

Qeydiyyatçı seçərkən ehtiyatlı bir sahib mütləq yoxlayacaq:

• qiymətli kağızlar bazarında yaxşı reputasiyaya malik tanınmış şirkət olub-olmaması;
• registratorun cəmiyyətin səhmlərinin hərəkəti haqqında operativ məlumat əldə etmək imkanını təmin edib-etməməsi;
• potensial düşmən strukturlarından müstəqil olub-olmaması.

Mövcud vəziyyətin monitorinqi

Ən maraqlı aktivləri satın alarkən, bir çox təcavüzkarlar prinsipə əsasən hərəkət edirlər: "Müəssisənin idarə edilməsini ala bilirsənsə, niyə almaq lazımdır?" Doğrudan da, əgər müəssisə öz maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə effektiv müstəqil monitorinq sistemi (başqa sözlə, biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sistemi) qurmayıbsa, təcavüzkar üçün bu prinsipi həyata keçirmək o qədər də çətin olmayacaq.

Monitorinq sistemi ənənəvi olaraq cari monitorinq xidmətinin özünün (iqtisadi mühafizə xidməti) və nəzarət və audit xidmətinin yaradılması yolu ilə həyata keçirilir ki, onların vəzifələrinə müəssisədə müəyyən edilmiş idarəetmə prosedurlarına riayət olunmasının hərtərəfli auditinin aparılması daxildir.

Menecerlərin Motivasiyası

Müdafiə sistemi yaratarkən, Rusiyada çox məşhur olan "Sürük və buraxma" prinsipinə çox da qapılmaq olmaz. İdarəetmə prosedurlarının total bürokratikləşdirilməsi və onlara əməl olunmasına ciddi nəzarət sistemi öz-özünə biznesin effektiv müdafiəsini təmin edə bilməz. Prosedurların həddən artıq mürəkkəbləşməsi qərarların qəbulunun səmərəliliyini azaltmaqla biznesin idarəolunmasını azalda bilər və top menecerləri və əsas mütəxəssisləri qıcıqlandırar.

İstənilən komanda idarəetmə sisteminin əsasını menecerlərin və aparıcı mütəxəssislərin düzgün motivasiyası təşkil edir. Məhz onlar şirkətin əsasını təşkil edir və bu biznesin uğurunu böyük ölçüdə müəyyənləşdirirlər. Buna görə də, biznesin qorunmasının effektiv mexanizmlərindən biri şirkət rəhbərliyini biznesin dəyərinin və səmərəliliyinin artmasına yönəldən bir motivasiya sisteminin yaradılmasıdır. Qərb biznes ictimaiyyətində top-menecerlər və əsas biznes mütəxəssisləri üçün tərəfdaşlıq sxemləri (variantlar, təxirə salınmış gəlir mexanizmləri, "paraşütlər") geniş yayılmışdır. Müasir Rusiyada bu mexanizmlər demək olar ki, heç vaxt istifadə edilmir ki, bu da, fikrimizcə, bu sxemlərin daxili torpaqlarda istifadəsinin əsaslı qeyri-mümkünlüyündən daha çox korporativ idarəetmə mədəniyyətinin qeyri-kafi inkişafını göstərir.

Aktiv mübarizə yolları

İstənilən aktiv mübarizə metodu təcavüzkarın fəaliyyət strategiyası əsasında qurulmalıdır. Buna görə də cəmiyyətin təcavüzü dəf etməyə yönəlmiş bütün hərəkətlərini şərti olaraq aşağıdakılara bölmək olar:

• Minoritar səhmdarlardan təcili səhmlərin geri alınması;
• Səhmlərin qapalı abunə yolu ilə əlavə yerləşdirilməsi;
• Fövqəladə restrukturizasiya, aktivlərin çıxarılması;
• Təcavüzkardan öz paylarının məqsədli şəkildə geri alınması;
• təcavüzkarın səhmlərinin və ya digər əmlakının sonrakı mübadilə məqsədilə alınması;
• "Ağ Cəngavər" - təcavüzkardan daha güclü bir oyunçunun himayəsi altında çıxmaq;
• "Reinkorporasiya" - şirkətin başqa bir bölgədə yenidən qeydiyyata alınması;
• Məhkəmə çəkişmələri (və ya hər hansı səbəbdən mübahisələr).

Biz növbəti nəşrlərdə daxili şəraitdə istifadə edilən bu və digər praktiki tədbirləri əhatə etməyi planlaşdırırıq. Ümid edirik ki, bu məqalədə təklif olunan düşmən zəbtinə qarşı kompleks müdafiənin təşkilinə yanaşma sizə ən çox yayılmış qorunma üsullarını sistemə daxil etməyə kömək etdi. Biznes strategiyasının növbəti düzəlişi ilə onun effektiv qorunması məsələlərini nəzərə almağı unutmayacaqsınız. Mühafizə sistemini formalaşdırarkən, dünya qaydası kimi köhnədən istifadə etməyi təklif edirik "Öncədən xəbərdar olan silahlıdır".

L.L. Nikitin,
“Modern Business Technologies” ACF-nin Məsləhət Departamentinin Direktoru
D.V. Nurjinski,
“Modern Business Technologies” ACF-nin Hüquq ekspertizası şöbəsinin müdiri