Düşmən birləşmə və satınalmalara qarşı qorunma. Müxtəlif üsulların təsnifatı. Rusiya Federasiyasında düşmənçilikdən qorunma təcrübəsi

Bilik bazasında yaxşı işinizi göndərin sadədir. Aşağıdakı formadan istifadə edin

Tədris və işlərində bilik bazasından istifadə edən tələbələr, aspirantlar, gənc alimlər Sizə çox minnətdar olacaqlar.

http://www.allbest.ru/ ünvanında yerləşir

Rusiya Federasiyasının Təhsil və Elm Nazirliyi

Federal Dövlət Büdcə Təhsil Təşkilatı

ali peşə təhsili

"Vladimir Dövlət Universiteti

Aleksandr Qriqoryeviç və Nikolay Qriqoryeviç Stoletov adına”

“Mühasibat uçotu, maliyyə və xidmət” kafedrası

Kurs işi

Düşmən zəbtindən qorunma üsulları: xarici təcrübə və Rusiya təcrübəsi

yerinə yetirildi

qrup tələbəsi: ZEKsd-212/15

Sapozhkova Dina Vladimirovna

yoxlanılır

kafedrasının dosenti

Roberts Marina Vyaçeslavovna

Vladimir 2015

Giriş

2.1.1 Hədəf müəssisənin səhmlərinin alınması (alınması).

2.1.2 Cəmiyyətdə nəzarətin ələ keçirilməsi

2.1.3 Müflisləşmə proseduru vasitəsilə müəssisə üzərində nəzarətin yaradılması

2.1.4 "Ağ cəngavər" manipulyasiya texnologiyasından istifadə

2.1.5 İşğalçı şirkətin qanunsuz hərəkətləri

2.2 Düşmən zəbtinin bazar iştirakçılarına təsiri qiymətli kağızlar və bütövlükdə iqtisadiyyat

2.3 Səhmdarların reyestrinin aparılması üçün informasiya texnologiyaları və mühafizə tədbirləri proqram təminatı icazəsiz girişdən qeydiyyatçı

III fəsil. Düşmən zəbtindən qorunma yolları: beynəlxalq təcrübə və Rusiya təcrübəsi

3.1 Beynəlxalq və Rusiya təcrübəsində istifadə olunan düşmən zəbtindən qorunma üsulları

Nəticə

Biblioqrafiya

Giriş

Əsas xarici mexanizmlərdən biri olan alış bazarı korporativ idarəetmə, təxminən 1990-cı illərin ortalarında Rusiyada dinamik inkişaf etməyə başladı və o vaxtdan bəri dövriyyəsini intensiv şəkildə artırdı.

Lakin, şirkətin qanuni olaraq icazə verilən yenidən təşkili növlərinin çoxluğuna baxmayaraq, razılaşdırılmış əməliyyatlara və sivil biznes metodlarına əsaslanan faktiki birləşmələr və ya mehriban satınalmalar Rusiya praktikasında hələ nəzərə çarpan bir fenomenə çevrilməmişdir, çünki bu forma yüksək inkişaf etmiş kapital bazarını tələb edir.

Əksinə, Rusiyada ən böyük inkişafı, yəni korporativ nəzarət bazarının özündə əldə edən "düşmən ələ keçirmələri"dir. Aydındır ki, vəziyyətlərin bu birləşməsi təsadüfi deyil, çünki "nizamnamə kapitalının əksəriyyəti rus şirkətləri oturaq böyük səhm bloklarında cəmləşərək, "beləliklə, şirkətin nəzarətini ələ keçirmə prosesi çox asanlaşır.

“İlim Pulp”un direktorlar şurasının sədri Zaxar Smuşkinin sözlərinə görə, “Rusiyada düşməncəsinə ələ keçirmələr tərəflərdən birinin aktivləri ələ keçirmək və ya onları bazar qiymətindən xeyli aşağı qiymətə almaq istəməsidir”. Rusiyada düşməncəsinə ələ keçirmələrin geniş yayılmasının əsas səbəbləri qanunvericilik bazasının mükəmməl olmaması, korrupsiya və Rusiya biznesinin mentalitetindədir. Mənfi təsirÖlkə iqtisadiyyatının düşməncəsinə ələ keçirilməsini çətin ki, qiymətləndirmək olar, "düşməncə ələ keçirmə dalğası Rusiya şirkətlərinin aşağı kapitallaşmasına gətirib çıxarır və real sektora investisiya qoyuluşunu əngəlləyir", - nazir müavini deyib. iqtisadi inkişaf və Rusiya Federasiyasının ticarəti Andrey Şaronov.

“Düşmən zəbtindən qorunma: nəzəriyyə və Rusiya təcrübəsi” mövzusunun aktuallığı onunla izah olunur ki, son vaxtlar Rusiyada korporativ münaqişələr və Rusiya müəssisələrində “nəzarətin ələ keçirilməsi” ilə bağlı bir sıra hadisələr, nəşrlərin sayı KİV-də saymaq mümkün olmayan. “Mergers and Acquisitions” jurnalının məlumatına görə, təkcə 2002-ci ildə Rusiyada 1870 satınalma baş verib ki, onlardan 1400-dən çoxu, yəni bütün satınalmaların yarıdan çoxu düşmənçilik olub. Bununla belə, “düşməncə ələ keçirmə” sövdələşmələri heç bir halda həmişə ictimaiyyətə açıqlanmır, hətta daha çox, bir qayda olaraq, “tutma” və onlardan qorunma üsulları və üsulları kölgədə qalır.

Axı, hər bir müəssisə nəinki işğalçı şirkətin konkret hücumu ilə bağlı hansı qorunma üsullarının tətbiq olunmalı olduğunu bilmir, həm də hər hansı bir məqsədlə başlayan müəssisə hücumunu həmişə tanıya bilmir. elementar əlamətlərlə düşmən zəbt.

Bu səbəblə də məqsəd budur kurs işi beynəlxalq və Rusiya praktikasında istifadə edilən düşmən zəbtinin məlum forma və üsullarını (metodlarını) ən aydın və dolğun şəkildə təhlil etmək cəhdi idi. təsirli yollar onlardan qorunma. Bu, xüsusilə maraqlıdır ki, ölkəmizdə tez-tez olduğu kimi, beynəlxalq təcrübə Rusiya qanunvericiliyinin tələblərinə uyğun olaraq əhəmiyyətli dərəcədə dəyişdirilərək çox yaradıcı şəkildə istifadə olunur.

Bununla əlaqədar olaraq, düşmən zəbtinə və onlardan qorunmağa həsr olunmuş mövzunun araşdırılmasına kömək edəcək vəzifələri vurğulamaq lazımdır:

· alış bazarının qlobal vəziyyətinin müəyyən edilməsi;

· alış bazarının fəaliyyət göstərməsinin nəzəri və hüquqi əsaslarının öyrənilməsi;

· “düşmən zəbtinin” bazar xüsusiyyətlərinin və onların birləşmə və ya dostcasına satınalmalardan fərqlərinin müəyyən edilməsi;

Başlanmış düşmənçilik əməliyyatının əlamətlərinin müəyyən edilməsi;

· Rusiyanın “işğalçı müəssisələri” tərəfindən beynəlxalq təcrübədə istifadə edilən düşmən ələ keçirmə üsullarından istifadənin təhlili;

· bütövlükdə ölkə iqtisadiyyatına və qiymətli kağızlar bazarının ayrı-ayrı iştirakçılarına düşməncəsinə ələ keçirilməsinin təsirinin təhlili;

· Moskva müəssisəsinin timsalında düşməncə ələ keçirməyə cəhddən qorunmaq üçün hərtərəfli strategiyanın təsviri.

Əsəri yazmaq üçün müasir rus müəlliflərinin M. G. İontsevanın "Korporativ devralmalar: birləşmələr, satınalmalar, yaşıl poçt" kimi əsərləri, "Səhmdarlara qarşı səhmdar cəmiyyəti" Gololobova D. V., "Korporativ nəzarət bazarı: birləşmələr, satınalmalar və yaşıl poçt" istifadə edilmişdir. borcun maliyyələşdirilməsi ilə ödənilməsi" Rudyk N. və Semenkova E.V. və digər müəlliflər.

Bundan əlavə, əsərdə məqalələr öz əksini tapmışdır dövri nəşrlər jurnallar: “Birləşmələr və satınalmalar”, “Qiymətli kağızlar bazarı”, “İqtisadi məsələlər”, “Səhmdarlar üçün jurnal”, “Ekspert” və başqaları, “Vedomosti”, “Kommersant”, “Ekonomiks və həyat” qəzetləri, habelə Rus və xarici internet saytlarından rus və ingilis.

Fəsil I. Nəzəri və hüquqi baza müəssisələrin birləşməsi və satın alınması bazarının fəaliyyəti

1.1 Beynəlxalq və Rusiya praktikasında düşməncəsinə ələ keçirmə anlayışı və xüsusiyyətləri və onların birləşmə və dostcasına mənimsəmələrdən fərqləri

Qlobal birləşmə və satınalmalar bazarının ümumi vəziyyətinin təhlili onların inkişafının mənfi dinamikası haqqında nəticə çıxarmağa imkan verir ki, bu da qlobal iqtisadi inkişafın ləngiməsi, ilk növbədə dünyanın aparıcı biznes mərkəzlərindəki durğunluq nəticəsində yaranıb. ABŞ və Avropa.

Dealogic və KPMG-nin məlumatına görə, 2003-cü ilin sonuna tamamlanmış əqdlərin sayı 25% azalaraq 2002-ci ildəki 20,954-dən 2003-cü ildə 15,662 sövdələşməyə düşüb. Mərkəzi və Şərqi Avropada (Rusiya və MDB ölkələri istisna olmaqla) qlobal tendensiyadan fərqli olaraq, orada 2002-ci illə müqayisədə 2003-cü ildə birləşmə və satınalmaların ümumi dəyərində cüzi artımdır. Rusiyada M&A bazarının böyüməsi daha da təsir edicidir, Rusiya bazarındakı əməliyyatların həcmi artıq dünyanın ən böyükləri siyahısına daxil edilmişdir. Thomson Financial-ın məlumatına görə, 2003-cü ilin ilk doqquz ayı ərzində birləşmə və satınalmaların ümumi həcmi doqquz dəfə artaraq 30,4 milyard dollara çatıb ki, bu da Rusiyanı bu göstərici üzrə Avropada beşinci yerə çıxarıb.

2003-cü ildə başa çatan 10 ən yaxşı beynəlxalq sövdələşmə.

Mənbə: Dealogic 2003

Bununla belə, birləşmə və satınalma bazarının böyüməsi fonunda Rusiya praktikasında hələ də çoxlu sui-istifadə halları mövcuddur - xüsusən də kiçik və orta biznes sahəsində, eləcə də regional səviyyədə. “Mergers and Acquisitions” jurnalının məlumatına görə, təkcə 2002-ci ildə Rusiyada 1870 satınalma baş verib, onlardan 1400-dən çoxu düşmənçilik olub. İndiyə qədər müəssisələrin zorla ələ keçirilməsi ilə bağlı milli miqyaslı bəzi münaqişələr, məsələn, meşə sənayesində - Kotlas Selüloz-Kağız Fabrikinə və Bratsk Meşə Təsərrüfatı Kompleksinə nəzarət üçün İlim Pulp və Əsas Element arasında münaqişə davam edir. İndiyə qədər korporativ mədəniyyət yalnız Qərb investorları ilə əməkdaşlığa yönəlmiş ən böyük şirkətlərdən bəzilərinə nüfuz edə bilib.

Qərb bazarı da düşməncəsinə ələ keçirmək baxımından geri qalmır. 2003-cü ildə bu cür əməliyyatların dəyəri üç dəfə artmışdır (2002-ci ildəki 16 milyard ABŞ dollarından 48 milyard ABŞ dolları) böyük təkliflər düşməncəsinə ələ keçirilməsi haqqında. Məsələn, ArvinMeritor-un Dana Corp üçün təklifi, Alcanın Pechiney üçün təklifi və Oracle-ın Peoplesoft üçün təklifi.

Rusiyada təkrar bazarda ictimai əməliyyatlar vasitəsilə həyata keçirilən düşmən zəbtinin ilk təcrid olunmuş təcrübəsi 1990-cı illərin ortalarına təsadüf edir. Kifayət qədər tanınmış, uğursuz olsa da, açıq şəkildə düşmənçilik əməliyyatı aparmaq cəhdi 1995-ci ilin yayında Menatep bank qrupu tərəfindən Krasnıy Oktyabr qənnadı fabrikini ələ keçirmək cəhdi idi. Başqa, az deyil məşhur nümunə, "İnkombank" holdinqi tərəfindən "Babayevskoye" qənnadı məmulatlarının səhmlərinin nəzarət paketinin alınması. Eyni dövrdə və daha sonra bir çox ən böyük banklar, maliyyə qrupları və portfel investisiya fondları müxtəlif sənaye sahələrində şirkətləri düşməncəsinə ələ keçirdilər. Bu baxımdan, 1992-ci ildən bəri hesablarında onlarla birləşmə və satınalma həyata keçirilən Alfa-Bank və Alfa-Kapitalı ayırmaq lazımdır. Həmçinin 1997-1998-ci illərdə. qida sənayesində Baltika qrupu tərəfindən regional pivə zavodlarının ələ keçirilməsi nümunələri var. Və bunlar mediada əlçatan olmayan və ya sonradan baş verən düşmənçilik zəbtlərinin bütün digər çoxsaylı nümunələrini saymadan yalnız ən məşhur hallardır. Rosbuilding kimi şirkətlər, Maliyyə şirkəti Bu şirkətlər tərəfindən həyata keçirilən satınalmalar sivil birləşmə və satınalma bazarından uzaq olduğu halda, "Accept - RK", eləcə də "Your Financial Trustee". “Accept” şirkətinin maliyyə direktoru Oleq Brejnev açıq şəkildə şərh edir: “Bu, normal işdir, biz şəhəri gəlir gətirməyən, əsas olmayan işlərdən “təmizləyirik”. oxşar biznes Birja ticarətindən 10 dəfə daha sərfəlidir”.

Doğuşun səbəbləri və gələcək inkişaf Rusiyadakı düşmənçilik bazarı ölkədə baş verən proseslərin, habelə Rusiya şirkətlərinin və onların iştirakçılarının mülkiyyət strukturunun spesifikliyidir:

Özəlləşdirmədən sonrakı dövrdə bir çox müəssisələr öz məhsullarının tədarükçüləri və alıcıları ilə çoxdan formalaşmış iqtisadi əlaqələrini itirdilər. Yeni yaradılmış maliyyə və sənaye qrupları bazarda öz yerlərini tutmalı, biznes strukturlarını inkişaf etdirməli və şaxələndirməli, mümkün olan ən yaxşı şəkildə adətən qeyri-dost xarakter daşıyan qarşı tərəflərin ələ keçirilməsi;

ь Rusiya şirkətlərinin əksəriyyətinin nizamnamə kapitalının böyük səhm bloklarında cəmləşməsi (alma əməliyyatları praktiki olaraq birjaya təsir göstərmir və mavi çipli şirkətlər ən az düşmənçilik obyektinə çevrilir);

l hədəf şirkətin minoritar səhmdarları passiv rol oynayır və korporativ nəzarət bazarında tam hüquqlu iştirakçı kimi çıxış edə bilməzlər;

l səhmləri çoxsaylı şirkətlər arasında bölüşdürülmüş şirkət və müəssisələrin mövcudluğu əmək kollektivi ki, uzun müddət ödənişlərin olmaması halında əmək haqqı, şirkətdən gələn təklif vasitəsilə müəssisənin işçilərini düşməncəsinə ələ keçirmə əməliyyatına cəlb etmək imkanını gücləndirir. yüksək geri alış qiyməti;

ь müəssisə üzərində nəzarəti ələ keçirərkən, onu inkişaf etdirmək, kapitallaşmanı və səmərəliliyi artırmaq vəzifəsini qoymayan, lakin ilkin olaraq onun aktivlərini yenidən satmağa yönəlmiş ələ keçirən şirkətlərin olması, çünki düşmən ələ keçirmə xərcləri əhəmiyyətli dərəcədə aşağıdır. bir təşkilatın real dəyəri ilə satın alınması, əgər belə bir alış ümumiyyətlə mümkündürsə;

ь Rusiya qanunvericiliyində "boşluqların" olması, habelə bəzi təriflər baxımından bir-birinə zidd olan hüquqi aktların mövcudluğu;

Əksəriyyətdə korporativ idarəetmə təcrübəsinin olmaması Rusiya müəssisələri;

Yuxarıda göstərilən bütün xüsusiyyətlər Rusiya bazarı Rusiyanın özünəməxsusluğunun 1990-cı illərdən əvvəl də kontinental Avropaya xas olan düşmənçiliyin üstünlüyü və nadir hallarda könüllü, dostcasına ələ keçirmə halları olmasına kömək etdi.

Rusiya qanunvericiliyi şirkətin yenidən təşkilinin aşağıdakı formalarını müəyyən edir: birləşmə, birləşmə, bölünmə, ayrılma və çevrilmə.

Qeyd etmək lazımdır ki, xarici təcrübədə "birləşmə", "almaq" və "qoşulma" anlayışları Rusiya qanunvericiliyi ilə müəyyən edilmiş təriflərlə bir sıra uyğunsuzluqlara malikdir, bu da bir sıra amillərlə bağlıdır:

1. Fərqlər birmənalı şərhə malik olmayan Anglo-Amerika terminlərinin elementar götürülməsi ilə obyektiv olaraq əvvəlcədən müəyyən edilir.

2. Bir çox xüsusiyyətlər həm milli biznes təcrübələrindən, həm də “akademik”, “hüquqi” və “biznes” şərhləri arasındakı fərqlərdən qaynaqlanır. Terminoloji birliyin olmaması da milli qanunvericiliyin müəyyən xüsusiyyətləri ilə bağlıdır. Rusiyada, məsələn, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsində qanuni şəkildə rəsmiləşdirilən yenidənqurma növləri ilə "birləşmələr" və "almalar" baxımından təsvir edilən iqtisadi proseslər arasında uyğunsuzluq olduqca açıqdır.

Rusiya qanunvericiliyində birləşmə, bütün əmlakı, hüquq və vəzifələri yeni yaradılmış yeni şirkətə keçən iki sahibkarlıq subyektinin fəaliyyətinə xitam verilməsi kimi başa düşülür. Ən bariz nümunələr iki beynəlxalq nəhəngin birləşməsidir konsaltinq biznesi- PriceWaterhouse və Coopers & Lybrand, bu, PriceWaterhouseCoopers-ın yaranması, eləcə də Tümen Neft Şirkətinin (TNK) Western British Petroleum ilə birləşməsi və TNK-BP-nin yaranması ilə nəticələndi.

Xarici təcrübədə birləşmə iki şirkətin birləşməsi kimi müəyyən edilir və onlardan biri öz brendini itirir. Xarici təcrübədə birləşmə dedikdə bir neçə firmanın birləşməsi də başa düşülə bilər ki, bunun nəticəsində onlardan biri sağ qalır, qalanları isə müstəqilliyini itirir və fəaliyyətini dayandırır. Rusiya qanunvericiliyində bu hal "əlaqə" termini ilə təsvir edilmişdir.

Beləliklə, Rusiya qanunvericiliyinə görə, mənsubiyyət birləşən şirkətin fəaliyyətini dayandırdığı, ləğv edildiyi və bütün hüquq və vəzifələrinin başqa, bir qayda olaraq, daha böyük və daha "güclü" şirkətə keçdiyi bir vəziyyətdir.

Bəzi müəlliflər birləşmə və satınalmaların bütün spektrini ifadə etmək üçün "birləşmə" terminindən istifadə edirlər: dostcasına ələ keçirmə, "sərt" (düşmən, düşmən) ələ keçirmə, hədəf şirkətin bütün və ya əsas aktivlərinin alınması (birləşmədən, yəni, hədəf şirkətdən bu halda yalnız “qabıq” və aktivlərin satışından əldə edilən pul vəsaiti qalır).

Bütün müvafiq əməliyyatlar "almaq" termini ilə birləşdirildikdə, əks yanaşma da mövcuddur. E.Çirkovanın qeyd etdiyi kimi, korporativ maliyyəyə dair ədəbiyyatda ənənəvi olaraq üç növ satınalma mövcuddur: alınan şirkətin rəhbərliyi ilə danışıqlara və sonradan səhmlərin alınmasına (mübadiləsinə) əsaslanan könüllü birləşmələr; səhmlərin birbaşa şirkətin səhmdarlarına alınması üçün tender təklifi yolu ilə düşmənçiliklə mənimsənilməsi; vəkalətnamə ilə səsvermə yolu ilə nizamnamə kapitalının nəzarət paketini satın almadan direktorlar şurası üzərində nəzarəti əldə etmək (vəkil müsabiqələri, vəkil döyüşləri).

Rusiyada "almaq" termini qanunla müəyyən edilmir. Lakin dövri ədəbiyyatda “alınma” anlayışı çox vaxt “alıcı şirkətin ya alınan şirkəti tamamilə mənimsədiyi (və sonuncunun mövcudluğunu dayandırdığı) və ya nəzarət paketinin satın alınması ilə məhdudlaşan bir iş alış əməliyyatı kimi müəyyən edilir. və alınmış şirkət törəmə müəssisəyə çevrilir)". Bununla belə, qeyd etmək lazımdır ki, birləşmə və satınalmalar sahəsində bir çox nüfuzlu rusiyalı ekspertlərin fikirləri "birləşmə" və "alma" anlayışları arasındakı fərqə endirilir. Fərq onunla izah olunur ki, birləşmə zamanı alınan şirkətin sahibləri yeni şirkətdə pay alır, satınalma zamanı isə alıcı şirkət səhmlərin hamısını və ya əksəriyyətini səhmdarlardan alır. alınmış şirkətin. Sonuncu halda, əldə edilən müəssisənin sahibləri birləşmiş şirkətdə pay almırlar. Bu halda, Yukos-Sibneft sövdələşməsini misal göstərmək olar ki, OAO Oil Company Yukos OAO Sibneft-də 92% pay aldı.

"Düşməncə ələ keçirmə" termininin dəqiq tərifi məsələsi sırf mübahisəlidir və bu hesabla bağlı həm yerli, həm də xarici çoxlu şərhlər var ki, onlar bir-birini inkar edən sayıla bilməz. Çox vaxt düşməncəsinə ələ keçirmə, alıcının birbaşa səhmdarlara tender təklifi verdiyi bir vəziyyət kimi başa düşülür. Bir qayda olaraq, hadisələrin bu cür inkişafı şirkət rəhbərliyi ilə danışıqların uğursuz nəticələnməsi nəticəsində baş verir. Qeyd etmək lazımdır ki, ələ keçirmənin bu forması 1980-ci illərdə ABŞ-da olduğu halda Rusiyada geniş yayılmışdı. satınalmaların təxminən yarısı dostluq alışları idi, yəni satış şərtləri korporasiya-alıcı ilə hədəf şirkətin rəhbərliyi arasında ilkin razılaşmaya əsaslanırdı.

Bununla əlaqədar olaraq, iki əldəetmə qrupunu ayırd etmək olar:

1. Şirkət - alıcı hədəf şirkətin səhmlərinin 95-100%-ni almaq üçün tender təklifi verir. Bu halda, bu, dostcasına ələ keçirmək və ya dostcasına ələ keçirməkdir;

2. Şirkət - alıcı bu barədə hədəf şirkətin rəhbərliyinə məlumat vermədən şirkətin səhmdarlarına - adi səs verən səhmlərin nəzarət paketini almaq üçün tender təklifi verir. Bu, artıq dost olmayan ələ keçirmə və ya düşməncəsinə ələ keçirmədir.

Tender başqa bir şirkətin səhmdarlarına onun səhmlərini müəyyən edilmiş qiymətə almaq üçün edilən təklifdir. Tipik olaraq, daha çox səhm cəlb etmək üçün tender qiyməti səhmin cari bazar qiymətindən xeyli yuxarı səviyyədə müəyyən edilir.

Xarici təcrübə "düşmən ələ keçirmə" anlayışını bir qayda olaraq, şirkətin rəhbərliyi və Direktorlar Şurası tərəfindən təsdiqlənməmiş və təsdiqlənməmiş istənməyən ələ keçirmə kimi müəyyən edir - məqsəd.

Qeyd etmək lazımdır ki, ələ keçirən şirkət ən azı nəzarət paketini almağı bacararsa, düşməncəsinə ələ keçirmə uğurlu olacaqdır. hədəf şirkətlər yəni 50% və 1 adi səs hüquqlu pay.

Buna baxmayaraq, qeyd etmək lazımdır ki, Rusiya qanunvericiliyi də “düşmən zəbt” anlayışını heç bir şəkildə müəyyən etmir və beynəlxalq təcrübədən fərqli olaraq, bu prosesə qarşı təsirli qanunvericilik mexanizmlərinə də məhəl qoyulmur. Bu isə tamamilə başa düşüləndir, çünki “düşməncə ələ keçirmə” anlayışının özü artıq özündə aqressivlik və nəticədə qanunsuzluq daşıyır. Amma ölkədə bu cür proseslərin inkişafının qarşısını almaq üçün ən azı müəssisənin “hücum”unun başlanğıcını müəyyən etmək mümkün olan əsas əlamətlərin qanunvericiliklə konsolidasiyası; onlardan qorunmağın əsas yolları və sxemləri ilə bağlı bütün biznes bölmələrinin - düşmən ələ keçirmənin potensial qurbanlarının - qəfil hücum halında kifayət qədər məlumatlı və hazırlıqlı olması lazımdır.

1.2 Rusiyada birləşmə və satınalma bazarının hüquqi tənzimlənməsi və Rusiya qanunvericiliyinin əsas çatışmazlıqları

Rusiyada yenidənqurma proseslərinin tənzimlənməsi üçün əsaslar aşağıdakı hüquqi aktlardır:

· Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi

"Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun

"Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" Federal Qanun

· Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyanın "Qiymətli kağızların buraxılması və qiymətli kağızların prospektlərinin qeydiyyatı üçün standartlar haqqında" 03-30 / ps Fərmanı.

“Rəqabət və məhdudiyyətlər haqqında” qanun inhisarçılıq fəaliyyətiəmtəə bazarlarında” No 948-1

117-FZ saylı "Maliyyə xidmətləri bazarında rəqabətin qorunması haqqında" qanun

Rusiya praktikasında geniş yayılmış və bu işin mövzusu ilə bilavasitə əlaqəli olan düşmən zəbtinə gəlincə, əlavə olaraq aşağıdakı hüquqi aktları qeyd etmək lazımdır (həm müəssisənin ələ keçirilməsi, həm də ələ keçirmə yollarının tapılması üçün istifadə olunur). ondan qoruyun), məsələn:

Rusiya Federasiyasının Arbitraj Prosessual Məcəlləsi

Rusiya Federasiyasının Mülki Prosessual Məcəlləsi

· Rusiya Federasiyasının Cinayət Məcəlləsi

127-FZ nömrəli "İflas haqqında" Federal Qanun

119-FZ saylı "İcra icraatı haqqında" qanun

Rusiya Federasiyasının Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyasının 12.08.1998-ci il tarixli "Qiymətli kağızların ələ keçirilməsi qaydasının təsdiq edilməsi haqqında" № 934 Fərmanı.

Rusiya Federasiyasının Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyasının 10.02.1997-ci il tarixli 27 nömrəli "Reyestrin aparılması qaydası haqqında" Fərmanı (20.04.1998-ci il tarixli dəyişikliklərlə)

· 31 may 2002-ci il tarixli "Səhmdarların ümumi yığıncağının hazırlanması, çağırılması və keçirilməsi proseduruna əlavə tələblər haqqında" Rusiya Federasiyasının Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyasının 17 saylı Fərmanı.

· və qeyriləri

Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsi hüquqi şəxslərin yenidən təşkili üçün əsasları müəyyən edir. 57-ci maddə yenidən təşkilin formalarını müəyyən edir, o cümlədən başqa şeylər arasında birləşmə və birləşmələr. Həmçinin 57-ci maddəyə baxın Mülki Məcəllə səlahiyyətli dövlət orqanı tərəfindən yenidən təşkilin mümkün qadağalarını və hansı anı göstərir qurum yenidən təşkil edilmiş hesab olunur.

Növbəti səviyyədə hüquqi tənzimləmə"Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" və "Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" Federal Qanunlar.

Səhmdar cəmiyyətlərinin yenidən təşkili yurisdiksiyaya aiddir federal qanun Yenidən təşkilin formalarını genişləndirən və konkretləşdirən və onların hər birini daha sonra müzakirə olunacaq xüsusiyyətlərinə uyğun təsvir edən, habelə qanunvericilikdə səhmdarların səhmdarların səhmdarlarındakı payından asılı olaraq hüquq və vəzifələri * müəyyən edən “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” cəmiyyətin nizamnamə kapitalı, o cümlədən cəmiyyətin yenidən təşkili zamanı baş verənlər.

Cəmiyyətin nizamnamə kapitalında iştirak payından asılı olaraq səhmdarların hüquq və vəzifələri.

Mənbə: Iontsev M.G. Korporativ satınalmalar: birləşmələr, satınalmalar, greenmail. M.: Os-89, 2003. S. 13-18

"Qiymətli kağızlar bazarı haqqında" federal qanun qiymətli kağızların emissiyasının mərhələlərini, o cümlədən şirkətlərin yenidən təşkilini nəzərdən keçirir. Qiymətli kağızların emissiyası prosesini və mərhələlərini nəzərdən keçirən ayrıca hüquqi akt "Qiymətli kağızların buraxılması və qiymətli kağızların prospektlərinin qeydiyyatı standartları haqqında" 03-30/ps nömrəli Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyasının Fərmanıdır.

"Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçılıq fəaliyyətinin məhdudlaşdırılması haqqında" Federal Qanunun 17-ci maddəsinin 1-ci bəndi inhisarçı fəaliyyətin qarşısının alınması məqsədilə kommersiya təşkilatlarının birləşmə və qoşulmalarına məhdudiyyətlər qoyur. Belə təşkilatların aktivlərinin ümumi balans dəyəri minimum əmək haqqının 200.000-dən çox olduqda, bu cür əməliyyatlar yalnız antiinhisar orqanının əvvəlcədən razılığı ilə həyata keçirilə bilər, eyni şey səsvermə hüququna malik səhmlərin 20%-dən çoxunun alınmasına razılıq verilməsinə də şamil edilir. nizamnamə kapitalında. Rusiya Federasiyasının Antiinhisar Siyasəti Nazirliyinin “Əmtəə bazarlarında rəqabət və inhisarçı fəaliyyətin məhdudlaşdırılması haqqında” Federal Qanuna dəyişiklik etmək niyyəti bu yaxınlarda diqqətdən kənarda qala bilməz. Rusiya Federasiyası Hökuməti artıq məbləği 3 milyard rubla qədər artıracaq qanun layihəsini təsdiqləyib. birləşmə və satınalmalara antiinhisar orqanları tərəfindən ilkin nəzarət edilən şirkətlərin ümumi aktivlərinin minimum ölçüsü. Alınan səhmlər blokunun ölçüsünə qoyulan məhdudiyyəti tamamilə ləğv etmək də mümkündür.

İnhisarçı fəaliyyətin qanunvericiliklə tənzimlənməsinin beynəlxalq təcrübəsindən danışarkən, əsasən antiinhisar (antiinhisar) qanunvericiliyi olan, bir və ya bir neçə korporasiyanın hər hansı biznesdə inhisar mövqelərini ələ keçirməsini qeyri-qanuni elan edən ABŞ-ın qanunvericilik aktlarını qeyd etmək lazımdır. , ölkənin istənilən bölgəsində və ya xarici ölkələrlə işgüzar əlaqələrdə və şirkətlərin korporativ siyasətlərini tənzimləyir. Onun ən mühüm komponentləri arasında 1914-cü ildə qəbul edilmiş Kleyton Aktı rəqabət əleyhinə fəaliyyətlərdən potensial zərərin erkən qarşısının alınması prinsipini təqdim edir. Bu qanun səhmlərin və ya digər əmlakın əldə edilməsi üzrə əməliyyatın, bunun nəticəsində bazarda inhisarçılıq yarana biləcəyi və ya rəqabətin əhəmiyyətli dərəcədə azalacağı təqdirdə həyata keçirilməsini qadağan edir. 1976-cı il Hart-Scott-Rodino Antiinhisarın Təkmilləşdirilməsi Aktı, antiinhisar qanunlarını inhisarın ələ keçirilib-keçirilmədiyini müəyyən etmək üçün formal meyarlarla tamamlayır.

Bu Qanun şirkətlərin bütün birləşmə və satınalmalarının qabaqcadan qeydiyyata alınması qaydalarını müəyyən edir və şirkətlərdən tələb olunur: zəruri məlumatlarƏdliyyə Departamentinin Antiinhisar Departamentinə və Federal Ticarət Komissiyasına.

Birləşmələr barədə əvvəlcədən məcburi xəbərdarlıq antiinhisar orqanlarına birləşmələri istehlakçıların maraqlarına zərər vurmazdan əvvəl bloklamağa imkan verdi. Bu orqanlar qanunla müəyyən edilmiş müddətdə bəyan edilmiş əməliyyatın həyata keçirilməsinin Mənfi nəticələr amerikalı istehlakçıların maraqlarını pozan (qiymətlərin yüksək olmasına, məhsulun keyfiyyətinin aşağı düşməsinə, məhdud innovasiyalara və s.). Mənfi nəticələr aşkar edilərsə, o zaman antiinhisar orqanları məhkəməyə etiraz edərək əməliyyatın qarşısını ala bilər.

Bu bəndin əvvəlində qeyd olunan bütün digər hüquqi aktlara, Rusiya qanunvericiliyində düşməncə ələ keçirməyə imkan verən "boşluqlar" nəzərdən keçirilərkən aşağıda toxunulacaqdır.

Yenidən təşkilin formaları məsələsinə qayıdaraq qeyd edirik ki, Art. "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunun 15-i, cəmiyyətin yenidən təşkili aşağıdakı formalarda mövcuddur: birləşmə, qoşulma, bölünmə, ayrılma və çevrilmə. Daha əvvəl qeyd edildiyi kimi, "almaq" termini, eləcə də onun xüsusi halı - düşməncəsinə ələ keçirmə - Rusiya qanunvericiliyi ilə heç bir şəkildə təsbit edilmir.

Aydındır ki, düşmənçilik bazarı baxımından belə hüquqi “anti-tənzimləmə” vəziyyəti “işğalçılar” üçün son dərəcə əlverişli şərait yaradır, yəni qanundan yan keçmək üçün getdikcə daha çox boşluqlar tapmaq üçün geniş imkanlar yaradır. Məlumdur ki, Rusiyada korporativ münaqişələrin yaranmasının bir sıra səbəbləri var, bunlar arasında qanunvericilik tənzimlənməsi və hüquq-mühafizə və federal icra hakimiyyəti orqanlarının müdaxiləsi ilə bağlı səbəbləri vurğulamaq lazımdır, məsələn:

· korporativ satınalma müştərilərinin maraqları naminə bu cür çatışmazlıqlardan istifadə edən inzibati resursun və ya “kölgə ədaləti”nin olması;

· qanunvericilikdəki çatışmazlıqlar, “boşluqlar”.

İnzibati resurslardan istifadə elə bir şeydir ki, onsuz düşmən ələ keçirən şirkətlər bu gün biznesi ələ keçirmə sxemlərini uğurla həyata keçirə bilməyəcəklər. Bu ən çox biridir mühüm amillər düşmən ələ keçirmə əməliyyatlarının uğuru. Dövlətin davam edən böhranı kontekstində inzibati resursun mövcudluğu əsasən korporativ münaqişələrin strategiyasını və ya konkret gedişatını, məhkəmələrin, prokurorların, hüquq-mühafizə orqanlarının və müvafiq olaraq inzibati təzyiqlərin, cinayət işlərinin və digər dövlət orqanlarının istifadəsini müəyyən etmişdir. güc tətbiqi. Əmlakın yenidən bölüşdürülməsində faydaları vaxtında inzibati və güc resursuna yatırmış şəxslər və ya biznes qrupları əldə edirdi. Bu sahədə ən fəal olanlar, əlbəttə ki, Alfa idi. əsas element"," MDM ", eləcə də bu və ya digər dərəcədə düşmən ələ keçirmə problemi ilə üzləşmiş hər kəsə məlumdur, Rosbuilding şirkəti. Ancaq bunlar yalnız ən məşhur şirkətlərdir və Rosbuilding kimi xüsusi olaraq yaradılmış 100-dən çox şirkət var. .

Həqiqətən, bir səhmdar cəmiyyətinin nəzarət paketinin əldə edilməsinə milyonlarla dollar sərmayə qoymağa nə ehtiyac var, bir halda ki, lazımi məhkəmə qərarını almaq və sonradan istədiyiniz payı əldə etmək üçün bir neçə on minlərlə investisiya edə bilərsiniz, məsələn, Rusiya vasitəsilə. Federal Əmlak Fondu (RFFI), auksion təşkil edir və komisyon satışı ilə səhmləri istila edən dost şirkətə verir. Təbii ki, bu səhmlərin əsl sahibi öz səhm paketinin satılmasından belə şübhələnmir və heç kim ona xəbər vermək niyyətində deyildi. Pul müqabilində hakimlər mübahisənin mahiyyəti üzrə bir dəfə də olsun məhkəmə iclası keçirmədən minoritar səhmdarların (işğalçı şirkətin nominal şəxsləri) şikayətlərini təmin etmək üçün tədbirlər görməyə hazırdırlar.

Beləliklə, Rusiya praktikasında "rüşvət" inzibati resursunun mövcudluğu problemi göz qabağındadır və Rusiya qanunvericiliyinin mövcud çatışmazlıqlarından heç də az olmayan qüvvə ilə düşmənçiliklə ələ keçirmə əməliyyatlarının inkişafına kömək edir.

Rusiya qanunvericiliyinin "boşluqlarını" nəzərə alaraq, onlardan ən əhəmiyyətlisini və son zamanlar işğalçı şirkətlər tərəfindən müəssisələrin düşmənçiliklə ələ keçirilməsi əməliyyatını sürətləndirmək və asanlaşdırmaq üçün tez-tez istifadə olunanları qeyd edək.

Bir sıra əsas korporativ prosedurları xeyli çətinləşdirən bütün dəyişikliklər və əlavələrlə "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" federal qanun işğalçı şirkət tərəfindən işə götürülən minoritar səhmdarlar üçün müəyyən dərəcədə əlverişli mühit yaratdı. Sənətin 2-ci bəndinə əsasən. Qanunun 53-cü maddəsinə əsasən, səhmdarlara növbədənkənar yığıncaq zamanı səhmdar cəmiyyətinin İdarə Heyətinə seçilmək üçün namizədlər irəli sürmək imkanı verilir və bununla da ələ keçirən şirkət tərəfindən “öz” şəxslərinin təyin edilməsi proseduru sadələşdirilir. Qeyd edək ki, in köhnə nəşr"Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunda səhmdarlara belə bir hüquq verilməmişdir.

İşğalçı şirkətin ələ keçirmə zamanı istifadə etdiyi sxemlərin sayını məhdudlaşdırmaq üçün “Couder Brothers” Beynəlxalq Hüquq Firmasının mütəxəssisləri qanuna səhmdarların növbədənkənar yığıncağının keçirilməsinin qeyri-mümkünlüyünü göstərən düzəlişin edilməsini zəruri hesab ediblər. İdarə Heyətinin razılığı, əks halda hüquqi qüvvəsi olmayacaq. Bu norma onların fikrincə, artıq “işğalçıların” mövqelərini zəiflətməyə imkan verəcək ilkin mərhələ qeyri-qanuni hücum, ancaq Rusiyada düşməncə ələ keçirmə xüsusiyyətləri nəzərə alınmaqla, belə bir düzəliş təqdim edilməsi təklifi irəli sürülə bilər. İdarə Heyətinin üzvləri öz müəssisələrini qorumaqda o qədər də maraqlı olmasalar və qeyri-dost tərəf onlara səhmdarların növbədənkənar yığıncağını asanlaşdırmaq üçün yaxşı miqdarda pul təklif edərsə, işğalçı şirkətlər bu düzəlişdən keçə biləcəklər.

Layihəsi Dövlət Duması tərəfindən 2004-cü il fevralın 4-də qəbul edilmiş və 2004-cü ilin martında qüvvəyə minmiş "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanuna düzəlişin edilməsini nəzərdən qaçırmaq mümkün deyil. istisnasız olaraq hamıya direktorlar şurasına namizədlər üçün səsvermə sistemi səhmdar cəmiyyətləri. Keçmiş "Səhmdar Cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanun yalnız 1000-dən çox səs verən səhm sahibi olan şirkətlər üçün kumulyativ səsvermə prinsipini tənzimləyirdi. Ekspertlərin fikrincə, belə düzəlişlərin tətbiqi Rusiya şirkətlərinin investisiya cəlbediciliyini artıracaq. Amma kiçik müəssisələr Bu düzəliş narahatçılıqdan başqa heç nə gətirməyəcək. Bu onunla izah olunur ki, kumulyativ səsvermə sayəsində minoritar səhmdarların Direktorlar Şurasına düzgün namizədləri seçmək şansı işğalçı şirkətlərin uğurla istifadə edəcəyindən daha yüksəkdir.

Üstəlik, qanunvericilikdəki “boşluqlar” çox vaxt şirkətləri ələ keçirmək üçün istifadə olunur, bu da paralel registrlərin aparılmasına və idarəetmə orqanlarının yaradılmasına imkan verir. Paralel reyestrlərin meydana çıxması ilə Qeydiyyatçıların, Transfer Agentlərinin və Depozitarlarının Peşəkar Assosiasiyasının (PARTAD) İdarə Heyəti registratorları korporativ münaqişənin ilk əlamətlərində zəruri tədbirlər görməyə məcbur edən bir sıra qərarlar hazırlayıb.

PARTAD-ın Direktorlar Şurasının Qərarında korporativ münaqişələr baş verdikdə hədəf şirkətin reyestrindən emitentlə korporativ münaqişə barədə dərhal Qeydiyyatçıların, Transfer Agentlərin və Depozitarların Peşəkar Assosiasiyasına məlumat verməsi tələbi var. registrator tərəfindən saxlanılan qiymətli kağızların sahibləri. Bundan əlavə, PARTAD-ın Direktorlar Şurasının qərarında korporativ münaqişənin, o cümlədən düşmənçiliyin baş verməsini mühakimə etmək mümkün olan bir sıra əlamətlər var, yəni: emitentin idarəetmə orqanlarının reyestrin aparılması ilə bağlı müqavilə bağlamaq qərarı. qeydə alınmış qiymətli kağız sahiblərinin başqa registratorda olması; hər birində emitentin idarəetmə orqanlarının səlahiyyətlərini təsdiq edən sənədləri olan eyni adlı bir neçə idarəetmə orqanının yaranması və bir çox başqaları. Qiymətli Kağızlar Bazarı üzrə Federal Komissiyanın “Korporativ münaqişələr zamanı emitentlərin adlı qiymətli kağızlarının sahiblərinin reyestrlərinin aparılması haqqında” Fərman layihəsi, habelə “Birgə müqavilələr haqqında” Federal Qanunun 44-cü maddəsinə dəyişikliklər edilməsi haqqında” Federal Qanun layihəsi. "Səhmdar şirkətlər" yuxarıda təsvir edilənlərə bənzər müddəaları ehtiva edir, lakin hədəf şirkətin qeydiyyatçılarını korporativ münaqişənin baş verməsi barədə dərhal Rusiya FCSM-ni xəbərdar etməyə məcbur edir.

Bu layihələr qəbul olunarsa, düşmən ələ keçirmənin potensial hədəfləri olan səhmdar cəmiyyətləri üzərində nəzarət, hədəf şirkətə nəzarəti ələ keçirəcək ixtisaslaşmış orqanlara məlumatlandırma prosesini sürətləndirmək və düşməncə ələ keçirmənin qarşısını almaq üçün qoruyucu tədbirlər görməklə gücləndirilə bilər. Ancaq təəssüf ki, bu təkliflər Federal Qiymətli Kağızlar Komissiyası tərəfindən təsdiqlənmədi.

“İşğalçılar” 1998-ci il tarixli “Müflisləşmə (iflas) haqqında” Federal Qanundan da ondan nəzərdə tutulmayan məqsədlər üçün istifadə etmək üçün çoxlu texniki imkanlar təqdim etmişdilər.

1998-ci il Qanununun çatışmazlıqları aşağıdakılardır:

* çox aşağı borc həddi, bu halda arbitraj məhkəməsi şirkətə qarşı iflas iddiası qaldıra bilər;

* müvəqqəti və kənar menecerlərin təyin edilməsi üçün xüsusi prosedur;

* müvəqqəti və kənar menecerlərin fəaliyyətinə aşağı nəzarət.

26 oktyabr 2002-ci il tarixli 127-FZ nömrəli "Müflisləşmə (iflas) haqqında" Federal Qanunun yeni redaksiyasının buraxılması ilə işğalçı şirkətlər müflisləşmə yolu ilə müəssisənin düşməncəsinə ələ keçirilməsi üçün əməliyyat aparmaq asanlığını itirdilər. 2002-ci il qanunu iflas proseduruna məhkəmə tərəfindən daha ciddi nəzarəti təmin edir, həmçinin iflas prosedurunun özünü çətinləşdirir.

"İcra icraatı haqqında" federal qanun da korporativ ələ keçirmələrdən qorunma sahəsində mükəmməl deyil. Qanunun “Borclu təşkilatın əmlakının üzərinə həbs qoyulması və onun satılması qaydası” maddəsinin 59-cu maddəsinə əsasən, məhkəmə icraçıları borcluya məxsus payların satılması ilə Nəğd olaraq borclunun depozit və digər hesabları üzrə. Təcrübə göstərdiyi kimi, demək olar ki, bütün "məcburi ələ keçirmə"lərdə məhkəmə icraçıları emitentin səhmlərini ən qısa müddətdə işğalçı şirkətə və ya onunla əlaqəli şəxslərə satmağa çalışırlar. Bununla əlaqədar olaraq, "İcra icraatı haqqında" Federal Qanuna elə bir dəyişiklik edilməsi məqsədəuyğundur ki, səhmlərin satışı ikinci yerdə olsun və ya mülkiyyətində olan səhmlərdən prioritet bərpanın tutulması qanunla açıq şəkildə qadağan edilsin. borclu tərəfindən.

Prosessual qanunvericilik də ayrıca dəyişikliklər tələb edir. Bu problem Şərqi Avropa Hüquq Tədqiqatları Mərkəzinin (VETSPI) İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin sifarişi ilə qaldırılıb. Prosessual qanunvericiliyin öyrənilməsi nəticəsində VETSPI düzəlişlər konsepsiyasını hazırlamışdır. Arbitraj Prosessual Məcəlləsinin nöqsanlarından işğalçılar inzibati resurslardan istifadə edərək zəbt etmək məqsədilə geniş istifadə edirdilər. Məcəllənin 36-cı maddəsinin 2-ci bəndi bir neçə cavabdeh olduqda iddiaçıya arbitraj məhkəməsini seçmək hüququ verir. Beləliklə, qaçıran şirkət uydurma müttəhimlər icad edir (şirkətlə birlikdə - düşməncə ələ keçirmə hədəfi) və şəxsi səhmdarın adından qaçıran şirkətin "öz əlaqələri" olduğu məhkəmədə iddia qaldırır. Bununla əlaqədar, VETSPI Arbitraj və Prosessual Məcəlləyə dəyişiklik edilməsini və özəl səhmdarların cəmiyyətə qarşı iddialarına baxılmasının cəmiyyətin qeydiyyata alındığı yer üzrə arbitraj məhkəməsinin yurisdiksiyasına verilməsini qanunvericiliklə müəyyən etməyi təklif edir. Yalnız "doğma" bölgədə məhkəmə iddialar üçün müvəqqəti tədbirlər tətbiq edə biləcək. Bu düzəlişlər prosessual qanunvericiliyin qeyri-kamilliyindən istifadə edərək, bu və ya digər dərəcədə düşməncəsinə ələ keçirmələrin sayını azaltmalıdır.

Prosessual qanunvericilikdəki “boşluqlar”ın nəzərdən keçirilməsini davam etdirsək, daha bir nöqsanı qeyd etməmək olmaz. Mövcud prosessual qanunvericilik obyektiv olaraq iddiaçıların öz hüquqlarından sui-istifadə etmələri və müvəqqəti tədbirlərin tətbiqi nəticəsində cavabdehlərə dəymiş zərərə görə cavabdeh olmamaları üçün iddialarından imtina etmək imkanını nəzərdə tutur. Rusiya Federasiyasının Arbitraj Prosessual Məcəlləsinin 98-ci maddəsinə uyğun olaraq, belə bir məsuliyyət yalnız arbitraj məhkəməsinin iddianı təmin etməkdən imtina etmək qərarı qüvvəyə mindikdən sonra yaranır. Müvafiq olaraq, Rusiya Federasiyasının Mülki Prosessual Məcəlləsinin 146-cı maddəsinə əsasən, iddiaçının məsuliyyəti yalnız iddianı rədd edən məhkəmə qərarının qanuni qüvvəyə minməsindən sonra yaranır. Rusiyanın düşməncəsinə ələ keçirmə təcrübəsini təhlil edərkən qeyd etmək lazımdır ki, müvəqqəti tədbirlərdən istifadə etməklə (o cümlədən səhmlərin ələ keçirilməsi, məhsulların ixracına və idxalına qadağa qoyulması və s.) Rusiya müəssisələri böyük itkilər verdi. Buna görə də qanunvericiliyə geri götürülmüş iddianın bu və ya digər təminatı ilə zərər vurmuş cavabdeh qarşısında iddiadan imtina etmiş iddiaçının məsuliyyətini nəzərdə tutan xüsusi qaydanın daxil edilməsi vacib olardı.

FCSM-nin 31.05.2002-ci il tarixli, 17/ps nömrəli “Səhmdarların Ümumi Yığıncağının hazırlanması, çağırılması və keçirilməsi qaydasına əlavə tələblər haqqında” Fərmanını da qeyd etmək lazımdır. Maddə 2.9. bu Qərarda nəzərdə tutulmuşdur ki, səhmdarların ümumi yığıncağı cəmiyyətin yerləşdiyi qəsəbədə (şəhər, qəsəbə, kənd) keçirilməlidir. Təcrübənin göstərdiyi kimi, əksər hallarda müəssisədən – emitentin özündən kənarda və onun xəbəri olmadan keçirilən “dost olmayan tərəfin” təşəbbüsü ilə səhmdarların növbədənkənar yığıncaqlarının çağırılması praktikasını məhdudlaşdırmaq üçün qanuni olaraq Səhmdarların Ümumi Yığıncağının müstəsna olaraq şirkətin olduğu yerdə keçirilməsi.

Rusiyada birləşmə və satınalma bazarının hüquqi tənzimlənməsinin nəzərdən keçirilməsinin yekununda qeyd edirik ki, qanunvericilik bazası və son korporativ devralmalarda istifadə edilən nəticə üsulları dəyişikliklərə məruz qalır.

Birincisi, ən yüksək məhkəmə instansiyaları istədiyimiz dərəcədə olmasa da, qanunvericilikdəki “boşluqların doldurulmasına” yönəlmiş izahat təcrübəsinə başlamışdır ki, bu da sonradan, yeni prosessual qanunların tətbiqi təcrübəsinin toplanması dövründə aşkar ediləcəkdir. və digər düzəlişlər;

İkincisi, korporativ münaqişələr tədricən arbitraj məhkəmələrinin zallarına keçir. Bu ixtisaslaşdırılmış məhkəmələrin hakimləri mülki və korporativ hüquq sahəsində daha ixtisaslıdırlar, ona görə də oğurluq edən şirkətlər, eləcə də hədəf şirkətlər korporativ devralma işlərinə yanaşmalarında peşəkarlıq səviyyəsini artırmalı olacaqlar;

Üçüncüsü, “korporativ təsərrüfatlarda arbitraj məhkəmələrinin müstəsna yurisdiksiyasından yan keçmək istəyənlər olacaq. Bəziləri arbitraj məhkəməsinin yurisdiksiyasında olan iddiaların bölgüsü, digərləri isə ümumi yurisdiksiya məhkəməsinə verilir. ümumi yurisdiksiya məhkəməsinə verilir.

Şübhəsiz ki, bu bənddə müzakirə olunan Rusiya qanunvericiliyinin bəzi "boşluqlarından" istifadə düşmənçiliklə ələ keçirilməsinin mümkün mexanizmlərindən yalnız biridir. Təcrübədən göründüyü kimi, düşmənçiliklə satınalmalar ən çox nəzarət payı konsolidasiya olunmayan və ya əmlak kompleksinin və səhmdarların - müəssisə işçilərinin hüquqlarını qorumaq üçün effektiv sistem olmayan səhmdar cəmiyyətlərinə münasibətdə uğurla həyata keçirilir. Lakin düşməncəsinə ələ keçirmənin potensial hədəfi olan müəssisə rəhbərləri nəzərə almalıdırlar ki, istənilən halda qanunvericilik heç vaxt ideallaşmayacaq, heç vaxt bütün tərəflərin mənafeyini qorumaq üçün bir növ qalxana çevrilməyəcək. Əlbəttə ki, "minimum xərclə maksimum qazanc" əldə etmək istəyi hər bir sahibkarın arzusudur, lakin təcrübədən göründüyü kimi, bu arzuya çox vaxt çox asanlıqla nail olur. Rusiya praktikasında bu üsul - daşınmaz əmlak kimi yenidən satmaq məqsədilə müəssisələrin alınması - bir növ biznesə çevrilib. Və bu kontekstdə demək lazımdır ki, bu cür satınalmalar Rusiyada korporativ etika ilə bağlı istənilən anlayışı sarsıdır.

Beynəlxalq və Rusiya praktikasında istifadə edilən düşmən zəbtinin mövcud üsulları, eləcə də Rusiyanın düşmənçilik təcrübəsində müəyyən üsullardan istifadə nümunələri “Beynəlxalq münasibətlərdə istifadə edilən düşmən zəbtinin formaları və üsulları” birinci bəndində ətraflı müzakirə ediləcək. və rus təcrübəsi" bu işin II fəsli.

II fəsil. Düşmən zəbtinin formaları və üsulları

2.1 Beynəlxalq və Rusiya təcrübəsində istifadə olunan düşmən zəbtinin forma və üsulları

Hal-hazırda, bütün biznes bölmələri yüksək rəqabət mühitində fəaliyyət göstərir, demək olar ki, hər bir müəssisə digər ərizəçilər tərəfindən tutulma hədəfinə çevrilmək və uzun, yorucu bir münaqişə yaşamaq riskinin olduğu, nəticəsi sahibi üçün olduqca gözlənilməz ola bilər. Buna görə də, hər hansı bir müəssisə üçün - düşmən tərəfindən ələ keçirilmə riskinin olub-olmamasından asılı olmayaraq - biznesini qorumaq üçün tədbirlər görmək lazımdır. Ancaq effektiv şəkildə ələ keçirmək üçün, ilk növbədə, müəssisəyə potensial olaraq tətbiq oluna bilən mümkün ələ keçirmə üsullarını - düşmən ələ keçirmə hədəfini müəyyən etmək lazımdır. Aydındır ki, özünüzü necə müdafiə edəcəyinizi bilmək üçün nədən müdafiə olunacağını bilmək lazımdır. Bu paraqraf işğalçı şirkətlərin düşmən ələ keçirmə əməliyyatı zamanı istifadə etdiyi bu cür üsullara, texnologiyalara həsr olunub.

Nəzərə almaq lazımdır ki, istənilən halda hər bir düşməncəsinə ələ keçirilməsindən əvvəl ələ keçirmə hədəfi olan şirkət haqqında məlumatların toplanması kimi mühüm proses baş verir. Məlumatın toplanması şirkət tərəfindən məcburi ilkin hərəkətdir - ələ keçirməyin bütün variantlarında işğalçı. İşğalçı şirkət nə qədər çox məlumat toplaya bilsə, bir o qədər tez və düzgün şəkildə düşmənçilik əməliyyatının aparılması üçün strategiya və fəaliyyət planı hazırlayacaq və işğalçının belə bir strategiyanı həyata keçirmək və müəssisəni ələ keçirmək şansı bir o qədər çox olacaq. Həmçinin, müəssisənin düşməncəsinə ələ keçirilməsi strategiyası işğalçı şirkət tərəfindən həyata keçirilən düşmən zəbtinin məqsədlərindən asılıdır. İşğalçı şirkət tərəfindən toplanan məlumatlar çoxşaxəlidir, çünki düşmən tərəfindən ələ keçirilməsi məqsədləri üçün əldə edilmiş şirkətin fəaliyyəti ilə bağlı istənilən məlumat faydalı ola bilər. Bu həm müəssisənin əsas fəaliyyəti ilə bilavasitə bağlı olan məlumatlar (məsələn, müəssisə hər hansı məhsul istehsalı ilə məşğuldursa, istehsal), həm də müəssisənin idarə edilməsi haqqında məlumat (şəxsi xarakterli məlumatlar) ola bilər. ələ keçirən şirkət, bir qayda olaraq, qanunsuz olaraq alır. Ancaq hədəf şirkət haqqında əsas məlumatlar, lazımlı və məcburidir düzgün seçim Düşmən ələ keçirmə strategiyasının işğalçı şirkəti:

1. Nizamnamə kapitalının strukturu, yəni müəssisənin nizamnamə kapitalında payların bölüşdürülməsi.

2. Nizamnamənin və daxili sənədlərin təhlili (yol verilmiş səhvləri müəyyən etmək və gələcəkdə qanunvericiliyin mükəmməl olmamasından istifadə etmək məqsədi ilə).

3. Hədəf şirkətin sahiblərinin əmlaka olan hüquqları.

4. Hədəf şirkətin iqtisadi vəziyyətinin təhlili, yəni qarşı tərəflərə mümkün borcun olması (kreditorlar və təchizatçılarla münasibətlər), xüsusilə vaxtı keçmiş borclar.

5. Hədəf şirkətin inzibati, hüquq-mühafizə və məhkəmə resursları ilə əlaqələrinin mövcudluğu.

Oxşar Sənədlər

Düşmən işğalının konsepsiyası, əlamətləri və səbəbləri, həyata keçirilməsinin əsas mərhələləri. fərq düşmən ələ keçirmələri dost birləşmələrdən. Rusiyada düşmən zəbtinin spesifikliyi. Rusiya Federasiyasında düşmənçilikdən qorunma təcrübəsi.

kurs işi, 12/12/2010 əlavə edildi


Açıqlama nəzəri aspektləri birləşmələr və satınalmalar, statistik məlumatların təhlili və M&A bazarının fəaliyyəti. Birləşmə və satınalmaların effektivliyinin qiymətləndirilməsi metodunun seçimi. Müxtəlif növ şirkətləri alarkən əməliyyatların gəlirliliyinə təsir edən müəyyənedicilər.

dissertasiya, 30/12/2015 əlavə edildi


Qiymətli kağızlar bazarının təhlili, Rusiya fond bazarı və maliyyə böhranının ölkə iqtisadiyyatına təsiri. Əsas Rusiya fond indeksləri, neft və qaz, metallurgiya və elektrik ehtiyatları enerji şirkətləri, banklar. Rusiya qiymətli kağızlar bazarının proqnozu.

nəzarət işi, 06/15/2010 əlavə edildi


Birləşmə və satınalmaların rolu. Rusiyanın birləşmə və satınalma bazarının xüsusiyyətləri. Primorsky Confectioner OAO United Confectioners ASC-nin ələ keçirilməsinin iqtisadi təsiri, təxmin bazar dəyərişirkətlər və inteqrasiya prosedurunu həyata keçirir.

dissertasiya, 06/16/2011 əlavə edildi


Qiymətli kağızlar bazarının peşəkar iştirakçılarının anlayışı, təsnifatı və vəzifələri. Qiymətli kağızlar bazarı iştirakçılarının lisenziyalaşdırma fəaliyyətinin növləri, lisenziyanın dayandırılması və xitam verilməsi qaydası. Qiymətli kağızların investisiya xüsusiyyətlərinin təhlili.

test, 06/08/2010 əlavə edildi


Birləşmə-alma proseslərinin mahiyyəti, onların təsnifatı və növləri, həyata keçirilməsinə yanaşmalar və hüquqi tənzimləmə. Əməliyyatların təşkili prinsipləri və mərhələləri, onlara olan tələblər. Birləşmə və Satınalmalar Bazarı: Vəziyyət və Perspektivlərə Baxış.

kurs işi, 09/11/2014 əlavə edildi


Birjadankənar qiymətli kağızlar bazarı: rolu, funksiyaları, strukturu, iştirakçıların xüsusiyyətləri. Xarici təcrübə birjadankənar qiymətli kağızlar bazarı. Rusiyada tendensiyalar və inkişaf perspektivləri. 2010-cu il üçün investisiya şirkətləri bazarının reytinq agentliyinin icmalı.

test, 29/04/2013 əlavə edildi


Qiymətli kağızlar bazarı anlayışı. Qiymətli kağızlar bazarının yeri. Qiymətli kağızların funksiyaları. Qiymətli kağızlar bazarının komponentləri və onun iştirakçıları. Rusiya qiymətli kağızlar bazarının inkişafı. Qiymətli kağızlar bazarının inkişaf tendensiyaları. Əsas problemlər.

kurs işi, 06/05/2006 əlavə edildi


Qiymətli kağızlar bazarının anlayışı və mahiyyəti, ümumi xüsusiyyətlər fəaliyyətinin əsas problemləri. Qiymətli kağızlar bazarının xüsusiyyətləri, funksiyaları, strukturu və əhəmiyyəti, onun iştirakçılarının fəaliyyətinin təhlili, habelə Rusiyada gələcək inkişaf perspektivləri.

kurs işi, 30/04/2010 əlavə edildi


Rusiya Federasiyasında qiymətli kağızlar bazarının canlanması. Qiymətli kağızlar bazarının nəzəri əsasları. İlkin və təkrar qiymətli kağızlar bazarının xüsusiyyətləri. Qiymətli kağızların növləri. Hazırki vəziyyət Rusiya qiymətli kağızlar bazarı və onun inkişaf perspektivləri.

Kormshchikov Stanislav Vladimiroviç, İqtisadiyyat və idarəetmə fakültəsinin aspirantı, Dövlət Ali Peşə Təhsili Müəssisəsi, MSTU "Stankin", Rusiya

Monoqrafiyanızı yüksək keyfiyyətlə cəmi 15 tr-yə nəşr edin!
Baza qiymətə mətnin yoxlanılması, ISBN, DOI, UDC, LBC, hüquqi nüsxələr, RSCI-yə yükləmə, Rusiya üzrə çatdırılma ilə 10 müəllif nüsxəsi daxildir.

Moskva + 7 495 648 6241

Mənbələr:

1. Dövlət Duması: rəsmi sayt [Elektron resurs]. – Giriş rejimi: http://www.duma.gov.ru/
2. Radygin A. Korporativ Sektorda Birləşmə və Satınalmalar (Əsas yanaşmalar və tənzimlənmə problemləri) // İqtisadiyyatın sualları. - 2002. - No 12.
3. Carney W. Səhmdarların Koordinasiya Xərcləri, Shark Repellents və Takeout Birləşmələri: Fidusiar Vəzifələrə qarşı Dava // American Bar Foundation Research Journal. 1983 Cild. 8, № 2.
4. Babatunde M. Poison Pill: Korporativ Qəbul Əleyhinə Müdafiə Planı və Direktorun Satınalma Təkliflərinə Cavab Verməkdə Məsuliyyətləri // Southern University Law Review. 1991. Vol. 18.
5. Hall P., Anderson H. Qızıl Paraşütlərin Səhmdarların Sərvətinə və Alma Ehtimallarına Təsiri // Biznes Maliyyəsi və Mühasibat Uçotu jurnalı. 1997-ci cild 24, № 3 və 4.
6. Demidova E. Rusiyada korporativ bazar şəraitində düşməncəsinə ələ keçirmələr və onlardan qorunma // İqtisadiyyatın sualları. - 2007. - № 4.
7. Ryngaert M. Zəhərli həb qiymətli kağızlarının səhmdarların sərvətinə təsiri // Maliyyə İqtisadiyyatı Jurnalı. 1988-ci ilin martı S. 377–417.
8. Volkov A., Buritsky K. Rusiya müəssisələrinin səsvermə səhmləri üçün bazar olacaqmı? // Səhmlər və bod bazarı. - 1996. - No 2.
9. Şərh R., Schwert G. Poison yoxsa Plasebo? Müasir Anti-ələ keçirmə tədbirlərinin qarşısının alınması və sərvət təsirlərinə dair sübutlar // Maliyyə İqtisadiyyatı Jurnalı. 1995 cild 39.
10. Danielson M., Karpoff J. Pills Poison Əməliyyat Performansı edirmi? // Korporativ Maliyyə Jurnalı. 2006 Cild. 12.
11. Bebchuk L., Coates J., Subramanian G. Mərhələli Şuraların Güclü Qəbul Əleyhinə Gücü: Əlavə Tapıntılar və Simpozium İştirakçılarına Cavab // Stanford Hüquq İcmalı. 2002 Cild. 55, № 885.
12. Wright M. Agentlik, Tender Müqaviməti və Korporativ Nəzarət Bazarının Müzakirəsi // Biznesin Maliyyəsi və Mühasibatlığı Jurnalı. 1997 cild 24, №7 və 8.
13. Babatunde M. Zəhərli həb: Korporativ ələ keçirməyə qarşı müdafiə planı və satınalma təkliflərinə cavab verməkdə direktorun məsuliyyətləri // Southern University Law Review. 1991. Vol. 18
14. Demidova E. Rusiyada korporativ bazar şəraitində düşməncəsinə ələ keçirmələr və onlardan qorunma // İqtisadiyyatın sualları. - 2007. - № 4.
15. Tutykin V. Korporativ mənimsəmələrdən qorunma: satınalmalara qarşı asimmetrik həllər: asimmetrik həllər // Birləşmələr və satınalmalar. - 2003. - No 10.

Hüquqi şəxsin yenidən təşkili formalarından biri kimi birləşmələr və satınalmalar bütün dünyada normal və aydın şəkildə tənzimlənən bir prosesdir, lakin təəssüf ki, Rusiyada bu proses açıq şəkildə cinayət və yırtıcı məzmun qazanmışdır.

Aksiya, əslində, “pul olan mənzilin açarı” ilə eynidir. Tez-tez belə çıxır ki, korporativ "mənzil" zəngindir və qapıları bərbaddır və açarın özü, istəsəniz, çox çətinlik çəkmədən əlinizi ala bilərsiniz: sahibləri inandırıcı insanlardır və düşünmürlər ki, edə bilərlər. qarət olunmaq. Beləliklə, başqasının əmlakı üçün ov başlayır, onun əsas məqsədi başqasının biznesinə nəzarət etməkdir. Daxili biznes təcrübəsində bu cür hərəkətlər "müəssisənin ələ keçirilməsi" və ya "düşməncə ələ keçirilməsi" adlanır. Düşmən ələ keçirmə- bu, bir şirkətin digərinin nəzarəti altına alınması, onun mütləq və ya qismən mülkiyyət hüququnu əldə etməklə idarə olunmasıdır və bu mənimsəmə ya qəbul edilmiş şirkətin rəhbərliyinin razılığı olmadan, ya da hətta gizli şəkildə həyata keçirilir. menecerlər.

Korporativ kapitalın yenidən təşkili üsulu kimi düşməncəsinə ələ keçirilməsinin effektivliyi və məqsədəuyğunluğu məsələsi, ümumiyyətlə, olduqca mübahisəlidir. Bir tərəfdən, düşməncəsinə ələ keçirmələr korporativ idarəetmənin optimallaşdırılması üçün ciddi alət və resurslardan ən səmərəli istifadə üçün stimuldur. Amma digər tərəfdən, bu cür hərəkətlər çox vaxt spekulyativ məqsədlər üçün istifadə olunur və müəssisələrin iqtisadiyyatı və təbii ki, bütövlükdə ölkə üçün dağıdıcı xarakter daşıyır.

Bu iş çərçivəsində müəssisələrin zorla ələ keçirilməsindən, düşmənçiliklə ələ keçirilməsindən müdafiənin müxtəlif üsullarını nəzərdən keçirməyə cəhd edilib. Qeyri-dost şirkətlərin hərəkətləri nəticəsində maliyyə və əmlak itkiləri riskini minimuma endirmək üçün təsirli tədbirlərin işlənib hazırlanması əsasən təcavüzkarın yolunda əməli maneələrin yaradılmasına əsaslanır. Bildiyiniz kimi, pul gətirən aktivin qorunması məsələsində nəyinsə baş verib-verməyəcəyini təxmin etmək və falçılıq biznesin tam itkisinə səbəb ola bilər. Bunun bir çox nümunəsi var, təsadüfi deyil ki, FIG-lərdə rəqabət aparan şirkətlərin düşməncəsinə ələ keçirilməsi variantlarını inkişaf etdirən xüsusi bölmələr var.

İstənilən səviyyədə (beynəlxalq, regional, şəhər) pis yalan danışan hər şeyi götürməyə hazır olan insanlar var. Bu məqsədlə tez-tez xüsusi müəssisə və ya aktivi ələ keçirmək üçün sifariş alan ixtisaslaşmış şirkətlər yaradılır. Üstəlik, bir qayda olaraq, bu cür şirkətlər udulmuş aktivin bir faizi üçün işləyirlər, yəni. ələ keçirmənin müsbət nəticəsinə onların maliyyə marağı aydın görünür.

Təbii ki, belə təcavüzkarlardan müdafiə etmək lazımdır. Bununla belə, belə bir zərurətlə razılaşan bir çox müəssisə sahibləri öz səhm paketlərini 75%-ə çatdırmağı və ya “öz” baş direktorunu təyin etməyi kifayət hesab edirlər. Və sonra aktivlərini qorumağa diqqət yetirməyi dayandırırlar. Və yalnız dost olmayan bir ələ keçirmə və ya birləşmənin açıq əlamətləri ilə hərtərəfli müdafiə qurmağın zəruriliyini xatırlayırlar. Bəs o, nə dərəcədə mürəkkəbləşəcək və nəticədə effektiv olacaq? Alma təcrübəsi və sağlam düşüncə göstərir ki, fərdi tədbirlər vaxtında hazırlanmış hərtərəfli strateji və taktiki müdafiədən daha az effektivdir.

1. Düşmən zəbtinin əsas üsulları

Hərbi əməliyyatların taktikasının əsaslarından biri də “Düşmənin silahını bil, ona qarşı durmağı bacar və ondan öz mənafeyində istifadə et” prinsipidir. Müasir biznesşiddətli rəqabət şəraitində - eyni müharibə, yalnız başqa vasitələrlə aparılır. Buna görə də, qeyri-dost hücumdan qorunma sistemini effektiv şəkildə qurmaq üçün əvvəlcə müəssisəyə tətbiq oluna bilən mümkün əldəetmə üsullarını müəyyən etmək lazımdır.

Qərbdə ayı qucaqlamaq və səhm almaq üçün tender təklifləri kimi düşməncə ələ keçirmə taktikaları mövcuddur.

Ayı qucaqlaması. Hədəf şirkətlərin üst rəhbərliyinə yaxınlaşan satınalma ilə bağlı mesajlar göndərmək, onlardan bu təkliflə bağlı tez qərar vermələrini tələb etmək. İmtina edildiyi halda, alıcı şirkət tender təklifi ilə rəhbərliyinin arxasında birbaşa bu şirkətin səhmdarlarına gedir.

Tender təklifi. Hədəf şirkətin rəhbərliyi səhmdarlara təklifi qəbul etməyi və ya potensial alıcının niyyətlərinə müqavimət göstərməyi tövsiyə edə bilər. Tender təklifi müxtəlif üsullarla həyata keçirilə bilər.

İki səviyyəli təklif - alıcı şirkətin alıcı şirkətin səhmlərini almağı vəd etdiyi qiymət fərqləndirilir. Birincisi, daha yüksək səviyyəli səhmlər bloku (məsələn, 51%) tender təklifləri ilə eyni vaxtda elan edilən daha yüksək qiymətə alınır. Qalan səhmlər daha sonra daha aşağı qiymətə alınır.

Qismən Təklif - Alıcı şirkət əldə etmək niyyətində olduğu səhmlərin maksimum sayını elan edir, lakin qalan səhmlər üçün planlarını açıqlamır.

Bu tender üsullarının hər ikisi hədəf şirkətin səhmlərinin ümumi alış qiymətini azaltmaq məqsədi daşıyır və eyni zamanda, başlanğıc səhm paketini alarkən daha yüksək qiymət vəd edərək hədəf şirkətin səhmdarlarını öz səhmlərini daha tez satmağa təşviq edir.

Müasir Rusiyada düşməncəsinə ələ keçirməyin ən geniş yayılmış üsulları bunlardır: kiçik səhm bloklarının konsolidasiyası (alınması); qəsdən iflasa gətirmək; müəssisənin dəyərinin məqsədyönlü şəkildə aşağı salınması və onun aktivlərinin əldə edilməsi; strateji əhəmiyyətli aktivlərə (sənaye və texnoloji kompleks, yerin təkindən istifadə hüququ və s.) mülkiyyət hüquqlarının mübahisələndirilməsi; müəssisə rəhbərlərinin "alınması".

Yuxarıdakı siyahıdan göründüyü kimi, bu üsullar olduqca müxtəlifdir. Bu araşdırmada vəzifə onların hamısı haqqında danışmaq deyil, daha çox hər bir metod üçün adekvat qorunma variantlarına qarşı çıxmaqdır. Məqalədə müəssisənin mühafizəsinə sistemli yanaşma haqqında ümumi məlumat verməyə cəhd edilir.

2. İlkin mühafizə tədbirləri

Strateji mühafizə üsulları - müəssisə strategiyasında nəzərdə tutulmuş üsullar (yəni uzunmüddətli biznesin inkişafı planı), onlardan istifadə ciddi nəticələrə səbəb olur. təşkilati dəyişikliklər biznesin idarə edilməsi sistemində. Bu üsullar, bir qayda olaraq, hücum hələ başlamamış və real görünən ələ keçirmə təhlükəsi olmadıqda, biznesin qorunmasının sistemli təşkilində istifadə olunur.

Strateji mühafizə üsullarına, əsasən, təşkilati və idarəetmə tədbirləri daxildir: korporativ strukturun qurulması, iqtisadi biznes təhlükəsizliyi sisteminin formalaşdırılması, top menecerlər üçün effektiv motivasiya sisteminin təşkili və s.

1. İdarəetmənin xarakterini dəyişdirmək üçün tədbirlər.

Düşməncə ələ keçirmələrdən və birləşmələrdən uğurlu müdafiə bütövlükdə cəmiyyətin, onun idarəetmə orqanlarının və menecerlərinin hər hansı təcavüzü dəf edən əsas hərəkətverici qüvvə kimi aydın və yaxşı əlaqələndirilmiş işinə inama əsaslanır.

Şirkətin mühafizəsinin hüquqi əsası seçilmiş mühafizə strategiyasına uyğun gələn daxili sənədlər (Nizamnamə, İdarəetmə orqanları haqqında Əsasnamə, İdarəetmə Şirkəti ilə Müqavilə və s.) ciddi şəkildə hazırlanmalıdır. Çox vaxt bu sənədlərdə korporativ hüququn imperativ normalarını təkrarlayan xoşagəlməz bir rəsmiyyət kimi qəbul edilir. Müəssisə sahibləri çox vaxt nəzərə almırlar ki, düşmən tərəfindən ələ keçirilmə təhlükəsi yaranarsa, sənədlərdəki ziddiyyətləri aradan qaldırmaq və mühafizənin təşkili üçün zəruri əlavələr etmək üçün sadəcə kifayət qədər vaxtları olmaya bilər. Şirkətin daxili sənədləri tərtib edilmə qaydasını aydın şəkildə müəyyən etməlidir strateji qərarlar biznesin taleyi, biznesdən çıxmaq qaydası, biznesdə təyin edilmiş payın qiymətinin müəyyən edilməsi qaydası haqqında.

a) Direktorlar şurası əksər şirkətlərdə əsas idarəetmə orqanı olduğundan, idarə heyəti üzvlərinin dəstəyi təcavüzkar üçün vacibdir. Qanuna görə, direktorlar şurasının üzvləri səhmdarların illik yığıncağında seçilir ki, bu da o deməkdir ki, əsas səhmdar öz namizədliyini irəli sürə bilər. Ona görə də direktorlar şurasının üç qrupa bölünməsi təklif edilir. Beləliklə, hər il yalnız bir qrup yenidən seçilə bilər, bunun nəticəsində alıcı şirkət dərhal hədəf şirkətə nəzarət edə bilməz, yəni. tutma prosesi ləngiyir. Ancaq Rusiyada bu üsul zəif tətbiq olunur, çünki. Sənətə əsasən. Rusiya Federasiyasının "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanununun 66-cı maddəsinə əsasən, direktorlar şurasının seçimi ildə bir dəfə bir il müddətində keçirilməlidir, əlavə olaraq, direktorlar şurasının istənilən üzvü yenidən seçilə bilər. - səhmdarların yığıncağının qərarı ilə vaxtından əvvəl seçilir.

b) Qeyri-dost ələ keçirmə ilə, əksər hallarda idarəetmə orqanlarını dəyişdirmək cəhdləri, hətta şirkətin səhmlərinin yarısına da nəzarət etmədən əvvəl həyata keçirilir. Mövcud səhmdar qanunvericiliyi baş direktoru və ya direktorlar şurasının sədrini seçmək səlahiyyətinə malik olan orqanla bağlı alternativləri nəzərdə tutur. Əgər onları seçmək hüququ ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilirsə, o zaman təcavüzkarın idarə heyəti üzvlərinin yarısının dəstəyini almaq üçün əməliyyat nəzarəti əldə etməsi kifayət etməyəcək, iclasın çağırılması tələb olunur. səhmdarların ümumi yığıncağı. Əgər biz əlavə olaraq direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsini nəzərdə tutsaq, o zaman növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti 40 gündən 70 günə qədər təxirə salına bilər. Qoruma baxımından əlavə bir ay heç də artıq olmaya bilər.

Misal:

Bir şirkətin ələ keçirilməsi zamanı təcavüzkar onun direktorlar şurasının bir neçə üzvü ilə danışıqlar aparmağa müvəffəq olub, onlara yeni sahibin səlahiyyətlərinin uzadılması üçün təminatlar təklif edib. Bununla belə, təcavüzkar baş direktoru vəzifəsindən kənarlaşdıra və şirkətin əməliyyat idarəçiliyini ələ keçirə bilmədi, çünki onun nizamnaməsində baş direktorun və direktorlar şurasının üzvlərinin seçilməsi ümumi yığıncağın səlahiyyətinə aid edilmişdir. Təbii ki, direktorlar şurası üzvlərinin tələbi ilə səhmdarların növbədənkənar ümumi yığıncağı çağırılıb. Amma nizamnamədə direktorlar şurasının kumulyativ səsvermə yolu ilə seçilməsi nəzərdə tutulurdu və növbədənkənar ümumi yığıncağın keçirilməsi müddəti avtomatik olaraq 40 gündən 70 günə köçürüldü. Müdafiə məsələsində əlavə bir ay həlledici rol oynadı. Bu müddət ərzində şirkət bir sıra tədbirlər görüb, o cümlədən öz səhmlərinin şişirdilmiş qiymətə nümunəvi alınması, faktiki olaraq təcavüzkarın səhmlərinin sonrakı artımının qarşısını alıb, səhmdarlarla iş aparılıb. Direktorlar Şurasının qeyri-dost üzvlərini yenidən seçməyən və baş direktorun səlahiyyətlərini təsdiq edən növbədənkənar ümumi yığıncaq keçirildikdən sonra şirkətin payı münasib qiymətə təcavüzkardan alınıb.

c) Nizamnamədə direktorlar şurasının çağırılması üçün sadələşdirilmiş prosedur əvvəlcədən müəyyən edilə bilər. Bir obyektə hücum halında, bu, vaxt qazanmağa və nəzarətdə çevikliyi artırmağa imkan verir.

d) Nizamnamədə direktorlar şurası üzvlərinin seçilməsi üçün, məsələn, iş təcrübəsi və ya təhsillə bağlı xüsusi tələblər ola bilər. Belə ki, enerji şirkətlərinin bir sıra regionlarına baş direktor təyin edilərkən əsas tələb energetika sahəsində on illik təcrübə olub.

e) Düşməncə ələ keçirmənin ən geniş yayılmış üsullarından biri kreditor borclarının alınmasıdır. Və bununla əlaqədar olaraq, şirkətin əsas səhmdarının əbədi sualı belə olacaq - rəhbərlik şirkətin maraqlarından çıxış edirmi və lazımi səylə əqdlərin bağlanması barədə qərarlar qəbul edirmi?

Mövcud qanunvericilik səhmdarlara müəyyən vəzifəli şəxslərin, xüsusən də baş direktorun təsadüfən və ya bilərəkdən cəmiyyətdə xoşagəlməz vəziyyət yaratmamaq imkanlarını qanuni şəkildə məhdudlaşdırmağa imkan verir.

Əvvəla, bu, Nizamnamədə əməliyyatlara onların ölçüsünə görə əlavə məhdudiyyətlərin birbaşa göstəricisidir (əməliyyat növləri üzrə, qarşı tərəflər tərəfindən məhdudiyyətlər seçimi istisna edilmir). üçün yeganə icra orqanı mövcud qanunvericilik müstəqil şəkildə şirkətin aktivlərinin balans dəyərinin 25%-i qədər əməliyyatlar aparır. Fəaliyyətinə daha böyük nəzarət yaratmaq üçün onu 5-10%-lə məhdudlaşdırmaq olar və s. Bu, xüsusilə aktivlərin əhəmiyyətli balans dəyəri ilə və ya texnoloji cəhətdən bir-biri ilə əlaqəli, lakin qanuni olaraq ayrı-ayrı sahələr olduqda məqsədəuyğundur.

f) Baş direktorun əməliyyatların həyata keçirilməsində səlahiyyəti idarəetmə orqanlarının strukturunda dəyişiklik etməklə məhdudlaşdırıla bilər. Direktorlar şurasının iştirakı məcburi olmayan şirkətlərdə bu qurumun təqdim edilməsi və səlahiyyətlərinin bir hissəsinin ona verilməsi mümkündür. Ortada və böyük şirkətlər arasında icra hakimiyyəti orqanının səlahiyyətləri yenidən bölüşdürülür CEO və lövhə. Direktorlar şurasının və idarə heyətinin yaradılması həm də cəmiyyətdə qərarların qəbulu prosedurunun bürokratikləşdirilməsi kimi taktiki müdafiə metodundan istifadə etməyə imkan verir.

g) Səhmdarların mütləq əksəriyyətinin xüsusi mühüm qərarların qəbul edilməsinə razılığını nəzərdə tutan fövqəladə üstünlük şərtini təmin etmək. Tipik bir nümunə nizamnaməyə dəyişiklik edilərkən, yenidən təşkil edilərkən və iri əməliyyatlar aparılarkən səslərin 75%-ni almaq üçün super çoxluq tələb oluna bilər. Bu tələb bəndində nəzərdə tutulmuşdur. Rusiya Federasiyasının "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanununun 48 və 49. Digər hallarda fərdi qərarların qəbulu üçün seçicilərin 95%-ə qədərinin razılığı tələb olunur. arxa tərəf Bu texnologiya mürəkkəb idarəetmə qərarlarının təsdiqində çevikliyi azaltmaq üçündür.

h) Mövcud vəziyyətin monitorinqi. Ən maraqlı aktivləri alarkən, bir çox təcavüzkarlar prinsipə əsasən hərəkət edirlər: "Müəssisənin idarə edilməsini ala bilirsənsə, niyə onu alırsan?" Doğrudan da, əgər müəssisə öz maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə effektiv müstəqil monitorinq sistemi (başqa sözlə, biznesin iqtisadi təhlükəsizliyi sistemi) qurmayıbsa, təcavüzkar üçün bu prinsipi həyata keçirmək o qədər də çətin olmayacaq.

Monitorinq sistemi ənənəvi olaraq cari monitorinq xidmətinin özünün (iqtisadi mühafizə xidməti) və nəzarət və audit xidmətinin yaradılması yolu ilə həyata keçirilir ki, onların vəzifələrinə müəssisədə müəyyən edilmiş idarəetmə prosedurlarına riayət olunmasının hərtərəfli auditinin aparılması daxildir.

i) Cəmiyyət üçün strateji əhəmiyyət kəsb edən qərarların qəbul edilməsinin prosedur məsələləri idarəetmə orqanları haqqında əsasnamədə aydın şəkildə tənzimlənməlidir və hər bir dövlət üçün son dərəcə əhəmiyyətlidir. kommersiya təşkilatı müqavilələrin bağlanması qaydası haqqında Əsasnamə kimi sənəd. Düzgün düzülmə idarəetmə prosesi müqavilənin bağlanması və onun aydın hüquqi tənzimlənməsi əksər hallarda şirkət rəhbərliyinin və işçilərinin təcavüzkarın maraqlarına uyğun hərəkətləri təhlükəsinin qarşısını almağa imkan verir (cəmiyyət üçün köləlik yaradan əməliyyat şərtlərini qəbul etmək, təcavüzkarın şirkətin öhdəliklərini satın almaq imkanı və s.).

j) Qeydiyyatçı seçmək ayrıca təhlükəsizlik məsələsidir. Cəmiyyətlər qanunla birbaşa tələb olunmadığı halda, heç də həmişə öz reyestrini peşəkar qeydiyyatçıya ötürmürlər. Amma dövlət orqanları (istər prokurorluq, istərsə də Daxili İşlər Nazirliyi yeni səlahiyyətləri ilə, fərqi yoxdur) müəssisəyə sifarişlə “çek”lə gələndə və genişləndirilmiş sənədlər siyahısı əsasında səhmdarların reyestrinin təqdim edilməsini tələb etmək, tələb etmək hüququna malikdir, imtina üçün rəsmi əsaslar irəli sürməlidir. Səhmdar cəmiyyətinin reyestri saxlanmaq üçün yaxşı yoxlanılmış ixtisaslaşdırılmış registratora verildikdə, yoxlama zamanı onun bu cür məlumatların açıqlanması üçün əsasların tam siyahısına istinad edəcəyini tam gözləmək olar.

Həm də unutmamalıyıq ki, səhmdar cəmiyyətin əsas sahibi üçün ixtisaslaşmış registratordan istifadə olunur əlavə yolşirkətin ən likvid aktivi - səhmləri ilə əməliyyatların tənzimlənməsi və yuxarı rəhbərliyin nəzarətsiz səlahiyyətlərini əsaslı şəkildə daraltmaq üçün bir yol.

Qeydiyyatçı seçərkən ehtiyatlı sahib mütləq onun qiymətli kağızlar bazarında yaxşı reputasiyaya malik tanınmış şirkət olub-olmadığını yoxlayacaq; registratorun cəmiyyətin səhmlərinin hərəkəti haqqında operativ məlumat əldə etmək imkanını təmin edib-etməməsi; potensial düşmən strukturlarından müstəqil olub-olmaması.

k) Bu baxımdan, ələ keçirməkdən qoruyan nizamnamənin qəbulundan danışmaq yerinə düşər. Qəbuldan qoruyan nizamnamə, təcavüzkarın ümumi səhvlərindən istifadə etmək imkanını istisna edən və prosessual müdafiə üçün əlavə imkanlar (məsələn, şirkətin səhmləri ilə əməliyyatların aparılması proseduru, cəmiyyət adından çıxış edən şəxslərin seçilməsi və səlahiyyətlərinə xitam verilməsi qaydası, nizamnamədə dəyişikliklərin edilməsi qaydası).

2. Səhmlərin qorunması.

Səhmlərin mühafizəsi səhmlərin dövriyyəsini məhdudlaşdırmağa və ələ keçirmə təşəbbüskarları tərəfindən əhəmiyyətli səhm paketlərinin yığılmasına qarşı yönəlmiş qiymətli kağızlarla əməliyyatların aparılmasından ibarətdir.

Qiymətli kağızlarla əməliyyatlara həm səhmdarlara məxsus qiymətli kağızların müxtəlif qrupları üzrə hüquqların diversifikasiyası, həm də xoşagəlməz hadisələr zamanı qiymətli kağızlara hüquqların dəyişdirilməsi imkanları daxil ola bilər.

A) İkiqat kapitallaşdırma üsulu hər bir səhm üçün fərqli səs sayına malik iki və ya daha çox səhm qrupunun olmasını nəzərdə tutur. Nəzarətdə olan səhmdarlar hər səhmə daha çox səslə daha çox səhm buraxmaqla səslərin sayını süni şəkildə artırırlar. Əlavə emissiya zamanı səhmdarların hüquqlarının pozulması ilə bağlı məhkəmə çəkişmələrinin qarşısını almaq üçün yeni səhmlər müəyyən müddətə qədər bütün səhmdarlar arasında bölüşdürülür, həmçinin yeni səhmlərin köhnələri ilə dəyişdirilməsi imkanları yaradılır. Bir qayda olaraq, yeni buraxılmış səhmlər daha çoxdur aşağı dərəcələr dividend ödənişləri və kotirovkalar, beləliklə, səhmdarlar tərəfindən asanlıqla mübadilə edilə bilər.

Səhmlərin effektiv qorunması iri blokların alınması halında səhmlərin əvvəlcədən müəyyən edilmiş alış qiymətidir. Təbii ki, qiymət bazar qiymətindən yüksək səviyyədə müəyyən edilir. Peçeney Co.

b) Ehtiyatların qorunmasının başqa bir forması etibarlı idarəetmədə iştirak paylarının əlaqəli şirkətlərə verilməsi. Sahibkar şirkətlər (və iki növ var - səhm paketlərinin və qeyri-maddi aktivlərin sahibləri və kapital tutumlu və ən likvid əmlakın sahibləri) özləri heç bir maliyyə-təsərrüfat fəaliyyəti həyata keçirmirlər ki, bu da onların konsentrasiyası hesabına onların tutulma riskini minimuma endirməyə imkan verir. kreditor borcları və ya holdinqin istehsalat bölmələrinin fəaliyyətinə görə məsuliyyət qoymaqla. Onlar yalnız idarəetmə şirkətində əsas təyinatları müəyyən edir və holdinqin əsas aktivlərinin istifadəsinə nəzarəti həyata keçirirlər.

Holdinqin fəaliyyətinə bilavasitə rəhbərliyi istehsalat bölmələri və xidmət şirkətləri arasında müqavilə əsasında səlahiyyətlərini həyata keçirən xüsusi yaradılmış idarəetmə şirkəti tərəfindən həyata keçirilir. idarəetmə şirkəti və törəmə. Bu müqavilə idarəetmə şirkəti ilə törəmə şirkət arasında səlahiyyət və vəzifələrin sərhədlərini müəyyən edir, fəaliyyətin əsas aspektləri üzrə koordinasiya və qərarların qəbulu mexanizmini müəyyən edir. Baş vermiş səlahiyyətlərin bölüşdürülməsindən asılı olaraq holdinqdə idarəetmənin mərkəzləşdirilməsi/mərkəzləşdirilməməsi dərəcəsi müəyyən edilir. Beləliklə, aktivlərin konsentrasiyası və təhlükəsiz yerə köçürülməsi həyata keçirilir. Çarpaz birgə mülkiyyət də işğalçının yoluna əlavə maneələr yarada bilər.

c) Kifayət qədər effektiv tədbirdir səhmlərin dövriyyəsinin məhdudlaşdırılması və ya onların dövriyyəsi üçün bazarların bölünməsi. Səhmlərin dövriyyəsinin məhdudlaşdırılması səhmlərin qiymətinə mənfi təsir göstərdiyindən bu tədbir Qərbdə o qədər də populyar deyil. Ölkəmizdə "Qazprom" ticarət edilən qiymətli kağızların həcmini birində məhdudlaşdıraraq oxşar texnikaya müraciət edir ticarət platforması. Texniki olaraq, bu, müəyyən bir müddət ərzində alınan səhmlər blokunun ölçüsünə kvota təyin etməklə həyata keçirilir.

d) Qiymətli kağızların dövriyyəsinə vaxt və kəmiyyət məhdudiyyətləri ilə yanaşı, ilkin mühafizənin qurulması çərçivəsində şirkət hüquqi formada dəyişiklik. Açıq səhmdar cəmiyyətləri qapalı və hətta məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlərə çevrilə bilər. Əgər şirkətin səhmləri satılarsa Fond bazarı onların geri alınması bazar dəyəri ilə həyata keçirilir, sonra isə təşkilati hüquqi forması. “Surqutnefteqaz” bu yaxınlarda Rusiyada oxşar təcrübəyə əl atıb. Lakin qeyd etmək lazımdır ki, bu halda şirkət bazar dəyərinin əhəmiyyətli hissəsini itirir, ona görə də şirkətin resursları məhdud olarsa, onun istehsal və maliyyə göstəriciləri pisləşə bilər.

3. Digər təşkilati və konkret fəaliyyətlər.

A) Zəhərli həb üsulu uzun müddət rus təcrübəsi üçün yeni deyil. "Zəhər həblərinin" hazırlanması şirkətin potensial təcavüzkarlar üçün cəlbediciliyini azaldan və ya satın alma prosedurlarını mümkün qədər çətinləşdirən tədbirlərin həyata keçirilməsini nəzərdə tutur.

"Zəhər həbləri" aşağıdakı formalarda təşkil edilə bilər:

qiymətli kağızlara hüquqların emissiyası;

Buraxın imtiyazlı səhmlər;

Put opsionlu borc qiymətli kağızlarının emissiyası.

Birinci halda, qoruyucu tədbirlər idarəetmə komandası daxilində paylanan qiymətli kağızlara hüquqların buraxılması kimi başa düşülür və ələ keçirildiyi təqdirdə müdafiəçilərə əlavə emissiya etməyə və sonradan səhmlərin sadiq səhmdarlar arasında bölüşdürülməsinə imkan verəcəkdir.

İkinci halda, səhmdarlara imtiyazlı səhmlər şəklində dividendlərin ödənilməsi barədə qərar qəbul edilir. Qabaqcadan şərt edilir ki, belə bir ələ keçirmə nəticəsində düşmənçiliklə ələ keçirməyə başlandıqda və ya mülkiyyətçi dəyişdikdə şirkət bu səhmləri müəyyən edilmiş qiymətə (bazar qiymətindən yuxarı) geri almağı öhdəsinə götürür.

Borc qiymətli kağızlarının buraxılması halında, şirkət müvəffəqiyyətli bir satınalma halında bu qiymətli kağızları əvvəlcədən müəyyən edilmiş qiymətə geri almağı öhdəsinə götürür. Tipik olaraq, bu, alıcı şirkətin ödəmə qabiliyyətinə ciddi zərbədir, hətta o, düşmənçiliklə satınalma həyata keçirmək üçün ağır borclara müraciət edir. “Zəhər həbləri”nin ələ keçirmələrdən qorunma vasitəsi kimi üstünlüyü həm də şirkət rəhbərliyinin tam razılığı ilə bu tədbirlərin dəyişdirilməsi və ya ləğv edilməsi imkanındadır. Təbii ki, bu, təcavüzün dayandırıldığı və ya düşmən zəbtinin dostluğa çevrildiyi zaman mümkündür.

b) İstənilən komanda idarəetmə sisteminin əsası düzgündür menecerlərin və aparıcı mütəxəssislərin motivasiyası. Məhz onlar şirkətin əsasını təşkil edir və bu biznesin uğurunu böyük ölçüdə müəyyənləşdirirlər. Buna görə də, biznesin qorunmasının effektiv mexanizmlərindən biri şirkət rəhbərliyini biznesin dəyərinin və səmərəliliyinin artmasına yönəldən bir motivasiya sisteminin yaradılmasıdır. Qərb biznes ictimaiyyətində top menecerlər və əsas biznes mütəxəssisləri üçün tərəfdaşlıq sxemləri geniş yayılmışdır. haqqındaşirkətin rəhbərliyi ilə müqavilələrin imzalanması haqqında. Bura necə daxildir "qızıl paraşütlərin" yaradılması, və birbaşa əmək həkimlərin nəticəsi, düşmən ələ halda qayğı təmin. “Qızıl paraşütlər” dedikdə, idarəetmə heyətinin ələ keçirilməsi və dəyişdirilməsi halında şirkət rəhbərliyinə əhəmiyyətli təzminat nəzərdə tutulur. Düşmən hərəkəti olmadıqda, bu tədbir ələ keçirməyə başlamazdan əvvəl avtomatik olaraq bir il və ya daha çox müddətə uzadıla bilər. Kompensasiyanın məbləği hər bir konkret halda özünəməxsusdur, lakin, bir qayda olaraq, işçinin bir neçə illik əmək haqqına bərabərdir (müasir Rusiyada bu mexanizmlər demək olar ki, heç vaxt istifadə olunmur, bu, fikrimizcə, əmək haqqının qeyri-kafi inkişafını göstərir. korporativ idarəetmə mədəniyyəti, bu sxemlərin ölkə daxilində istifadəsinin əsas mümkünsüzlüyü).

Bununla belə, çox vaxt düşməncəsinə ələ keçirmək biznesin səmərəliliyini indiki səviyyədə saxlamağa yönəlir. Bu çərçivələri saxlamadan mümkün deyil. Buna görə də, ilkin qorunma çərçivəsində hədəf şirkət, düşməncəsinə ələ keçirildiyi təqdirdə əsas işçilərin getmə ehtimalını şərtləndirir.

V) Strateji tərəfdaşlıq və ittifaqların qurulması(strateji paylar) da mühafizə tədbirlərindən biridir. Formal olaraq, alyansda iştirak iştirakçıların paylarının mübadiləsi ilə gücləndirilə bilər, lakin düşməncəsinə ələ keçirməyə başlamaqda kömək etməyə hazır olan güclü tərəfdaşın olması böyük rol oynayır.

d) İlkin mühafizənin kifayət qədər sadə, lakin buna baxmayaraq etibarlı üsullarından reyestrin səlahiyyətli təşkilatını qeyd etmək olar. Çox vaxt depozitarilər hədəfin dəqiq mülkiyyət strukturu haqqında məlumat mənbəyinə çevrilirlər. Buna görə də şirkət registratorda xərclərə qənaət halında risklərdən xəbərdar olmalıdır.

3. Absorbsiya başlandıqdan sonra qorunma

Deyək ki, görülən bütün qabaqlayıcı tədbirlərə baxmayaraq, şirkət kənar şirkət tərəfindən hücuma məruz qalıb. Bu o deməkdir ki, ələ keçirməyə başladıqdan sonra qoruyucu tədbirlərin görülməsi vaxtı gəlir (taktiki müdafiə üsulları). Dərhal qeyd edirik ki, ilkin mühafizə ilə müqayisədə bu tədbirlər daha çox kapital tələb edir.

1. Dünya praktikasında çox yayılmışdır məhkəmə çəkişməsi udma təşəbbüskarları ilə. Direktorlar şurasının yeni üzvlərinin seçilməsinə etiraz edən məhkəmə iddialarında ifadə edilir; işğalçı tərəfindən alınmış səhm paketlərinin həbsi; əlavə emissiya və ya aktivlərin yenidən təşkili kimi əhəmiyyətli qərarların məhkəmə çəkişməsi. Qəbulun təşəbbüskarını (həmçinin hədəf şirkəti) satınalmanın istənilən mərhələsində məhkəmə proseslərinə cəlb etmək mümkündür. Bu taktika digər müdafiə hərəkətlərini hazırlayarkən vaxt qazanmağa imkan verir.

2. Erkən mərhələdə udma mümkündür səhmlərinin geri alınmasışirkət hücuma məruz qalır. Bu, İlkin Qorunma Tədbirlərində qeyd olunan aktivlərin konsentrasiyası qaydalarına uyğundur. Başqa bir şey odur ki, ilkin tədbirlərdən fərqli olaraq, alış təkcə birjada birbaşa deyil, həm də aktivlərin spekulyasiyasında iştirak edən agentlərdən həyata keçiriləcək. Müvafiq olaraq, geri qaytarma xərcləri olduqca əhəmiyyətli ola bilər. Təcavüzkar tərəfə bazar qiymətindən əhəmiyyətli dərəcədə yüksək qiymətə nəzarət paketini almaq təklifi verildikdə, öz satınalmanına alternativ tender əks təklifi ola bilər.

Sərbəst dövriyyədə olan səhmlərin sayı azaldıqca, hücum obyektinin rəhbərliyi işğalçıya məxsus səhmlərin bloklarını sulandırmağa başlaya bilər, məsələn, əlavə emissiya həyata keçirməklə və ya rəhbərliyə və sadiq səhmdarlara aşağıdakı formada dividendlər verməklə. yeni səhmlərin blokları. Həmçinin, buraxılmış səhmlərin ikiqat kapitallaşdırılması haqqında qərar direktorlar şurası vasitəsilə həyata keçirilə bilər.

3. Ən radikal müdafiə üsullarından biri də təcavüzkara hücum və ya sözdə "Pacman müdafiəsi". Bu üsul təşəbbüsçünün resurslarının özünün müdafiəsi üçün yenidən bölüşdürülməsi səbəbindən düşmən zəbtini ləngidə və ya dayandıra bilər. Həmçinin, ələ keçirmə təşəbbüskarının səhmləri özlərinə dəyişdirilə bilər. Bu müdafiə tədbirinin qəbulu yaxşı hazırlanmalıdır, çünki bu, çox baha başa gəlir və təcavüzkarın mülkiyyət strukturu haqqında dəqiq məlumatın olmaması səbəbindən həmişə effektiv deyil.

4. Müdafiə təşkilatının mühüm hissəsi onun maliyyələşdirilməsidir. Çox vaxt şirkətin sadəcə olaraq müdafiə üçün öz vəsaiti olmur. Bu halda, cəlb etmək lazımdır üçüncü tərəfin maliyyələşdirilməsi. Qərb praktikasında bu texnikaya "ağ cəngavər cəlb etmək" deyilir. Müttəfiq iqtisadi və işgüzar münasibətlərlə obyektlə əlaqəli maliyyə qrupu və ya üçüncü tərəf bankı ola bilər. “Ağ cəngavər”in cəlb edilməsi obyekt üzərində nəzarətin ötürülməsi ilə və ya verilmədən həyata keçirilə bilər. Keçmiş sahib nəzarəti özündə saxlayırsa, müttəfiq şirkət müəyyən üstünlüklərə və üstünlüklərə güvənmək hüququna malikdir.

5. Qəbulun istənilən mərhələsində mövcud olan digər qoruyucu tədbirdir aktivlərin restrukturizasiyası onların təhlükəsizliyini artırmaq üçün. Təbii ki, bu hərəkətləri düşmən zəbtinə başlamazdan çox əvvəl etmək daha yaxşıdır, çünki aktiv hərəkətlər zamanı onların rəqiblər tərəfindən etiraz ediləcəyi ehtimalı yüksəkdir.

Alma prosedurunun davam etdirilməsi halında qorunmanın son yolu maliyyə göstəricilərinin və ya aktivlərin strukturunun pisləşməsidir. Bu üsul bir sıra tədbirlərdir - ən əhəmiyyətli aktivlərin çıxarılmasından tutmuş fərdi şirkətlər qəsdən iflas üçün bütün tədbirlərə ("yandırılmış torpaq" taktikası deyilən).

Aktivlərin geri alınması həm onların ələ keçirmə proseduruna xitam verilməsi üçün təşəbbüskara satılması, həm də onların ələ keçirilməsindən qorunmasının yaxşılaşdırılması məqsədi ilə həyata keçirilə bilər. Müdafiənin daha radikal forması olduqda, restrukturizasiyadan sonra növbəti addım dividendlər, investisiyalar və s. şəklində vəsaitlərin çıxarılmasıdır. Maliyyə mənzərəsinin pisləşməsinin başqa bir forması, sonradan geri çəkilməklə xarici maliyyələşdirmənin cəlb edilməsidir. alınan vəsaitdən. Beləliklə, udma nəticəsində təcavüzkar boş və cəlbedici olmayan bir qabıq alır. Digər tərəfdən, işlərin böyük əksəriyyətində bu cür tədbirlər şirkətin inkişafına müsbət töhfə vermir və qarşı tərəf tərəfindən məhkəmədə etiraz edilə bilər.

Yuxarıdakı təsnifatdan fərqli olaraq, düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunmağın bir neçə çox təsirli üsulunu vurğulamağa dəyər.

"Greenmail"

Hədəf şirkətin səhmlərinin səhmdarlardan bazar qiymətinə yüksək qiymətlə geri alınması. Çox vaxt geri alış alıcı şirkətin özündən edilir.

"yenidən birləşmə"

Başqa bir bölgədə bir şirkətin yenidən qeydiyyatı

Fəaliyyət müqaviləsi yoxdur

Səhmlərinin geri alındığı səhmdarla müəyyən müddət ərzində hədəf şirkətin səhmlərini əldə etməyəcəyinə dair könüllü razılaşma.

Leverage ilə geri alma / Rəhbərliyin satın alınması

Artıq yuxarıda müzakirə edilən bu mexanizm düşmən zəbtinə qarşı effektiv qorunma üsuludur. Rəhbərlik tərəfindən satın alınan şirkət alıcı şirkət üçün daha az maraq kəsb edir, çünki artıq səhmdarlarla razılaşmaq mümkün deyil - bütün səhmlər onların əlində cəmləşmişdir. top menecment. Bundan əlavə, idarəetmənin satın alınması başa çatdıqdan sonra hədəf şirkət artıq borcla yüklənir, bu da onu daha az cəlbedici edir.

Beləliklə, belə nəticəyə gəlmək olar ki, uğurlu müdafiə iqtisadi və hüquqi tədbirlərin məcmusudur. Yuxarıda göstərilən üsullar udma və ondan qorunmanın müasir mexanizmlərinin tam siyahısından uzaqdır. Onu da qeyd etmək lazımdır ki, qoruyucu tədbirlərin müqayisəli xərcləri və effektivliyi bilərəkdən verilməmişdir, çünki hər bir konkret işin bütün şərtlərini bilmədən onlardan hansının effektiv olacağını müəyyən etmək son dərəcə çətindir. Xülasə etmək olar ki, hər hansı bir vəziyyətdə şirkətin qorunmasıdır unikal layihə və müəssisə resurslarının maksimum konsentrasiyasını tələb edir.

Düşmən zəbtinə qarşı kompleks mühafizənin təşkilinə dair bu yazıda təklif olunan yanaşma ən çox yayılmış müdafiə üsullarını bir sistemdə birləşdirməyə imkan verir. Bununla belə, biznes strategiyasına düzəlişlər edərkən onun effektiv qorunması məsələlərini də nəzərə almaq lazımdır.

Xidmətlərin ələ keçirilməsi üçün, yuxarıda qeyd edildiyi kimi, şirkətlərin zorla ələ keçirilməsi sxemlərinin işlənib hazırlanmasında və ehtimal ki, hakimlərə və məmurlara rüşvət verməkdə ixtisaslaşan bir neçə firmadan ibarət infrastrukturlar yaradılır. Bütün bunlar dövlətə ziyan vurur, Rusiyanı bir çox strateji investorlar üçün cəlbedici edir, ölkənin məhkəmə sistemini və gedən bazar islahatlarını gözdən salır. Ona görə də düşməncəsinə ələ keçirmələrlə mübarizə aparmaq lazımdır və lazımdır. Mühafizə sistemini formalaşdırarkən isə köhnə dünya kimi “Xəbərdarlıq edilən silahlıdır” qaydasından istifadə edilməlidir.

4. Korporativ nəzarətin yenidən bölüşdürülməsində səhmdarların maraqlarının təmin edilməsi

Beləliklə, biz müəyyən etdik ki, səhmdarlara nəzarətin qurulması yollarından biri satınalmadır, yəni. nəzarət payının alınması. Qəbulun qanunvericiliklə tənzimlənməsinin məqsədləri müəyyən məbləğdə səhmlər paketini bu cür konsolidasiya nəticəsində leverage (tam nəzarətə qədər) əldə edən şəxsdən və ya şəxslərdən konsolidasiya edərkən səhmdarların hüquqlarını təmin etməkdir. səhmdarların ümumi yığıncağının qərarları, bu da öz növbəsində səhmlərin bazar dəyərinə və şirkətin dividend siyasətinə təsir göstərə bilər.

Nəzarətin dəyişdirilməsi və dəyişdirilməsi imkanı ilə səhmdarların və investorların hüquqlarının təmin edilməsi üçün aşağıdakı əsas mexanizmlərin qanunla müəyyən edilməsi zəruridir:

· alıcının (potensial alıcının) niyyətləri və hərəkətləri barədə səhmdarların və investorların vaxtında və tam məlumatlandırılması prosedurunun müəyyən edilməsi;

· Səhmdarlara daha səmərəli mülkiyyətçi seçmək hüququnun təmin edilməsi və rəhbərlik tərəfindən kapitalın geri çəkilməsinin qarşısının alınması məqsədi ilə ələ keçirildiyi halda mühafizə tədbirləri ilə bağlı qərarların qəbulu üçün mürəkkəb prosedurun müəyyən edilməsi;

· səhmdarın investisiya qərarını qəbul etdiyi şərtlərlə müqayisədə maddi şəraitin dəyişməsi zamanı minoritar səhmdarların səhmləri ədalətli qiymətə satmaq hüququnun həyata keçirilməsi mexanizminin yaradılması;

· minoritar səhmdarların səhmlərinin yerləşdiyi qondarma “crowding out”un həyata keçirilməsində ən iri korporativ sahibinin (nizamnamə kapitalının 90%-i və ya 95%-i) və minoritar səhmdarların maraqlarının tarazlığını təmin edən mexanizmlərin konsolidasiyası. münasib qiymətə alındı.

"Birləşmə və satınalmalar" termini Ingilis dili"Merger & Acquisition" (M&A) kimi səslənir, nəticəsi şirkət üzərində nəzarətin bir şəxsdən digərinə rəsmi və ya qeyri-rəsmi ötürülməsi olan proses deməkdir. Alma təklifi təhvil alınan şirkətin rəhbərliyi tərəfindən dəstəkləndikdə və birləşmə ümumi iradə və birləşmənin faydasına əsaslandıqda, satınalma mehribandır. Əgər təhvil alınan şirkətin rəhbərliyi birləşməyə qarşı çıxırsa, lakin ələ keçirmə hələ də baş verirsə, belə hal düşmən (düşmən) ələ keçirmələrə aiddir. M&A-nın həmişə dəqiq müəyyən edilmiş iqtisadi əsası olmur. Çox vaxt bu, yeni bazarlara daxil olmaq və ya sinerji gözləmək üçün bir yoldur.

Rusiya Federasiyasında baş verən birləşmələr və satınalmalar, ilk növbədə, ötən əsrin 90-cı illərində yerli oliqarxlar tərəfindən kapitalın ibtidai toplanmasının tarixi və üsulları ilə əlaqəli olan milli xüsusiyyətləri ilə fərqlənir. Rusiya M&A əməliyyatlarının əsas xüsusiyyəti, mövcud bazar seqmenti daxilində yeni aktivlərin, bazarların və paylama kanallarının əldə edilməsi ilə xarakterizə olunan birləşmədən daha çox alış metodundan geniş istifadə edilməsidir. Rusiyada böyük və ya perspektivli şirkətlər şəklində əmlakın əldə edilməsi çox vaxt qanunsuz olub, sənədlərin saxtalaşdırılması, dövlət məmurlarının rüşvətxorluğu, cinayət məcəlləsinin pozulması, müəssisələrin ərazisinə zorakılıqla soxulma, yəni məqsədli hərəkətlərlə əlaqələndirilirdi. qanuni mülkiyyətçiləri müəyyən ardıcıllıqla qanunsuz hərəkətlər etməklə əmlakdan məhrum etmək.

Şirkəti düşməncəsinə ələ keçirməkdən qorumaq üçün təkcə müəssisəni ələ keçirmə riski olan hallarda deyil, belə bir ssenari istisna olmaqla, qabaqcadan da ehtiyat tədbirlərinin tətbiqi məqsədəuyğundur. Absorbsiyadan qorunma mexanizminin bir hissəsi olan ehtiyat tədbirlərinin siyahısında aşağıdakıları ayırd edə bilərik:

Birincisi, şirkətin rəhbərliyinə reyder şirkətində işləyə bilən təsadüfi, etibarsız, yoxlanılmamış şəxslər daxil edilməməlidir;

İkincisi, şirkət rəhbərləri boş vərəqləri və digər sənədləri imzalayıb təhvil verməməlidirlər;

Üçüncüsü, müəssisə borclarını vaxtında ödəməlidir;

Dördüncüsü, müəssisənin təsis və hüquq sənədləri düzgün tərtib edilməli və təhlükəsiz, təhlükəsiz yerdə saxlanmalıdır.

Reyder hücumu zamanı müəssisənin sahibləri və rəhbərləri dərhal hüquq-mühafizə orqanlarına və digər orqanlara müraciət etməlidirlər. Müəssisə ilə bağlı konkret cinayət əməlləri törədildikdə və ya vəzifəli şəxslərin korrupsiya və rüşvətxorluq faktları məlum olarsa, müvafiq ərizə ilə hüquq-mühafizə orqanlarına da müraciət edilməlidir. Dostluq və düşməncəsinə ələ keçirmə xüsusiyyətləri üçün Əlavə 1-ə baxın.

"Sübh basqını", "zəhərli həb", "köpəkbalığı əleyhinə dərman" kimi terminləri nəzərə alsaq, bunların Ceyms Bond filmlərindəki əməliyyatların adları olduğunu güman etmək olar, amma əslində bu, şirkətləri təhlükədən qorumaq üsullarının adlarıdır. düşmən ələ keçirmələri. Dünya bazarında şirkətlər tərəfindən istifadə edilən düşmən zəbtindən qorunmanın bütün üsullarını şərti olaraq iki sinfə bölmək olar - profilaktik və aktiv üsullar. Düşmən zəbtindən qorunmanın aşağıdakı profilaktik üsulları ən böyük populyarlıq qazanmışdır:

Yenidən təşkil: siyahıdan çıxarılması və QSC-yə (MMC) çevrilməsi;

Minoritar səhmdarlardan səhmlərin geri alınması (yaşıl şantajdan qorunma);

- Minoritar səhmdarların “dondurulması” (aktivlərin çıxarılması və səhmlərin sonrakı geri alınması);

Şirkət bölməsi;

Cəmiyyətin ləğvi və əmlakının yeni hüquqi şəxsə (MMC və ya QSC) verilməsi;

Aktivlərin törəmə müəssisələrə (QSC və ya MMC) verilməsi;

reyestr sahibinin dəyişdirilməsi;

Borc monitorinqi;

köpəkbalığı kovucu;

"Ağ cəngavər" axtarışı;

Strateji ittifaqın yaradılması;

IPO-ya çıxın

Şirkətləri düşməncəsinə ələ keçirmələrdən qorumaq üçün bəzi qabaqlayıcı və proaktiv üsullara nəzər salaq.

Dawn Raid (əsl adı - "Dawn Raid"). Bu üsuldan ən çox Böyük Britaniyada istifadə olunur. Bu üsulda bir firma və ya investor, birja açılan kimi brokerlərə müəyyən səhmləri almağı tapşıraraq şirkətə nəzarət etmək üçün nizamnamə kapitalı əldə etməyə çalışır, alıcı (“Yırtıcı”) öz şəxsiyyətini və həqiqi niyyətlərini eyni şəkildə gizlədir.

Qızıl paraşüt (əsl adı - "Qızıl Paraşüt"). Bu qorunma üsulu ilə ələ keçirmək təhlükəsi ilə üzləşən şirkət rəhbərliyi iş yerlərini itirə biləcək əsas mütəxəssislərinə əhəmiyyətli təkliflər təklif edir. kompensasiya ödənişləri və güzəştlər, məsələn, şirkətlərin səhmlərini güzəştli qiymətlərlə almaq hüququ, müxtəlif bonuslar və s. Bu üsul baha başa gəlir (milyonlarla dollara başa gələ bilər), lakin kifayət qədər effektivdir və güclü çəkindiricidir, eləcə də çəkilmiş yüksək işçi xərclərini əsas gətirərək şirkətin qiyməti üzərində bazarlıq etməyə imkan verir.

Yaşıl şantajdan qorunma (əsl adı - "Greenmail"). Bu müdafiə üsulu, düşmən şirkət əhəmiyyətli səhm paketinə sahib olduqda tətbiq edilir və yırtıcı bir şirkət tərəfindən düşməncəsinə ələ keçirilməsi cəhdini istisna etmək üçün minoritar səhmdarlardan səhmlərin alınmasından ibarətdir. Bu üsul "Bon voyage bonus" və ya "Goodbye Kiss" kimi də tanınır.

Macaroni Defense (əsl adı - "Macaroni Defense"). Bu, bir şirkətin məsələlərin öhdəsindən gəlmək təhlükəsi ilə üzləşdiyi xüsusi bir taktikadır müəyyən miqdardaşirkət təhvil verildiyi təqdirdə daha yüksək qiymətə alına biləcəyinə zəmanət verən öhdəliklər. Bu orijinal ad haradan gəlir? Burada nəzərdə tutulan odur ki, əgər şirkət ələ keçirsə, o zaman onun öhdəlikləri qazanda qaynadılan makaron kimi genişlənir. Bu, çox faydalı bir taktikadır, lakin şirkət maliyyə dəstəyindən daha çox borc verməmək üçün diqqətli olmalıdır.

Xalq həbi (əsl adı - "Xalq həbi"). Bir şirkət ələ keçirilmək təhlükəsi ilə üzləşirsə, bütün idarəetmə komandası eyni vaxtda işdən çıxarılmaqla hədələnir. Bu, onların əsl peşəkar olması ilə nəticələnir və onların getməsi şirkəti ciddi şəkildə qana sala bilər ki, bu da yırtıcı şirkəti ələ keçirməyin məqsədəuyğunluğu barədə iki dəfə düşünməyə vadar edir. Bununla belə, rəhbərliyin əksəriyyətinin hansısa şəkildə işdən çıxarılması planlaşdırılırsa, bu işə yaramaya bilər, yəni. Burada əsas rolu insan amili oynayır.

Poison Pill (əsl adı - "Zəhərli həb"). Bu strategiya ilə şirkət potensial alıcı üçün cəlbediciliyini azaltmağa çalışır. Zəhərli həblərin 2 növü var. "Click-in" həbi ilə hazırkı səhmdarlar şirkətin nizamnaməsinə zidd olmadığı halda, endirimli qiymətə daha çox səhm almağa təşviq edilir. "Klik daxiletmə"nin məqsədi potensial alıcının səhmlərini sulandırmaq, şirkətin ələ keçirilməsini gözlənilməz və bahalı etməkdir. Bir "klik-geri" zəhər həbində, mövcud səhmdarlar birləşmə baş verərsə, potensial alıcının daha çox səhmini aşağı qiymətə almağa təşviq edilir. İnvestorlar bu metodu maliyyə cəhətdən dəstəkləyə bilmirlərsə, səhm kifayət qədər seyreltilməyəcək və hələ də satınalma baş verə bilər.

Zəhər həbinin ekstremal versiyası olan "İntihar həbi" (əslində "İntihar həbi" adlanır) həm də şirkəti arzuolunmaz ələ keçirmədən qoruyan bir vasitədir, lakin bu üsul müdafiə edən şirkət üçün fəlakətli nəticələrə səbəb ola bilər. Məsələn, şirkət öz kapitalını borc kapitalı ilə kütləvi şəkildə əvəz edir. Əlbəttə ki, bu cür hərəkətlər yırtıcı bir şirkəti qorxuda bilər, çünki ələ keçirmə prosesi onlar üçün çox baha olacaq, lakin eyni zamanda kəskin şəkildə pisləşəcək. maliyyə vəziyyətişirkətin özü, maliyyə öhdəliklərini yerinə yetirə bilməyəcək və uzunmüddətli perspektivdə - bu şirkət üçün qaçılmaz iflas.

Ağ cəngavər (əsl adı - "Ağ cəngavər"). Ağ Cəngavər mehriban bir şirkətdir, bir növ "yaxşı oğlandır" və "pis adam" şirkəti tərəfindən tutulmaqdan qorunmaq üçün hər cür səy göstərir. Ağ cəngavər adətən düşmən zəbtinə alternativ olaraq dostluq birləşməsini təklif edir.

Təkrar kapitallaşma (əsl adı - "Leveraged recapitalization"). Bu müdafiə üsuluna əsasən, şirkət öz aktivlərinin geniş şəkildə yenidən kapitallaşdırılmasını həyata keçirir, maliyyə öhdəlikləri verir və sonra onları öz mülkiyyətinə alır, halbuki mövcud səhmdarlar adətən səhmlər üzərində nəzarəti saxlayırlar. Bu hərəkət şirkətin ələ keçirilməsini xeyli çətinləşdirir.

Ədalətli Qiymət Dəyişikliyi (əvvəlcə Ədalətli Qiymət Dəyişikliyi adlanır). Bu qoruma metoduna əsasən ədalətli qiymət tənzimlənməsi şirkətin nizamnaməsinə əlavə kimi daxil edilir ki, bu da alıcı şirkətin şirkətin səhmdarlarının ələ keçirmə cəhdi zamanı müxtəlif səhmlər üçün fərqli qiymətlər təklif etməsinə mane olur. Bu texnika ələ keçirmə cəhdlərinin qarşısını alır və yırtıcı şirkəti daha yüksək qiymət ödəməyə məcbur edir.

“Sadəcə yox deyin” müdafiəsi (orijinal başlıq – “Yalnız yox” müdafiəsi). Şirkəti ələ keçirməkdən qorumağın bu üsulunda onun rəhbərliyi sadəcə olaraq səhmdarlarını işğalçı şirkətin ən cazibədar təkliflərini qəbul etməmək üçün lobbiçilik etmək üçün əllərindən gələni edir.

Direktorlar Şurasının heyrətləndirilməsi (əsl adı - "Staggered board"). Bu mühafizə üsulu şirkətin direktorları bir ildən çox olmayan müddətə seçildikdə işləyir. Buna görə də, potensial alıcı səslərin əksəriyyətinə nəzarət etsə belə, Direktorlar Şurasını dərhal əvəz edə bilməz. Hər illik yığıncaqda direktorların və namizədlərin üçdə biri 3 illik müddətə səhmdarları ratifikasiya etmək hüququna malik olacaq. Mühafizə metodunun təsiri ondan ibarətdir ki, direktorların 2/3 hissəsinin yenidən seçilməsi və İdarə Heyətini nəzarətə götürməsi üçün ən azı 2 il vaxt lazımdır. Və bir qayda olaraq, yırtıcı şirkət bu qədər gözləyə bilməz.

Məhdudlaşdırıcı ələ keçirmə qanunları (əvvəlcə “Məhdudiyyətli ələ keçirmə qanunları” adlanır). Bu qorunma metodu ilə potensial düşmən birləşmələri istəməyən şirkətlər mümkün satınalmalara qarşı daha sərt qanunlar qəbul etmiş korporasiyalara yenidən qoşulmağı nəzərdən keçirə bilər.

Məhdud səsvermə hüququ (əsl adı - "məhdud səsvermə hüququ"). Bu qorunma üsulu ilə şirkət səhmdarların fraksiya mülkiyyəti müəyyən hədd səviyyəsindən (məsələn, 15%) yuxarı olduqda onların səhmlərinə səs vermək imkanlarını məhdudlaşdıran hüquqi mexanizm qəbul edir. Bu üsul potensial alıcıları Direktorlar Şurası ilə danışıqlar aparmağa həvəsləndirir, çünki o, öz səhmdarlarını bu məhdudiyyətlərdən azad edə bilər.

Müdafiə Jewel (əsl adı - "Crown Jewel Defense"). Bu üsulla şirkət ən cəlbedici aktivlərini dost üçüncü tərəfə sata və ya qiymətli aktivlərini ayrıca hüquqi şəxsə birləşdirə bilər. Bu halda, dost olmayan iddiaçı hədəf aktivlərə daha az cəlb olunur.

Pac-man müdafiəsi (əsl adı - "Pac-man Müdafiəsi"). Qoruma metodunun adı 20-ci əsrin 80-ci illərində məşhur olan kompüter oyununun adından gəlir. Eyni zamanda, hədəf firma potensial alıcıya sərfəli əks təklif verərkən yırtıcı firmanın ona tender təklifi qoymasının qarşısını bütün vasitələrlə alır.

White Esquire Defense (əsl adı - "White Square Defense"). Bu üsul Ağ Cəngavər metoduna çox bənzəyir, istisna olmaqla, bu dost şirkət nəzarət paketinə deyil, əhəmiyyətli azlıq payına sahibdir. Esquire ilə həmişə sözdə var. Şirkəti ələ keçirmək niyyətində olmayan, lakin düşmən tərəfindən ələ keçirilməsindən qorunmaq üçün fiqur kimi istifadə edilən "ağ skvayr". White Esquire tez-tez səhmləri üçün xüsusi səsvermə hüququ əldə edə bilər.

Supermajority (əsl adı - "Super majority provisioning provisions"). Bu üsul xüsusi qərarlar qəbul edildikdə, məsələn, şirkətin satın alınması təklifinə baxılarkən və ya onun rəhbərliyində dəyişiklik edildikdə istifadə olunur. Super majoritar mövqelər 60%-dən 80%-ə qədərdir ki, bu da istənilən qərarı təsdiqləmək üçün tələb olunan səhmdarların minimum faizidir. Bu tədbir, təcavüzkarın direktorlar şurasına nəzarəti ələ keçirməyə nail olsa belə, alıcı şirkətin hədəf şirkəti ələ keçirmək imkanlarını məhdudlaşdırır və idarəetmənin maraqları ilə hədəf şirkətin səhmdarlarının maraqlarını balanslaşdırmağa kömək edir. Bir sıra tədqiqatlar göstərir ki, böyük üstünlük müddəaları səhmlərin dəyərini artırır, səhmdarların koordinasiya xərclərinin artması çox vaxt aşağı xərclərlə kompensasiya edilir.

Strateji ittifaqın yaradılması (əsl adı - "Strateji alyansın müdafiəsi"). Bu tip mühafizə də Ağ Cəngavər metoduna bənzəyir, lakin sonuncudan fərqli olaraq, udma təhlükəsi yaranmazdan əvvəl tətbiq edilir. İki və ya daha çox müəssisə arasında strateji ittifaq bütün tərəfləri arzuolunmaz ələ keçirmələrdən qoruya bilər. Ancaq eyni zamanda, strateji tərəfdaşın "boz cəngavərə" çevrilməsi və onun üçün mövcud olan daxili məlumatlardan istifadə edərək tərəfdaş şirkəti ələ keçirməyə çalışması riski var.

Aktivin qorunması. Şirkəti demək olar ki, mükəmməl qorumağın bir yolu. Bu, şirkətin aktivlərini daha az maraqlı və işğalçı şirkət üçün daha əlçatmaz etmək olan şirkətin hüquqi hərəkətləri toplusudur. Bu qorunma metoduna aşağıdakılar daxil ola bilər:

Aktivlərin həqiqi sahibin rəqəmindən qanuni şəkildə uzaqlaşdırılması, adətən əmlakın üçüncü şəxsin mülkiyyətinə verilməsi ilə həll olunur ( offşor şirkətlər. müxtəlif fondlar və s.).

Bu, Rusiyada ümumi müdafiə tədbiridir. Bir qayda olaraq, bu cür müqavilələr kifayət qədər mübahisəli, bəzən xəyali xarakter daşıyır və müvafiq ekvivalentin dəyişdirilməsini nəzərdə tutmur, lakin onlar minoritar səhmdarların hüquqlarını pozur. Müqavilənin kifayət qədər qanuni olmadığı və aktivlərin itirilməsi halında, səhmdarlar dəymiş zərərin əvəzinin ödənilməsi üçün məhkəməyə müraciət edə bilərlər;

Öz aktivlərinə elə yük qoyulması ki, nəticədə onlar qarşı tərəf üçün daha az cəlbedici olsun;

Aktivlərin özləri və onların sahibi haqqında məlumatları gizlətməklə aktivlərin qorunması, müdafiə edən şirkətin hüquqi xidməti isə məlumatın məxfiliyinin ən yüksək səviyyədə olmasını təmin edir.

Aktivlərin qorunmasının başqa bir növü borcların yığılması yolu ilə öhdəliklərin restrukturizasiyasıdır. Bu, cəmiyyətin bütün aktiv və öhdəliklərinin təsərrüfat fəaliyyətini həyata keçirən müəssisəyə verilməsi deməkdir.

devralma birləşməsi şirkətin dəyəri

80-ci illərdə. Öz firmalarını və özlərini düşməncə ələ keçirmə cəhdlərindən qorumağın yollarını axtaran potensial ələ keçirmə firmalarının menecerləri və idarə heyəti müxtəlif üsulları sınadılar. Onlardan bəziləri, görünür, basqınçıların təhdidləri qarşısında qanuni mənafeləri effektiv müdafiə etmək və ya danışıqlarda şirkət rəhbərliyinin mövqeyini gücləndirmək vasitəsi kimi özünü doğrultmuşdur ki, sonda şirkət satılan zaman səhmdarlar pul alsınlar. maksimum mümkün məbləğ.

Lakin digər müdafiə üsulları kəskin etik və sosial-siyasi problemlərin yaranmasına səbəb olub.

Uyğun olmayan və məcburi təkliflər. İlk baxışdan, düşməncəsinə ələ keçirmə müdafiələrinin mövcudluğunu firma menecerlərinin və onların idarə heyətindəki müttəfiqlərinin mövqelərini qorumaq istəyindən başqa bir şeylə izah etmək çətindir. Ehtimal etmək olar ki, alıcının təklif etdiyi qiymət şirkətin real dəyərindən aşağı olarsa, səhmdarlar sadəcə olaraq bu təklifdən imtina edəcəklər. Lakin reallıqda vəziyyət bir qədər mürəkkəbdir.

Əvvəla, səhmdarlar üçün firmanın dəyərini müəyyən etmək çətin ola bilər. Nəticədə onlar üçün ən sərfəli təklifi qəbul etməyə bilərlər. Müəyyən bir firmanın menecerləri və idarə heyəti səhmdarların marağındadırsa, o zaman firmanın yalnız mümkün olan ən yüksək qiymətə satılmasını təmin etməyə çalışmalıdırlar. Bununla belə, artıq təklif vermiş tərəfdən nə qədər pul ala biləcəyinizi anlamaq üçün vaxt lazım ola bilər. Məsələn, rəqabətin qiyməti mümkün olan ən yüksək səviyyəyə qaldırması üçün firmanın səhmləri üçün başqa bir iddiaçı tapmaq lazım ola bilər. Buna görə də, rəhbərliyə və şuraya satış prosesini gecikdirməyə imkan verən təhlükəsizlik tədbirləri səhmdarlara əlavə dəyər verə bilər.

Bundan əlavə, praktikada təkliflər çox vaxt məcbur edilə bilər, o mənada ki, ayrı-ayrı səhmdarlar səhmdarların maraqlarının bütövlükdə təklifin rədd edilməsini tələb etdiyini bilsələr belə, səhmləri satmaq üçün təzyiq hiss edə bilərlər. Bu fenomenin səbəblərini başa düşmək üçün alıcının təklifi yalnız nəzarət paketinin alınması ilə bağlı yaranan vəziyyəti nəzərdən keçirmək asandır. (Kiçik səhmdarlar digər satınalma seçimləri ilə oxşar məcburiyyət hiss edə bilərlər.) Tutaq ki, bir basqınçı səhmlərin 51% -ni pr qiymətinə almaq üçün güzəştli təklif edir, lakin bu təklif səhmlərin ən azı 51% -ni əldə edərsə etibarlıdır. Məqsədinə çatdıqdan sonra alıcı bu şirkəti ona məxsus olan digər şirkətlə birləşdirmək qərarına səs verməklə nail ola bilər; eyni zamanda, onun ilkin olaraq əldə etmədiyi etibarlı səhmlər fərqli, daha aşağı qiymətə alınacaq.

İndi qərarının alıcının səhmlərin 51%-ni əldə etmə ehtimalına faktiki olaraq heç bir təsiri olmayan kiçik səhmdar üçün mövcud olan stimulları nəzərdən keçirək. Əgər alıcıya təklif olunan səhmlərin faizi 51%-dən azdırsa, bu səhmdarın verdiyi qərarın əhəmiyyəti olmayacaq, çünki əməliyyat baş tutmayacaq. Əgər alıcıya səhmlərin 51%-i və ya daha çoxu təklif edilərsə, o zaman bu şəxs ilkin təklifdən imtina edərsə, p2 alacaq, lakin bu təkliflə razılaşarsa, pr almaq şansı var. Beləliklə, razılıq verilir. qalibiyyət: yalnız bu, səhmdarın öz səhmləri üçün daha yüksək qiymət pr almaq şansı verir.Lakin qiymətin px, p2 bir yana, səhmdar üçün cəlbedici olacağına heç bir zəmanət yoxdur. Birləşmiş Ştatlarda fərdi ştat qanunları p2-nin birləşmədən əvvəl alınmış şirkətin səhmlərinin qiymətindən çox aşağı düşə bilməməsini təmin edir, lakin həm px, həm də p2 səhmdarların real qiymət hesab etdiyi qiymətdən çox aşağı ola bilər - və buna baxmayaraq onlar özlərini məcbur hiss edirlər. səhmlərini satmaq.promosyonlar!40

Baxmayaraq ki, bu cür məcburiyyət nəzəri cəhətdən mümkün olsa da, qeyd edirik ki, bu, yalnız firmanın səhmlərini almaq istəyən bir tərəf olduqda baş verə bilər. Müvafiq olaraq, onun empirik əhəmiyyəti və düşmən zəbtindən qorunmaq üçün tədbirlərin görülməsi üçün izahı şübhəli görünür. Xüsusən də, firma rəhbərliyi təkbaşına səhmlərin geri alınmasını təşkil etməklə (məcburi təklif rəhbərliyin özündən gəlmirsə!) belə məcburiyyət təhlükəsini aradan qaldıra bilər.

Müdafiə üsulları. Düşmən zəbtinə qarşı hazırlanmış müdafiə vasitələrinin müxtəlifliyi həqiqətən heyrətamizdir.41 Zəhərli həblər (bax. Fəsil 1b) ələ keçirmə xərclərini artırır, çünki nəzarət paketinin mülkiyyətində dəyişiklik olarsa və ya hətta bir (şəxs) (fərdi və ya hüquqi)) böyük bir səhm paketini əldə etdikdə şübhə doğurursa, keçmiş səhmdarlar əlavə səs hüququ əldə edir Səs hüququnun fərqləndirilməsi uzun müddətə pay sahibi olan səhmdarlara əlavə səs verə bilər; .Müxtəlif formalar

Mən 40 Maraqlıdır, əgər alıcı sadəcə nəzarəti almağa çalışırsa

1 paket və onun təklifinə cavab verməyən səhmdarların satın alındıqdan sonra öz səhmlərini tam dəyəri ilə satmasına mane ola bilməzsə, kiçik səhmdarlar üçün optimal davranış strategiyası onlara qiymət təklif olunana qədər səhmləri satmaqdan imtina etməkdir. satın alındıqdan sonra səhmlərin tam dəyəri. Bu halda, yenə də firmanın nəzarəti əllərə keçməyincə, hər hansı fərdi səhmdarın qərarı əhəmiyyətsiz olacaq. Dəyişikliklər olarsa, səhmləri satmaq təklifini qəbul edən səhmdar təklif olunan qiyməti alacaq p. Təklifi rədd edən səhmdar v - sahiblərin yeni tərkibi ilə payın dəyərini alır. Bu mövzunun daha ətraflı müzakirəsi üçün baxın: Weston J. F., Kwang S. Chung, Hoag S. E. Mergers. Yenidənqurma və Korporativ Nəzarət. Ç. 20.

Yandırılmış torpaq taktikası, şirkətin səhmdarlar üçün dəyərini azaltsa belə, alıcı üçün qəsdən dəyərini azaltmağı əhatə edir. Beləliklə, Marathon Oil Mobil-in ələ keçirmə cəhdinə müqavimət göstərərək USX-ə güzəştli qiymətə özünün "baş xəzinəsini" - Yeatsdəki neft yatağının hər hansı digər şirkət Marathonda nəzarəti ələ keçirəcəyi təqdirdə əldə etmək hüququ verdi.

Bənzər, lakin daha az sərt müdafiə möhkəm restrukturizasiyadır ki, bu da birləşmədən sonra reyderin kreditlərini qaytarmasını çətinləşdirir. Məsələn, bir firma özündən ən cəlbedici bölmələri ayıra bilər ki, bu da reyderin birləşmədən sonra cəlb etdiyi kreditləri qaytarmağı gözləyə biləcəyi gəlir hesabına. Bundan əlavə, korporasiya onu azalda bilər maddi resurslar, bu da alındıqdan sonra kreditlərin ödənilməsi üçün istifadə edilə bilər. Bu əməliyyatı həyata keçirməyin mümkün yollarından biri səhmləri almaq, digəri isə şişirdilmiş qiymətlərlə başqa şirkətləri almaqdır. Üzvlərin yalnız bir hissəsinin hər il yenidən seçildiyi qapalı və ya qorunan şuralar və böyük əksəriyyət firmanın nəzarətindəki hər hansı dəyişikliyin ən azı 90% səslə təsdiqlənməli olduğu hökmü ilə idarə heyətinə nəzarəti ələ keçirməyi çətinləşdirir. səhmlərin çox hissəsini aldıqdan sonra belə firma nəzarət paketini təşkil edir. Bu tədbirlər ESOP-un böyük bir səhm payı ilə gücləndirilə bilər, çünki işçilər ələ keçirmə zamanı işlərini itirməkdən qorxduqları üçün administrasiyanın lehinə səs veriləcəyi gözlənilir. Qurulduğu dövlətin hakimiyyət orqanları bu şirkət düşmən zəbtinin qarşısını almaq üçün qaydalar qəbul edə bilər; belə qaydalar, məsələn, Minnesotada Dayton Hudsonu qorumaq üçün tətbiq edildi; əlavə olaraq, şirkət belə qaydaların tətbiq olunduğu dövlətdə yenidən qeydiyyatdan keçə bilər. Bu siyahı aysberqin yalnız görünən hissəsini təmsil edir.

Bütün bu üsullar yalnız idarəçilərin öz mövqelərini müdafiə edən hiylələri kimi görünə bilərdi, əgər onların bir çoxundan istifadənin idarə heyəti tərəfindən qadağan oluna biləcəyi faktı olmasaydı. Bu o deməkdir ki, bu tədbirlər həm arzuolunmaz təklifləri puç etmək, həm də şuranın danışıqlarda mövqeyini gücləndirmək üçün istifadə edilə bilər. Təbii ki, şura və rəhbərlik təklifə müsbət yanaşarsa, mühafizə tədbirlərindən imtina edirlər. Müxtəlif düşmən ələ keçirmə müdafiələrinin necə işlədiyi barədə fikir əldə etmək üçün üç müdafiəyə daha yaxından nəzər salaq.

"Qızıl Paraşütlər" 13-cü fəsildə qeyd edildiyi kimi, qızıl paraşüt korporasiyaya nəzarətin əllərə keçməsi halında ona çox cəlbedici təzminat təmin edən icraçı müqavilənin bəndidir. Qızıl paraşütlərin müdafiəsində irəli sürülən ən güclü arqumentlərdən biri peşəkar liderlərin uzun illər ağır və bacarıqlı iş nəticəsində qazandıqları mükafatlardan müdafiə gözləmək üçün qanuni hüquqlarının olmasıdır. Üstəlik, adekvat müdafiə olmadıqda, rəhbər işçilər qazandıqları hüquqları pozmaq cəhdlərinə şiddətlə müqavimət göstərəcəklər ki, bu da gəlirli ələ keçirmə ehtimalını kəskin şəkildə azaldacaq, firmalarda ağrısız dəyişiklikləri qeyri-mümkün edəcək və onların diqqətini fəaliyyətdən yayındıracaq. dəyər yaradan.

ƏLAQƏ VƏ ZAMAN XƏBƏRDARLIĞI: KİMİN MARAQLARINA?

1990-cı ilin əvvəlində Time, Inc. - ABŞ-ın ən böyük jurnal naşiri (Time, Fortune, People, Sports Illustrated jurnalları) filmlərin, televiziya proqramlarının, video və audio yazıların istehsalı üzrə ixtisaslaşmış Warner Brothers şirkəti (Warner-Reprise səsyazma şirkəti "və") aldı. Atlantik"); lakin əksər müşahidəçilərin fikrincə, əslində Zamanı mənimsəyən Uorner idi.

Paramount Communications (film, idman və nəşriyyat - Prentice Hall-un sahibidir) Time-ın bütün səhmlərini 200 dollara almağı təklif edəndə firmalar səhmdarlar tərəfindən təsdiqlənmiş birləşmə haqqında danışıqlar aparırdılar. yalnız nağd şəkildə ödənilən səhm üçün. Səhmdarlarla məsləhətləşmədən, firmanın idarə heyətinə sadəcə olaraq təklifə “yox” demək hüququ verən məhkəmə qərarını təmin etdikdən sonra Time Warner-i məlumatlı müşahidəçilərin səxavətli mükafat hesab etdiyinə görə satın aldı. Bu şəkildə əməliyyatın həyata keçirilməsi o demək idi ki, Time rəhbərliyi öz səhmlərini Paramount-a satmağa üstünlük verə biləcək firmanın səhmdarları arasında səs verməli deyildi.

Time administrasiyası Warner-in real dəyərinin alınması yolu ilə olduğunu müdafiə etdi xalis aktivlər firmaların payı 250 dollar oldu. və müvafiq olaraq, "Paramount"un təklifi - 200 dollar. səhm üzrə - tamamilə qəbuledilməz idi. Bununla belə, Time Warner-in səhmlərinin bazar qiyməti heç vaxt 125 dolları ötmədi və 1991-ci ilin iyununda firmanın birləşmədən əldə etdiyi borcun böyük hissəsini ləğv etmək səyləri nəticəsində onun səhm qiyməti 85 dollardan aşağı düşdü. pay başına.

Mənbə: Jarrell GA üçün Hüquqşünaslar // Wall Street Journal. 1989. 13 iyul. A-14.

Bu iki arqumenti performans baxımından asanlıqla başa düşmək olar: rəhbər işçilər, bu cür investisiyalardan əldə edilən gəlirin kənar şəxslər tərəfindən asanlıqla mənimsənilə bilməyəcəyinə əmin olmadıqları halda, öz karyeralarına investisiya qoymaq istəməyə bilərlər. Üstəlik, menecerlərin karyeralarına qoyduğu sərmayələr qorunmasa, onlar öz enerjilərini düşməncəsinə ələ keçirmə cəhdlərinə müqavimət göstərmək üçün vəzifələrinin zərərinə sərf edəcəklər; nəticədə həm onlar, həm də basqınçılar vəkillərin və digər mütəxəssislərin xidmətlərinin ödənilməsinə külli miqdarda pul xərcləyəcək, ümumilikdə isə istehsalın heç bir artımını təmin etməyən resursların səmərəsiz xərclənməsi baş verəcək. Bu xərclər təsir xərclərini əks etdirir; onlar ayrı-ayrı fərdlərin zəmanət verilməyən icarə haqlarının saxlanması uğrunda mübarizəsi prosesində yaranır.

Ümumiyyətlə, bu arqumentlər təminatlı mülkiyyət hüquqlarının üstünlüklərindən danışarkən artıq gətirdiyimiz arqumentlərə uyğundur. Bu cür arqumentlərə ümumi qiymət vermək çətindir, çünki hər bir konkret halda onların ilkin mövqelərini yoxlamaq lazımdır. Bütövlükdə, rəhbər işçilərin karyeraları ərzində bəzi dəyərli, spesifik investisiyalar etdiklərini nəzərə alsaq, reyderlərin tez-tez bu rəhbərlərdən xilas olmağa çalışması təəccüblüdür. Ehtimal etmək daha məqsədəuyğun görünür ki, basqınçılar işlərini zəif yerinə yetirən və başqa firmalarda oxşar iş şəraitini gözləyə bilmədiklərinə görə ələ keçirməyə ümidsiz müqavimət göstərən menecerlərdən xilas olurlar.

İstənilən halda, "qızıl paraşütlər" adətən yalnız firmaya xas olan investisiyaların əksəriyyətini artıq etmiş ən yüksək səviyyəli rəhbərlərə verilir. insan kapitalı. Buna görə də, bu təcrübənin investisiyaların stimullaşdırılması mülahizələri ilə izahı ən azı bu kateqoriya menecerlər üçün qəbuledilməz görünür.

“Qızıl paraşütlər”in istifadəsinə ilk etiraz ondan ibarətdir ki, onlar firmanı deyil, orada “yerləşmiş” menecerləri qoruyurlar ki, bu da səhmdarlara baha başa gəlir. Üstəlik, əgər bu “paraşütlər” çox böyükdürsə, menecerlər dəyişiklik əməliyyatlarını təşviq etmək üçün çox istəkli ola bilər və səhmdarların maraqlarını qoruya bilmirlər. Bundan əlavə, bu təcrübə dəyərli işçiləri mülkiyyət dəyişikliyindən sonra firmanı tərk etməyə təşviq edə bilər ki, bu da hətta arzu olunan birləşmələrin cəlbediciliyini azaldır.

Ödəniş ödənişləri. Korporasiyaları basqınçılardan qorumaq üçün tədbirlərin həyata keçirilməsində əsas problem ondan ibarətdir ki, bu tədbirlər həm səriştəsiz idarəetməni qorumaq, həm də səhmdarların və digər tərəflərin maraqlarına zidd olduqda belə, menecerlərin maraqlarını qorumaq üçün istifadə edilə bilər. Bu problemin əxlaqi cəhətdən ən narahatedici nümunələrindən biri, reyderlərin bu firmalara təcavüzündən əl çəkmələri üçün firma rəhbərləri tərəfindən səhmdarların fondlarından basqınçılara verilən rüşvətdən ibarət olan ödənişlər praktikasıdır (baxmayaraq ki, belə ödənişlər belə deyil. qanuna qarşı). ]

Ödənişlərə misal olaraq Walt Disney nümunəsidir! İstehsalatlar. 1984-cü ilin əvvəlində bu şirkətin səhmlərinin qiyməti 50-55 dollar arasında dəyişirdi. pay başına. Raider Saul Steinberg bu səhmləri almağa başladı və onların qiyməti qalxmağa başladı. 4 iyun 1984-cü ildə Forbes jurnalında bir məqalə çıxdı ki, bu şirkətin aktivlərinin ümumi dəyəri - hissə-hissə satılacağı təqdirdə - bir səhm üçün 110 dollar olacaq. İyunun 8-də Steinberg Walt Disney Productions-ın 37% payını 67,50 dollara almağı təklif etdi. pay başına. Üç günlük danışıqlardan sonra firma Steinberg-in səhmlərini 70,83 dollara geri almağa razı oldu. və ona daha 28 milyon dollar ödəyəcək. onun "investisiya xərcləri" üçün kompensasiya kimi. Disneyin səhmlərinin qiyməti 50 dollardan aşağı düşdü. pay başına. j

Kiçik bir səhmdarın nöqteyi-nəzərindən ödənişlər şirkətin administrasiyası tərəfindən basqınçıya ödənilən puldur ki, hər şey "basqın" başlamazdan əvvəl olduğu kimi qalsın. Bu hekayədə kimsə soyuqda qaldı, amma dəqiq kim? Walt Disney Productions rəhbərləri komandanlıq mövqelərini saxlamaq üçün səhmdarların pullarını xərclədikləri üçün qınanmalıdırlarmı? Yoxsa acgöz maliyyəçilərin həyasız hiylələrinə rəğmən məhsuldar təşkilatı qoruyub saxladıqları üçün təbrik edilməlidir? Şirkətin səhmlərinin qiymətinin onun dəyərinin ən yaxşı göstəricisini verdiyinə inanan hər kəs (əksər iqtisadçıların və maliyyəçilərin hesab etdiyi kimi) hesab edəcək ki, Walt Disney Productions rəhbərliyi öz hərəkətləri ilə şirkətin dəyərini aşağı salıb. fidyəni ödədikdən sonra səhm qiymətinin düşməsi. Bazar qiymətləndirmələrinə etibar etməyənlər, onların müxtəlif manipulyasiyalara qarşı çox həssas olduğuna inanaraq, bu şirkətin bazar qiymətinin hər zaman aşağı qiymətləndirildiyi və rəhbərliyinin faktiki olaraq daimi səhmdarların maraqlarından çıxış etdiyi qənaətinə gələ bilərlər. Firmaların qiymətləndirmələri kimi səhm qiymətlərinin düzgünlüyünə dair məlumatlar mübahisəlidir və müzakirələr davam edir.

Könüllü restrukturizasiya. 80-ci illərdə düşmən ələ keçirmə dalğasının uğuru. və nəticədə səhm qiymətlərinin yüksəlməsi bir çox idarəçiləri inandırdı ki, Raiders-in təşkilati strategiyaları - məqsədlərin daha dar tərifi, daha çox leverage və həvəsləndirici ödənişdən daha çox istifadə - həqiqətən də dəyəri artırdı. Bəzi firmalar LBO-ların faydalarını əldə etmək və bununla bağlı xərclərdən qaçmaq üçün nəzərdə tutulmuş könüllü restrukturizasiya proqramlarını həyata keçirmişlər. Əslində, korporativ qərargahlar bölmələrin kreditoruna çevrilirdi və bütövlükdə firma daha ənənəvi səhm-mülkiyyət nisbətini qoruyub saxlasa da, bölmələr daha təsirli olur. borc kapitalı, uzunmüddətli investisiyaları çox kəskin şəkildə azaltmadan iqtisadi tənəzzüllərə dözməyə imkan verir.