korporativ keyfiyyətlər. Korporativ idarəetmənin keyfiyyətinin qiymətləndirilməsi üsulları. Göstərici çəkisi

1. Standartların həyata keçirilməsinin iqtisadi məqsədəuyğunluğu korporativ idarəetmə

Biz əvvəllər dəfələrlə qeyd etmişik ki, düzgün korporativ idarəetmə biznes proseslərinin bütün spektrini optimallaşdırır və nəticədə şirkətin mənfəətinin artmasına kömək edir. Bununla belə, sual yaranır: korporativ idarəetmə standartlarının tətbiqi ilə bağlı xərclər nə qədərdir və bütün şirkətlər müvafiq xərcləri öz üzərinə götürə bilirmi?

Bir çox orta və kiçik şirkətlər üçün korporativ idarəetmə standartları təcili ehtiyac deyil. Onların korporativ idarəetmədə əsas məqsədi qüvvədə olan qanunlara uyğunluğu təkmilləşdirməkdir. Qeyd edək ki, Korporativ İdarəetmə Məcəlləsində nəzərdə tutulmuş standartların həyata keçirilməsi səhmdar cəmiyyətin idarəetmə orqanlarının işini təmin etmək və onlara nəzarət etmək üçün müəssisələr tərəfindən bir sıra komitələrin yaradılmasını, qanunvericilik aktlarının tətbiq edilməsini tələb edir. Direktorlar Şurasının və onun komitələrinin işini asanlaşdırmaq üçün korporativ katib vəzifəsi və Direktorlar Şurasının üzvü müstəqil direktorların təqdim edilməsi və s.

Buna görə də, bütün müəssisələr böyük şirkətlərlə eyni miqyasda standartları tətbiq edə bilmirlər. Kiçik və orta müəssisələr üçün bu cür xərclər iqtisadi cəhətdən məqsədəuyğun deyil, çünki xidmət xərcləri məcəllənin tələb etdiyi idarəetmə orqanlarının fəaliyyətindən əldə edilən gəlirlə müqayisə oluna bilməz.

İri korporasiyalar standartların tətbiqində daha çox maraqlıdırlar, çünki onlar birjalarda yerləşdirilən qiymətli kağızlar hesabına maliyyələşir və xarici investorları cəlb edir, orta və kiçik şirkətlər isə birbaşa investorlar və ya bank kreditləri axtarırlar. Bu cür şirkətlərdə korporativ idarəetmənin xüsusiyyətləri hələ də mövcuddur, yəni şirkətin təsisçiləri iştirak edirlər. operativ idarəetmə və mülkiyyətin konsentrasiyasında maraqlıdırlar. Və bu vəziyyət təkcə Rusiya üçün xarakterik deyil. İnkişaf etmiş bazar iqtisadiyyatı olan ölkələrdə fəaliyyət göstərən orta və kiçik şirkətlərdə korporativ idarəetmə təcrübəsi və onun tətbiqi dərəcəsi eyni fərqi göstərir.

Beləliklə, qeyd edirik ki, korporativ idarəetmə standartlarının tətbiqinin iqtisadi məqsədəuyğunluğu yalnız nisbətən böyük şirkətlərdə və ya öz fəaliyyət miqyasını inkişaf etdirən şirkətlərdə mövcuddur. Bununla belə, bazar mexanizminin inkişafı, rəqabət, yeni investorların axtarışı şirkətləri daxili böyüməyə və buna görə də öz həmyaşıdları mühitində adekvat işləməyə stimullaşdıran xarici amillərdir.

Bununla belə, standartların tətbiqi problemləri artıq tətbiq edilmiş korporativ idarəetmə standartlarına uyğunluq problemlərinin kölgəsində qalır və dövlət statusuna malik iri korporasiyalar, dövlətlərarası və transmilli korporasiyalar gündəlik təcrübələrində tətbiq olunan standartlara riayət etməkdə xeyli çətinliklərlə üzləşirlər. . Yaxşı korporativ idarəetmə təcrübələrini inkişaf etdirmək üçün bir növ mübarizə ən böyük şirkətlərin həm fərdi korporativ idarəetmə meyarları, həm də şirkətin ümumi fəaliyyəti baxımından reytinqlərində əks olunur.

2. Korporativ idarəetmənin effektivliyi meyarları

Qeyd etmək lazımdır ki, korporativ idarəetmə meyarları çox müxtəlifdir. Biz şirkətin fəaliyyətinin müfəssəl təhlilini onlara əsaslandırmaq lazım olduqda və ya korporativ idarəetmənin effektivliyinin qiymətləndirilməsini tərtib edərkən dəqiqləşdirilə bilən ən ümumi meyarları müəyyən etdik.

Korporativ idarəetmənin effektivliyinin ümumi meyarlarına aşağıdakılar daxildir:

1. Kapital bazarına çıxış. Yaxşı idarə olunan şirkətlər investorlar üçün dost kimi qəbul edilir, çünki onlar səhmdarlar üçün gəlir əldə etmək qabiliyyətinə daha çox inam yaradırlar. İnvestorlar arasında investisiya qərarlarının qəbulu prosesində istifadə olunan əsas meyarlar siyahısına korporativ idarəetmə təcrübələrinin daxil edilməsi tendensiyası müşahidə olunur. Korporativ idarəetmənin strukturu və təcrübəsi nə qədər yaxşı olarsa, aktivlərin menecerlər tərəfindən oğurlanması və ya başqa bir şəkildə sui-istifadə edilməməsi əvəzinə, səhmdarların xeyrinə istifadə olunma ehtimalı bir o qədər yüksəkdir.

2. Kapitalın dəyərinin azaldılması və şirkətin aktivlərinin dəyərinin artırılması. Korporativ idarəetmə standartlarına tam uyğun gələn şirkətlər xarici maliyyə resurslarının dəyərinin azalmasına nail ola bilərlər. Ölkələrarası səviyyədə aparılan tədqiqatlar göstərir ki, Rusiyada borc kapitalının dəyəri bir çox digər ölkələrlə müqayisədə xeyli yüksəkdir. Fakt tamamilə əsaslandırılır; qeyri-sabit iqtisadi mühitə pul yatırmaq vençur kapitalı investisiyasına bərabərdir və bank faiz dərəcəsi bir o qədər yüksəkdir. Eyni zamanda, korporativ idarəetmə təcrübələri ilə şirkətin qiymətləndirilməsi arasında birbaşa mütənasib əlaqə mövcuddur. Bir qayda olaraq, korporativ idarəetmə standartlarının tətbiqi şirkətin bazardakı səhmlərinin dəyərini əhəmiyyətli dərəcədə artırır.

3. Şirkətin idarəetmə sisteminin aydınlığı. Daha yaxşı idarəetmə nəticəsində hesabatlılıq aydınlaşır, menecerlərin fəaliyyətinə nəzarət yaxşılaşır və mükafatlandırma sistemi fəaliyyətlə daha çox əlaqələndirilir. Bundan əlavə, tam və vaxtında məlumat əldə etmək və maliyyə şəffaflığını artırmaq yolu ilə qərarların qəbulu təkmilləşdirilir. Menecerlərin ardıcıllığını planlaşdırmaq üçün şərait yaradılır ki, bu da şirkətin uğuruna kömək edir uzun müddətli. Bu vəziyyətdə iqtisadi effekt dolayı yolla, şirkətin fəaliyyətinin böhran dövründə top menecerləri və ya onların xidmətlərini əldə etmək üçün tələb olunan kapital qoyuluşlarının miqdarının azalması ilə əldə edilir. Bu, həm də səhmdarların maraqlarına zidd olaraq fırıldaqçılıq riskini, öz məqsədlərinə çatmaq riskini azaldır. Yaxşı korporativ idarəetmə onda təcəssüm edir ki, ümumiyyətlə, şirkətin investorlar üçün şəffaflığı artır və onlar şirkətin əməliyyatlarının mahiyyətinə nüfuz etmək imkanı əldə edirlər. Məlumat mənfi olsa belə, şəffaflığın artması qeyri-müəyyənlik riskini azaldır. Beləliklə, İdarə Heyətinin sistemli təhlil və risk qiymətləndirməsi aparması üçün stimullar formalaşdırılır.

Sadalanan meyarlar effektiv korporativ idarəetmədən bir sıra üstünlükləri təmin edir:

1) Strateji qərarların qəbul edilməsinin təkmilləşdirilməsi.

2) Cazibə maddi resurslar.

3) Şirkətlərin dövlət qurumları ilə qarşılıqlı əlaqələrinin təkmilləşdirilməsi.

4) Menecerlərin səhmdarlarla qarşılıqlı əlaqəsinin təkmilləşdirilməsi.

5) Korporativ münaqişələrin qarşısının alınması.

3. Korporativ idarəetmənin effektivliyinin qiymətləndirilməsi üsulları

arasında mövcud üsullarşirkətlərdə korporativ idarəetmə qiymətləndirmələri xüsusi şirkət üçün korporativ idarəetmə reytinqlərini və korporativ idarəetmə monitorinq sistemini vurğulayır.

İlk korporativ idarəetmə reytinqlərinin hələ 1999-cu ildə Rusiyada ortaya çıxmasına və bu reytinqlərin sayına görə biz haqlı olaraq dünyada aparıcı yerləri tutmağımıza baxmayaraq, investorlar hələ də onlardan tam razı deyillər. Bir qayda olaraq, reytinqlər ondan üçə, maksimum dörd onlarla şirkəti əhatə edir ki, bu da ikinci dərəcəli səhmlərlə işləyən investorlar üçün kifayət deyil. Məhz bu investorların ilk növbədə ehtiyacı var informasiya dəstəyi. Bundan əlavə, bir çox reytinqlər ya korporativ idarəetmənin dar aspektinə, ya da ideal modeldir, Rusiya şəraitində az tətbiq olunsa da.

Korporativ İdarəetmə üzrə Milli Şuranın himayəsi altında Rusiya Direktorlar İnstitutunun (RİD) və Ekspert RA reytinq agentliyinin konsorsiumu milli reytinq yaratmağa cəhd edib. Metodologiya daxili qanunvericilik, Korporativ Davranış Kodeksinin tövsiyələri əsasında və biznes təcrübəsinin ən yaxşı nümunələri nəzərə alınmaqla tərtib edilmişdir. Artıq birinci mərhələdə reytinqdə 137 səhmdar cəmiyyəti, yəni səhmləri birjada satılan şirkətlərin mütləq əksəriyyəti təmsil olunub.

I. Səhmdarların hüquqları (mülkiyyət hüququnun həyata keçirilməsi, cəmiyyətin idarə edilməsində iştirak etmək, mənfəətdə pay almaq, hüquqların pozulması risklərinin səviyyəsi, cəmiyyətin hüquqlarının müdafiəsi üzrə əlavə öhdəliklərinin olması; səhmdarların).

II. İdarəetmə və nəzarət orqanlarının fəaliyyəti (İdarə Heyətinin və icra hakimiyyəti orqanlarının tərkibi və fəaliyyəti, maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarət sistemi, idarəetmə və nəzarət orqanları arasında qarşılıqlı əlaqə).

III. İnformasiyanın açıqlanması (qeyri-maliyyə və maliyyə məlumatlarının açıqlanma səviyyəsi, məlumatın açıqlanmasının ümumi intizamı, məlumatın ədalətliliyi).

IV. Digər maraqlı tərəflərin maraqlarına və korporativ sosial məsuliyyətə uyğunluq (sosial məsuliyyət siyasəti və digər maraqlı qrupların maraqlarının nəzərə alınması, əmək münaqişələri, sosial layihələr işçi heyəti və yerli əhali üçün, ətraf mühitə uyğunluq).

Korporativ idarəetmənin keyfiyyətindən asılı olaraq, reytinqdə iştirak edən şirkətlər aşağıdakı reytinq siniflərindən birinə aid edilə bilər:

sinif A.

A sinfinə Rusiya qanunvericiliyinin tələblərinə cavab verən, həmçinin öz təcrübələrində Korporativ Davranış Kodeksinin tövsiyələrinə əsasən əməl edən yüksək səviyyəli korporativ idarəetməyə malik şirkətlər daxildir. Reytinq qiymətləndirilməsi zamanı bu şirkətlərdə səhmdarların hüquqlarının pozulması, şirkətin icra orqanlarının qeyri-dürüst fəaliyyəti və keyfiyyətsiz məlumatların verilməsi riski yoxdur. Səhmdar cəmiyyətlər “digər maraqlı tərəflərin” maraqlarını nəzərə alır və korporativ sosial məsuliyyət sahəsində fəal siyasət aparır. A sinifli şirkətlərin korporativ idarəetməsinin ümumi səviyyəsi konservativ portfel investorlarından vəsait cəlb etmək üçün kifayətdir;

sinif B.

B sinfinə mövcud Rusiya qanunvericiliyinin əsas tələblərini pozmayan və Korporativ Davranış Məcəlləsinin əsas müddəalarına qismən uyğun gələn qənaətbəxş səviyyəli korporativ idarəetmə şirkətləri daxildir. B sinfinə aid olan şirkətlərin fəaliyyəti səhmdarların hüquqlarının pozulması, şirkətin icra orqanlarının vicdansız fəaliyyəti və reytinqin tərtibi zamanı keyfiyyətsiz məlumatların verilməsi ilə bağlı müəyyən risklərlə bağlıdır. Bu reytinq sinfinə aid səhmdar cəmiyyətləri öz təcrübələrində “digər maraqlı tərəflərin” maraqlarını qismən nəzərə alırlar. Eyni zamanda, B sinfinə aid olan şirkətlərin məcmu korporativ idarəetmə riskləri qısamüddətli yönümlü investorların vəsaitlərini investisiya etmək üçün məqbuldur. Və resursların B++ sinifli şirkətlərin aktivlərinə yatırılması investorlara “mənfəətlilik – risk”in optimal nisbətini təmin edir;

sinif C.

C sinfinə öz fəaliyyətlərində mövcud qanunvericiliyin müəyyən dərəcədə pozulmasına və Korporativ Davranış Kodeksinin əsas müddəalarına əməl edilməməsinə yol verən korporativ idarəetmə səviyyəsi aşağı olan şirkətlər daxildir. C sinfinə aid olan şirkətlərə reytinqlərin verilməsi zamanı səhmdarların hüquqlarının pozulması riskləri, şirkətin icra orqanlarının qeyri-dürüst fəaliyyəti, keyfiyyətsiz və ya natamam məlumatların verilməsi faktları müəyyən edilib. Reytinq təyin edilərkən səhmdar cəmiyyətlər “digər maraqlı tərəflərin” maraqlarını tam nəzərə almayıb və korporativ sosial məsuliyyət sahəsində siyasət həyata keçirməyiblər. Zəif korporativ idarəetməyə malik şirkətlərə investisiya qoyuluşunun ümumi riskləri yüksəkdir;

sinif D.

D sinfinə aid olan şirkətlərin fəaliyyəti korporativ idarəetmənin qeyri-qənaətbəxş səviyyəsi ilə xarakterizə olunur. Bu şirkətlərin təcrübəsində mövcud qanunvericiliyin bir sıra əsas tələblərinin pozulması, Korporativ Davranış Məcəlləsinin əsas müddəalarının və “qabaqcıl təcrübə” normalarının olmaması aşkar edilib. D sinifli səhmdar cəmiyyətlərinə investisiya qoyuluşunun riskləri olduqca yüksəkdir. D sinfinə səhmdarların və ya digər maraqlı tərəflərin hüquqları da daxil olmaqla korporativ idarəetmə standartlarının kobud şəkildə pozulmasını əks etdirən əlavə SD alt sinfi daxildir.

§ səhmdar cəmiyyətin rəsmi internet saytı;

§ reytinqin təyin edilməsindən əvvəlki son iki rüb üçün rüblük hesabat;

§ şirkətin illik hesabatı;

§ Rusiya FFMS-nin səlahiyyətli orqanları olan informasiya agentliklərinin xəbər lentləri;

§ digər məlumat mənbələri, o cümlədən mesajlar, şirkət nümayəndələrinin təqdimat mətnləri və s.

Korporativ İdarəetmə Keyfiyyət Reytinqi Korporativ Hüquq və İdarəetmə İnstitutunun mütəxəssisləri və Blue Ribbon Panelinin beynəlxalq ekspertlər qrupu tərəfindən hazırlanmış orijinal metodologiya əsasında hesablanır. Reytinq CORE-reytinq şkalasına uyğun olaraq təyin edilir: CORE-100-dən (ən yüksək reytinq) CORE-0-a (iflas etmiş müəssisələr, ən aşağı reytinq).

Reytinq hesablanarkən üç qrup "oxşar məlumat" istifadə olunur: ictimai (məcburi açıqlama) məlumat, könüllü olaraq açıqlanan məlumatlar və qiymətli kağızlar bazarının analitikləri arasında sorğunun nəticələri. Müəssisələrin qiymətləndirilməsi bunlara əsasən aparılır kritik aspektləri məlumatların açıqlanması kimi korporativ idarəetmə; səhm kapitalının strukturu; korporativ idarəetmənin strukturu; səhmdarların elan edilmiş hüquqları; risklərin olmaması; korporativ mühit. Emitent şirkətin nizamnamə sənədlərində "qanuni minalar"ın qiymətləndirilməsi də daxil olmaqla, müəyyən bir şirkətə investisiya qoymaq risklərinin qiymətləndirilməsinə xüsusi əhəmiyyət verilir. Dörd Rusiya şirkəti üçün pilot reytinqlər 2000-ci ilin noyabrında təqdim edildi.

Metodologiya aşağıdakı prinsiplərə əsaslanır:

Müstəqillik. İnstitut qiymətləndirilən şirkətin istəyindən və ya birbaşa sifarişindən asılı olmayaraq, öz təşəbbüsü ilə qiymətləndirmə aparır; şirkətlər reytinqin hazırlanması üçün pul ödəmir;

Adi minoritar səhmdar üçün mövcud olan məlumatdan istifadə. İnstitut reytinqə daxil edilmiş bütün şirkətlərdə minimum paya malikdir və təhlil üçün yalnız adi minoritar səhmdar üçün mövcud olan məlumatlardan istifadə edir.

1. Cəmiyyət tərəfindən məcburi şəkildə açıqlanan, digər, əlavə olaraq ictimaiyyətə açıqlanan məlumatlar; tənzimləyici orqanlar (Rusiya FFMS) tərəfindən açıqlanan məlumatlar. Qanuni fəaliyyət göstərən səhmdar yalnız şirkət tərəfindən açıqlanan məlumatlar və ya digər ictimaiyyət üçün açıq olan materiallar (mətbuat, bazar analitiklərinin rəyləri və s.) əsasında qərar qəbul etmək imkanına malikdir. Buna əsasən, reytinq hesablanarkən investorlar üçün qapalı olan məlumatlardan istifadə edilmir.

2. Səhmdar kimi İnstitutun adından yazılı sorğulara və telefon zənglərinə şirkətin cavabları. Təcrübə göstərir ki, kiçik səhm bloklarına sahib olan səhmdarlar şirkət haqqında məlumat əldə etməyə çalışırlar, həlli vaxt və maddi xərclərlə bağlı olan real problemlərlə üzləşirlər. Şirkətdə səhmdarlara qarşı formalaşmış real münasibəti qiymətləndirmək üçün İnstitut özü səhmdar olmaqla şirkətə müxtəlif sorğular göndərir və müvafiq monitorinqlər aparır. Şirkətlər korporativ idarəetmənin müxtəlif aspektlərini əks etdirən altı parametr üzrə qiymətləndirilir:

¾ məlumatların açıqlanması (açıqlama şərtləri və açıqlanan sənədlərin tamlığı və səhmdarların tələbi ilə və s.);

¾ səhm kapitalının strukturu (nəzarət qrupları, mülkiyyət strukturunun aydınlığı və s.);

¾ Direktorlar Şurasının və icra hakimiyyəti orqanlarının strukturu (mənsubiyyət, mükafatlandırma, iclas protokolları və s.).

¾ səhmdarların əsas hüquqları (şirkətin idarə edilməsində iştirak hüququ, dividend almaq hüququ və s.);

¾ risklərin olmaması (aktivlərin çıxarılması, transfer qiymətləri, səhm kapitalının azaldılması və s.);

¾ korporativ idarəetmə tarixi (keçmişdə səhmdarların hüquqlarının pozulması faktları, tənzimləyici orqanlarla problemlər, maliyyə hesabatları standartları, audit hesabatları və s.).

İnstitutun metodologiyası görməyə imkan verir real vəziyyətşirkətdəki korporativ idarəetmə işləri, həmçinin investorların qarşılaşa biləcəyi problemləri müəyyən etmək.

Şirkətlərin korporativ idarəetmə keyfiyyəti rüblük əsasda qiymətləndirilir, reytinqə daxil olan şirkətlər iqtisadiyyatın əsas sektorlarına aiddir və Rusiya bazarının kapitallaşmasının 90%-dən çoxunu əhatə edir.

PRIME-TASS analitikləri tərəfindən hazırlanmış reytinq metodologiyası reytinqli şirkətlər haqqında ictimai məlumatların təhlilinə əsaslanır. PRIME-TASS-ın məlumatına görə, bu cür məlumatların mövcudluğu şirkətin açıqlığını və deməli, korporativ idarəetmə səviyyəsini qiymətləndirmək üçün əsas meyarlardan biridir. Reytinq üçün seçilmiş meyarlar əsas korporativ idarəetmə risklərini, o cümlədən mülkiyyətin yüksək konsentrasiyası, qeyri-şəffaf səhm kapitalı strukturunu, mövcud sistemşirkətlərin rəhbərliyinin və direktorlarının motivasiyası, habelə korporativ idarəetmənin səviyyəsini müəyyən edən digər risklər.

Bu, mövcud reytinqlərdən üç halda fərqlənir: reytinq təyin etmək üçün müəssisələr sənaye prinsipinə görə qruplaşdırılır, reytinqlər PRIME-TASS-ın öz metodologiyası əsasında və açıq məlumat mənbələri əsasında verilir. Reytinqdə iştirak sənaye qrupları və müəssisələrinin könüllü işi deyil, onların seçilməsi agentliyin ekspert şurasının qərarı ilə həyata keçirilir.

Sənayedaxili korporativ idarəetmə riskinin təhlili investisiya qoymağı düşünən investorlar üçün xüsusi maraq doğurur. Reytinq üçün seçilmiş meyarlar səhmdarlar arasında maraqların toqquşmasına və şirkətin nizamnamə kapitalının əhəmiyyətli bir hissəsi dövlətə məxsus olduğu halda siyasi motivli qərarların qəbuluna səbəb ola biləcək mülkiyyətin yüksək konsentrasiyası kimi riskləri qiymətləndirir. Həmçinin maraqlı tərəflərin əməliyyatları riskini daşıya bilən qeyri-şəffaf səhm kapitalı strukturu, idarəetmə və şirkət direktorları üçün mövcud motivasiya sistemi və korporativ idarəetmə səviyyəsini müəyyən edən bir çox digər meyarlar.

Ümumiyyətlə, korporativ idarəetmə riskləri beş kateqoriyada qruplaşdırılır və onların hər biri öz növbəsində bir neçə alt kateqoriyadan ibarətdir. Hər bir alt kateqoriya üçün şirkətə beş ballıq şkala üzrə reytinq verilir, hər bir kateqoriya üzrə orta qiymət müəyyən edilir. Yekun reytinq beş kateqoriya üzrə reytinqlərin orta qiymətidir.

Əsas meyar şirkətin maliyyə şəffaflığı və bununla bağlı məlumatların açıqlanmasıdır yekun hesabatşirkətlər. PRIME-TASS korporativ idarəetmə reytinqi metodologiyasının ikinci meyarı şirkətin nizamnamə kapitalının strukturuna və şirkətin səhm bazarına təsir göstərir. Metodologiyanın üçüncü meyarı səhmdarların hüquqlarını və şirkətdə korporativ idarəetmə risklərini təhlil edir və qiymətləndirir. Metodologiyanın dördüncü meyarı Direktorlar Şurasının və şirkətin rəhbərliyinin fəaliyyətini qiymətləndirir. Korporativ idarəetmənin reytinq metodologiyasının sonuncu meyarı informasiya açıqlığı və korporativ idarəetmə sahəsində təşəbbüslərdir.

Ən çox yayılmış xarici reytinqlər arasında “Standard & Poor's” korporativ idarəetmə reytinqidir.

beynəlxalq şirkət Standard & Poor's 1998-ci ilin əvvəlində korporativ idarəetmə reytinqləri üçün metodologiya hazırlamağa başladı. Metodologiyanı pilot layihələr zamanı sınaqdan keçirdikdən sonra Standard & Poor's ixtisaslaşmış Korporativ İdarəetmə Reytinq Xidmətini yaratmağa qərar verdi və 2000-ci ildən etibarən, reytinq xidmətləri korporativ idarəetmə sahəsində. Hal-hazırda Standard & Poor's həm şirkətlər səviyyəsində, həm də ayrı-ayrı ölkələr səviyyəsində korporativ idarəetmənin qiymətləndirilməsi konsepsiyasını təqdim edir.Standard & Poor's-un tətbiq etdiyi yanaşma vəziyyəti maliyyə baxımından maraqlı tərəflər - səhmdarlar və kreditorlar nöqteyi-nəzərindən nəzərdən keçirməyi nəzərdə tutur. .

Bir qrup Standard & Poor's analitiki şirkətlə bir növ müsahibə aparır, onun əsasında təhlilin əsas elementlərini əks etdirən və korporativ idarəetmənin ümumi reytinqini, eləcə də fərdi məlumatları özündə əks etdirən ətraflı hesabat tərtib edilir. hesabatın üçüncü bölməsində təqdim olunan dörd komponentin hər biri üçün ballar.

Fərdi reytinqlərin (balların) əsaslandığı məntiqi mülahizə kursu təyin edilmiş reytinq üzrə hesabatda analitik tərəfindən müəyyən edilir.

Hesabat strukturu belə görünür aşağıdakı şəkildə:

1. Nəticələrin xülasəsi. O, şirkətin ümumi korporativ idarəetmə reytinqini qısa əsaslandırma ilə, habelə ayrı-ayrı komponentlərin qiymətləndirilməsinin əsas müddəalarının xülasəsini təqdim edir; o, həmçinin hər bir komponent üçün müəyyən edilmiş əsas güclü və zəif tərəfləri müəyyən edir.

2. Şirkət profili: ilə bağlı əsas məlumatlar istehsal fəaliyyəti, maliyyə vəziyyəti, idarəetmə və mülkiyyət strukturu.

3. Metodoloji hissə: ballar və aşağıdakı komponentlərin təhlili:

• mülkiyyət strukturu və xarici təsir;

· səhmdarların hüquqları, maliyyə cəhətdən maraqlı şəxslərlə münasibətlər;

şəffaflıq, açıqlama və audit;

· Direktorlar Şurasının strukturu və səmərəliliyi.

CGS-10 və ya 9. Çox güclü korporativ idarəetmə prosesləri və təcrübələri olan şirkət. Bu kateqoriya şirkətlər üçün CGS bəzi əsas təhlil sahələrində zəif cəhətləri göstərir.

CGS-8 və ya 7. Şirkət güclü korporativ idarəetmə proseslərinə və təcrübələrinə malikdir. Bu kateqoriyalarda CGS alan şirkətlərin müəyyən əsas təhlil sahələrində bəzi zəif cəhətləri var.

CGS-6 və ya 5. Orta korporativ idarəetmə prosesləri və təcrübələrini nümayiş etdirir. Şirkətlərin təhlilin bir neçə əsas sahələrində bəzi zəif cəhətləri var.

CGS-4 və ya 3. Korporativ idarəetmə prosesləri və təcrübələri zəif olan şirkətin bir sıra təhlil sahələrində əhəmiyyətli zəif tərəfləri var.

CGS-2 və ya 1. Çox zəif korporativ idarəetmə prosesləri və təcrübələri olan və əksər əsas təhlil sahələrində əhəmiyyətli zəif cəhətləri olan şirkətlərə təyin edilir.

Bu reytinqin tərtib edilməsi metodologiyası korporativ idarəetmə ilə bağlı müxtəlif faktiki və potensial risklərin səkkiz kateqoriyaya və 20 alt kateqoriyaya bölünməsini nəzərdə tutur. Onların hər biri dəqiq müəyyən edilmiş risk faktoruna və onun istifadəsi üçün təlimatlara uyğundur.

Reytinq səviyyəsi şirkətlərə verilən cərimə xallarından ibarətdir. Buna görə də, topladığı ümumi ballar baxımından bir şirkətin reytinqi nə qədər yüksəkdirsə, təmsil etdiyi risk dərəcəsi də bir o qədər yüksəkdir. Brunswick UBS Warburg-a görə, onların modelinin nəticələri bazarın korporativ idarəetmə risklərini qavramasına əsasən uyğun gəlir. 35-dən çox cərimə balı olan şirkətlər son dərəcə riskli, 17-dən aşağı reytinqə malik şirkətlər isə nisbətən təhlükəsiz hesab olunur.

Aşağıdakı cədvəldə korporativ idarəetmə risk faktorlarının kateqoriyaları və altkateqoriyaları müvafiq maksimum cərimə xallarının sayı ilə təqdim olunur:

Cədvəldə göstərilən cərimə xalları dəyişə bilər - sıfıra enin. Müəyyən bir amil üçün risk səviyyəsi şirkəti təhlil edən ekspert tərəfindən qiymətləndirilir.

Korporativ İdarəetmə Monitorinq Sistemi

Korporativ idarəetmənin monitorinqi sistemi arasındakı əsas fərq ondan ibarətdir ki, monitorinq şirkətləri korporativ idarəetmə səviyyəsinə və onların ictimai differensasiyasına görə sıralamaq məqsədi daşımır. Monitorinq hər bir şirkətdə tətbiq edilmiş korporativ idarəetmə standartlarına riayət olunmasına və tətbiqinə nəzarəti əhatə edir.

Hazırda məlum olan monitorinq sistemləri iki orqan tərəfindən həyata keçirilir: İnvestisiya Gildiyası və maliyyə analitikləri(GIFA) və Rusiya Sənayeçilər və Sahibkarlar İttifaqı (RSPP).

Hər iki sistem Almaniyada və digər ölkələrdə şirkətlərdə korporativ idarəetməni təhlil etmək üçün geniş şəkildə istifadə edilən Alman Korporativ İdarəetmə Hesab Kartı metodologiyasına əsaslanır. Bununla belə, korporativ idarəetmə təcrübələrinin qiymətləndirilməsi üçün sorğular bir qədər fərqlidir.

GIFA korporativ idarəetmənin monitorinqi sistemi GIFA ekspert qrupu tərəfindən Korporativ Davranış Kodeksi əsasında Alman Scorecard metodologiyasından istifadə etməklə işlənib hazırlanmışdır.

Bu sistem Monitorinq şirkət tərəfindən korporativ idarəetmə standartlarına uyğunluq səviyyəsinə nəzarət edir. Bu, müəyyən bir faizin olduğu bir sıra meyarlara əsaslanır xüsusi çəkisi. Qiymətləndirmənin nəticəsi fərdi meyarların cəmidir. Buna görə, hər bir kriteriyanın maksimum dəyərindən və ümumi miqdar elan edilmiş standartlara daha adekvat korporativ idarəetmə. Monitorinq sorğusunun tam forması tərəfimizdən Əlavə 1-də təqdim olunur.

Digər monitorinq sistemi RSPP Korporativ İdarəetmə Komitəsi tərəfindən həyata keçirilir.

Bu monitorinq sistemi həm WEF / RSPP prinsiplərinin hər biri, həm də bütövlükdə bütün dəst üçün şirkətdə korporativ idarəetmə təcrübələrinin uyğunluq dərəcəsini müəyyən etməyə imkan verir. Monitorinqin nəticələrinə əsasən şirkətlər yalnız iki kateqoriyaya bölünür: WEF/RUIE prinsiplərinə uyğun gələnlər və WEF/RUIE prinsiplərinə uyğun olmayanlar.

Eyni zamanda, monitorinq məqsədləri əsasında şirkətdə korporativ idarəetmənin WEF / RSPP prinsiplərinə uyğunluq dərəcəsinin dəqiq dəyəri dərc edilmir, ancaq şirkətin özü ilə RSPP komitəsi arasında dialoq üçün istifadə olunur. korporativ idarəetmə haqqında.

Aşağıdakı məlumatlar ictimaiyyətə açıqdır:

§ WEF/RUIE korporativ idarəetmə prinsiplərinə sadiq olduqlarını bəyan etmiş şirkətlərin siyahısı (siyahı RSPP saytında və RSPP Korporativ İdarəetmə Komitəsinin internet saytında dərc olunub);

§ monitorinq nəticələrinə əsasən korporativ idarəetmə təcrübələri WEF/RSPP prinsiplərinə uyğun gələn şirkətlərin siyahısı;

§ WEF/RUIE prinsiplərinə sadiqliyini bəyan etmiş və ilk monitorinq tarixindən etibarən 12 ay ərzində korporativ idarəetməsinin WEF/RUIE prinsiplərinə uyğun olduğu bir dəfə də tanınmamış şirkətlərin siyahısı.

Təsdiq edilmiş qruplar və meyarlar sisteminə uyğun tərtib edilmiş sorğu vərəqəsi şirkətlərə və ya şirkətlərə müstəqil olaraq Komitənin internet saytından sorğu vərəqəsini yükləmək üçün göndərilir (bax: Əlavə 2). Bundan əlavə, anketlər şirkətin məsul şəxsi tərəfindən doldurulur. Doldurulmuş anketlər RSPP Korporativ İdarəetmə Komitəsinin koordinasiya mərkəzi tərəfindən işlənir, alınan ümumiləşdirilmiş nəticələri RSPP Korporativ İdarəetmə Komitəsinin veb-saytında və RSPP-nin saytında dərc edir və şirkət üçün fərdi nəticələr göndərilir. birbaşa.

Fərqli xüsusiyyət Bu monitorinq sisteminin xüsusiyyətləri ondan ibarətdir ki, o, şirkətlərin təşəbbüsü ilə təkmilləşdirilə və təkmilləşdirilə bilər. Monitorinq sistemindəki dəyişikliklər və ya prinsiplərin mətni RSPP Korporativ İdarəetmə Komitəsi tərəfindən nəzərdən keçirilir və RSPP İdarə Heyətinin Bürosunun qərarı ilə təsdiq edilir.

Tədqiqatda qiymətli kağızları (həm səhmlər, həm də istiqrazlar) Rusiyanın iki aparıcı fond birjasının (Moskva Banklararası Valyuta Birjaları və) “A” (birinci və ikinci səviyyələr (A1, A2)) və “B” kotirovka siyahılarına daxil edilmiş bütün şirkətlər iştirak edib. RTS mübadiləsi).

İstisnalar 2003-cü ildə və ya hazırda böyük birləşmə əməliyyatlarında iştirak edən beş Rusiya emitentidir (Birləşmiş Maşınqayırma Zavodları, Konsernin Enerji Maşınları, ASC Tümen Neft Şirkəti, ASC Sibneft, ASC Yukos).

Tədqiqatın nəticələri RID-Expert RA konsorsiumu tərəfindən hazırlanmış metodologiya əsasında 2003-cü ildə yaradılmış korporativ idarəetmə sistemlərinin uzaqdan qiymətləndirilməsini əks etdirir.

Qiymətləndirmə prosesində konsorsium iştirakçıları tərəfindən aşağıdakı ictimai mənbələrdən istifadə edilmişdir:

• şirkətin rəsmi saytı;
• reytinqin təyin edilməsindən əvvəlki son iki rüb üçün şirkətin rüblük hesabatı;
• şirkətin illik hesabatı;
• Rusiyanın Qiymətli Kağızlar üzrə Federal Komissiyasının səlahiyyətli agentlikləri olan xəbər agentliklərinin xəbər lentləri;
• digər açıq məlumat mənbələri, o cümlədən mediada nəşrlər, şirkət nümayəndələrinin təqdimatları və s.

Alınmış nəticələr sistemləşdirilərək korporativ idarəetmə xəritəsi şəklində təqdim edilmişdir (şək. 1).

Korporativ İdarəetmə Xəritəsi doqquz sütun və altı cərgədən ibarət matrisdir. Sütunlarda korporativ idarəetmə sistemlərinin güclü və zəif tərəflərinin müəyyən edildiyi əsas komponentlər göstərilir. Matrisin sətir və sütunlarının kəsişməsi (matris xanası) tədqiq olunan komponentlərin hər biri üçün müəyyən korporativ idarəetmə səviyyəsinə uyğun gələn şirkətlərin sayı haqqında məlumatları ehtiva edir.

Komponent 1. Səhmdarların hüquqları (23 göstərici). 1-ci komponent çərçivəsində nizamnamədə və cəmiyyətin daxili sənədlərində təsbit olunmuş səhmdarların hüquqlarını xarakterizə edən göstəricilər təhlil edilmişdir. Bunlara aşağıdakılar daxildir: şirkətin səhmlərinin alqı-satqısı ilə bağlı məhdudiyyətlərin olması, mülkiyyət hüququnun təmərküzləşməsi, illik yığıncağın keçirilməsi haqqında səhmdarlara məlumatın təqdim edilməsinin həcmi və vaxtı, dividend almaq hüququ, ictimaiyyətə açıq elanın mövcudluğu. mövcud Korporativ Davranış Kodeksi.

Komponent 2.Əhəmiyyətli korporativ tədbirlər (5 göstərici). Bu komponentə şirkətlər əhəmiyyətli korporativ hərəkətlər etdikdə, xüsusən əlavə səhm emissiyaları həyata keçirildikdə, iri əməliyyatlar direktorlar şurası tərəfindən təsdiq edildikdə, şirkətin birləşmə, satınalma və yenidən təşkili zamanı səhmdarların risklərini xarakterizə edən göstəricilər daxildir. .

Komponent 3.İdarə Heyəti (17 göstərici). Komponentin göstəriciləri direktorlar şurasının tərkibini, iş qaydasını, funksiyalarını əks etdirir səhmdar cəmiyyətləri. Göstəricilər arasında komponentin qiymətləndirilməsinə ən böyük təsir aşağıdakılardır: müstəqil direktorların və minoritar səhmdarların direktorlar şurasında nümayəndələrinin olması, iclasların sayı və forması, şuranın nəzdində fəaliyyət göstərən komitələrin iş qaydası. direktorların.

Komponent 4.Şirkətin icra orqanları (5 göstərici). Komponentin göstəriciləri səhmdar cəmiyyətin icra orqanlarının tərkibini, iş qaydasını, funksiyalarını əks etdirir. Eyni zamanda qiymətləndirirlər daxili qaydalar icra hakimiyyəti orqanlarının fəaliyyətinin idarə edilməsi, icra orqanlarının cəmiyyətin direktorlar şurası qarşısında hesabatlılığı, əməyin ödənilməsi ilə cəmiyyətin fəaliyyətinin nəticələri arasında əlaqə.

Komponent 5.Şirkətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarət sistemi (15 göstərici). Bu komponentin qiymətləndirilməsi şirkətin fəaliyyətinin monitorinqi prosedurları, üstəlik, kənar auditor kimi (auditorun müstəqil olub-olmamasından asılı olmayaraq, auditorun seçilməsinin həyata keçirilib-keçirilməməsindən asılı olmayaraq) haqqında alınan məlumatlar əsasında aparılmışdır. rəqabət əsası) və daxili - audit komitəsinin yaradılıb-yaratılmaması, şirkətdə hansı daxili nəzarət prosedurlarının mövcud olması.

Komponent 6. Qeyri-maliyyə məlumatlarının açıqlanma səviyyəsi (7 göstərici). Komponent emitentin mülkiyyət strukturu və əsas səhmdarları, şirkətin Direktorlar Şurasının və icra orqanlarının tərkibi və fəaliyyəti haqqında məlumatların açıqlanma səviyyəsini əks etdirən göstəricilərdən ibarətdir. İcmanın informasiya şəffaflığına və daxili məlumatların istifadəsinə cavabdeh olan daxili korporativ sənədlərlə təmin edilməsi.

Komponent 7. Maliyyə məlumatlarının açıqlanma səviyyəsi (4 göstərici). Komponent informasiyanın açıqlanma səviyyəsini əks etdirən göstəricilərdən ibarətdir maliyyə və iqtisadişirkətin fəaliyyəti, xüsusən balans hesabatlarının, auditor hesabatının, habelə əsas maliyyə əməliyyatları haqqında məlumatların dərci.

Komponent 8. Məlumatın açıqlanması və əlçatanlığının ümumi intizamının qiymətləndirilməsi (5 göstərici). Bu komponent rüblük hesabatların açıqlanması və dərc edilməsi intizamını qiymətləndirir, illik raport, həmçinin şirkətin internet saytının keyfiyyəti, press-relizlər.

Komponent 9. Səhmdar cəmiyyətin “digər maraqlı tərəflərin” və korporativ maraqlarına uyğun fəaliyyəti Sosial Məsuliyyət(9 göstərici). Bu komponentə şirkətlərin sahib olub-olmadığını əks etdirən göstəricilər daxildir layihələr həyata keçirmişdir və üçün proqramlar sosial müdafiə onun əməkdaşları, fəaliyyət yerində sponsorluq və xeyriyyə layihələri, ətraf mühitin mühafizəsi proqramları və s.

Yuxarıda göstərilən komponentlərin göstəricilərinin təhlilinin nəticələrinə əsasən, Rusiya səhmdar cəmiyyətlərinin korporativ idarəetmə sistemlərinin güclü və zəif tərəfləri müəyyən edilmişdir.

Güclü tərəflər:

• FCSM-nin rəhbərliyi ilə hazırlanmış Korporativ Davranış Kodeksinə riayət edən şirkətlərin təcrübəsinə dair sənədləşdirilmiş müddəalar, habelə emitentlərin öz korporativ davranış kodeksini hazırlamaq təşəbbüsləri;
• illik və növbədənkənar yığıncaqların keçirilməsinə dair sənədlər paketinin və digər müvafiq məlumatların səhmdarlara vaxtında təqdim edilməsi;
• direktorlar şurasının tərkibinin təkmilləşdirilməsi və onun səlahiyyətlərinin genişləndirilməsi;
• bir çox şirkətlər tərəfindən açıqlanan maliyyə və iqtisadi məlumatların keyfiyyətinin əhəmiyyətli dərəcədə yaxşılaşdırılması, təqdim olunan məlumatların həm yerli, həm də xarici səhmdarlar üçün bərabər əlçatanlığı.

Zəif tərəflər:

• idarəetmə orqanlarının hərəkətlərinin kifayət qədər informasiya şəffaflığı;
• mülkiyyət hüquqlarının yüksək konsentrasiyası və zəif dividend siyasəti;
• əhəmiyyətli korporativ fəaliyyətlərə aid edilən risklər;
• maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarətin aşağı səmərəliliyi;
• korporativ sosial məsuliyyətin aşağı səviyyəsi.

Güclü tərəflər

1. Korporativ Davranış Kodeksinin normalarına uyğunluq, şirkətlərin təşəbbüsləri.
Geniş spektrli rus və xarici ekspertlərin iştirakı ilə FCSM-nin himayəsi altında hazırlanmış Korporativ Davranış Məcəlləsi qəbul edildikdən sonra bütün yerli emitentlərə tövsiyə edilmişdir. metodoloji tövsiyələr səhmdar cəmiyyətləri tərəfindən məcəllənin müddəalarına əməl olunması”) onun əsas normalarına, xüsusən qiymətli kağızları “birinci” və “ikinci” səviyyəli A kotirovka vərəqələrinə daxil edilmiş səhmdar cəmiyyətləri üçün məcburi şəkildə yerinə yetirilməsi. indi də şirkətlər nəinki FCSM-nin tövsiyələrinə əməl etməklə, həm də öz təşəbbüslərini nümayiş etdirərək özləri üçün yeni və daha keyfiyyətli korporativ davranış səviyyəsinə qədəm qoymağa çalışırlar. 2003-cü ilin sonuna 17 şirkət öz məcəlləsi və daha səkkiz kod hazırlanmaqdadır. İllik və rüblük hesabatlarda, eləcə də şirkətlərin internet saytlarında dərc olunan Korporativ Davranış Kodeksinə riayət edən şirkətlərin təcrübəsinə dair sənədləşdirilmiş müddəaları xüsusilə qeyd etmək lazımdır.

2. İllik və növbədənkənar yığıncaqların keçirilməsi ilə bağlı sənədlər paketinin və digər müvafiq məlumatların səhmdarlara vaxtında təqdim edilməsi.

Rusiyanın aparıcı emitentlərinin əksəriyyəti vaxt, yer və vaxtın rahatlığı, habelə sənədlərin təqdim edilməsi ilə bağlı səhmdarlar qarşısında öhdəliklərini yerinə yetirmək üçün Rusiya Federasiyasının qanunlarına əməl edirlər. illik yığıncaqlar səhmdarlar. Eyni zamanda, bəzi şirkətlər, məsələn, OAO Mosenergo, bu məlumatları internet saytlarında yerləşdirirlər.

3. Direktorlar şurasının tərkibinin təkmilləşdirilməsi və səlahiyyətlərinin genişləndirilməsi.
Müstəqil direktorların (şirkətin filialı olmayan) direktorlar şurasına daxil edilməsi və minoritar səhmdarların nümayəndələrinin sayının artırılması adi təcrübəyə çevrilir. Əgər bir neçə il əvvəl direktorlar şurasının tərkibi demək olar ki, icra orqanları ilə üst-üstə düşürdüsə, indiyə qədər 54 şirkətdən 25-də müstəqil direktorlar və minoritar səhmdarların nümayəndələri var. 11 şirkətdə direktorlar şuraları yanında mükafatlandırma və audit komitələri yaradılıb, daha 4 şirkət isə belə komitələr yaratmaq niyyətindədir.

4. Açıqlanan maliyyə-iqtisadi məlumatların keyfiyyətinin əhəmiyyətli dərəcədə yaxşılaşması.
Hər il Rusiya şirkətləri tərəfindən məlumatların açıqlanması səviyyəsi yaxşılaşır. İndi şirkətin fəaliyyəti haqqında real təsəvvürə malik olmaq üçün mütəmadi olaraq rüblük hesabatların və digər xəbərlərin yerləşdirildiyi şirkətin internet səhifəsini açmaq kifayətdir. Eyni zamanda, bütün açıqlanan məlumatlar həm Rusiya, həm də xarici icmalar üçün eyni dərəcədə əlçatandır. Bu kontekstdə ən “açıq” olanlar maliyyə məlumatlarının açıqlanması dərəcəsinə görə yüksək qiymətləndirilən (o cümlədən Volgatelecom, Dalsvyaz, Rostelecom, YuTK, həmçinin Aeroflot, Qazprom və s.) və maliyyə hesabatlarını təqdim edən 9 emitent olub. MHBS forması. 29 müəssisənin qiymətləndirilməsi orta və orta səviyyədən yuxarı olub, onların əksəriyyətində olub enerji şirkətləri və rabitə şirkətləri.

Zəif tərəflər

1. İdarəetmə orqanlarının fəaliyyətinin informasiya şəffaflığının kifayət qədər olmaması.
Aparılmış araşdırmalar 4-cü komponent - şirkətin icra orqanlarına dair məlumatların açıqlanma səviyyəsinin kifayət qədər olmadığını müəyyən etmişdir. 54 şirkətdən 21-də icra orqanlarının fəaliyyətinin tənzimlənməmiş və ya qeyri-şəffaf olduğu üzə çıxıb. Kollegial icra orqanının direktorlar şurasına cəmiyyətin fəaliyyəti haqqında bütün zəruri məlumatları müntəzəm, vaxtında və tam şəkildə təqdim etmək öhdəliyinə cavabdeh olan cəmiyyətin icra orqanlarının hesabatlılığının rəsmiləşdirilmiş prosedurları, icra orqanlarının üzvlərinin əməyinin ödənilməsinin cəmiyyətin fəaliyyətinin nəticələrindən sənədləşdirilmiş asılılığı, o cümlədən bir sıra digər prosedurlar yalnız 10 emitentdə mövcuddur. Onların arasında Aeroflot, Rostelecom, YuTK, Dalsvyaz və başqaları var.

Eyni zamanda, İdarə Heyətinin fəaliyyəti ilə bağlı məlumatların açıqlanması da aşağı səviyyədə qalır. 30 səhmdar cəmiyyətinin orta reytinqi var və altındakı, 14-ü isə araşdırma üçün tamamilə qeyri-şəffaf çıxdı. Çox vaxt açıq sənədlərdə şirkətlər peşəkar təcrübə, hər birinin bioqrafik məlumatları (məsələn, Mechel, Interural və s.) haqqında məlumat vermədən yalnız direktorlar şurasının tərkibini təqdim edirlər. Eyni zamanda, bir çox şirkətlər üçün direktorlar şurasının iclaslarının protokolları (Tatmetall, VTZ və s.) qapalı olaraq qalır.

2. Mülkiyyət hüquqlarının yüksək konsentrasiyası və zəif dividend siyasəti.
Bir çox səhmdar cəmiyyətlərində nizamnamə kapitalının təmərküzləşməsi həddindən artıq yüksəkdir. Və bu təmin edə bilər Mənfi təsir minoritar səhmdarların cəmiyyətin idarə edilməsində iştirak hüquqlarına riayət etmək. Beləliklə, orta və orta qiymətdən aşağı qiymətə malik 31 şirkətdən 27-si ultra yüksək konsentrasiyaya malikdir.

Şirkətlər və dividendlərin ödənilməsi ilə bağlı kifayət qədər aktiv olmayan siyasət aparılır. Bir çox səhmdar cəmiyyətləri fəaliyyət göstərdikləri bütün dövr ərzində ümumiyyətlə dividend ödəmədilər (onların arasında boru məhsulları istehsal edən Rusiyanın ən böyük metallurgiya müəssisələrindən biri Vyksa Metallurgiya Zavodu da var). Və dividend ödəyən müəssisələr onları heç də həmişə ödəmir son tarixlər və həmişə daxili sənədlərdə xalis mənfəətin hansı hissəsinin onlara ödəməyə getdiyini göstərməyin.

3. Əhəmiyyətli korporativ hərəkətlərlə bağlı risklər.
Birləşmə, satınalma və ya yenidən təşkili əhatə edən əhəmiyyətli korporativ hərəkətləri həyata keçirərkən şirkətlər minoritar səhmdarların hüquqlarına riayət etmək qaydalarına əməl etməlidirlər. Beləliklə, məsələn, şirkətin daxili sənədlərində aşağıdakılar qeyd edilməlidir: şirkətin səhmlərinin 30% -dən çoxunu alanın səhmdarlara şirkətin adi səhmlərini satmağı təklif etmək öhdəliyi (buraxılış dərəcəli qiymətli kağızlar adi səhmlər) və ya cəmiyyətin birləşməsi, alınması və ya restrukturizasiyası zamanı minoritar səhmdarlardan səhmlərin geri alınması qiymətinin və ya səhm mübadiləsi əmsalının göstərildiyi dövrün göstəricisi. Ancaq bu prinsiplərə yalnız bir neçəsi əməl edir, o cümlədən bu cür sənədləri açıq şəkildə təqdim edən Qazprom və Dalsvyazı xüsusilə ayırd etmək olar. Bundan əlavə, fikrimizcə, səhmdarların hüquqlarının pozulması riskləri, əgər şirkətin elan edilmiş səhmlərinin əhəmiyyətli həcmdə olduğu halda artır, məsələn, Megafon, LMK və s.

4. Maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinə nəzarətin aşağı səmərəliliyi.
Nəzarət sistemlərinin effektivliyini artırmaq üçün şirkətlər tərəfindən görülən tədbirlərə baxmayaraq, bu komponentin ümumi qiymətləndirilməsi kifayət qədər aşağıdır. İndiyədək bəzi emitentlər şəxsi kənar auditorların xidmətlərindən istifadə edir (54 şirkətdən 7-si), yalnız 17 müəssisə müsabiqə (tender) əsasında kənar auditorun təyin edilməsi proseduruna riayət edir. Təftiş komissiyaları əsasən şirkətlərin işçilərindən təşkil olunub, cəmi 14 şirkətdə daxili nəzarət xidməti var, bəziləri isə yalnız cəmiyyətin icra orqanları qarşısında hesabat verir.

5. Korporativ sosial məsuliyyətin aşağı səviyyəsi.
Hələlik Rusiya biznesi cəmiyyət qarşısında öz məsuliyyətini hiss etmir. Yalnız bir neçəsi xeyriyyəçilik və həyata keçirir sponsorluq, sonra isə cəmiyyətin yerləşdiyi yerdə. haqqında müddəalar sosial siyasət bölmələr tərəfindən hazırlanmış və həyata keçirilməsi üçün qəbul edilmişdir. Müəssisələrin ətraf mühitin qorunmasına münasibəti problemi aktual olaraq qalır, buna görə də beynəlxalq uyğunluq sertifikatı ISO standartı 14001 "Ətraf Mühitin İdarəetmə Sistemləri. Tələblər və Tətbiq Təlimatları" sorğuda iştirak edən 54 Rusiya şirkətindən yalnız ikisinə layiq görülüb.

Korporativ İdarəetmə Xəritəçəkmə üçün Sorğuya Dair Şirkətlərin Siyahısı

Korporativ idarəetməni şirkətin məqsədlərini, bu məqsədlərə çatmaq üçün vasitələri və həyata keçirilən fəaliyyətlərə nəzarət yollarını, habelə səmərəliliyin və inkişafın yüksəldilməsinə, uğur qazanması üçün zəruri olan investor inamının gücləndirilməsinə töhfə verən əsas amillərdən biri kimi nəzərə alaraq əməliyyat bazar iqtisadiyyatı, 1998-ci ildə Dünya Bankı korporativ idarəetmə təcrübələrinin vəziyyətini yaxşılaşdırmaq üçün qlobal proqrama start verdi. Bu məqsədlə 1999-cu il “Korporativ İdarəetmə Prinsipləri” işlənib hazırlanmış və təsdiq edilmişdir. İqtisadi Əməkdaşlıq və İnkişaf Təşkilatı (bundan sonra OECD adlandırılacaq)” həm OECD, həm də qeyri-OECD ölkələrində qanunvericilik və tənzimləmə təşəbbüsləri üçün xüsusi tövsiyələri özündə əks etdirən sənəddir (bundan sonra Prinsiplər).

OECD ölkələrinin yaxşı idarəetmə təcrübələrinin inkişafı üçün zəruri hesab etdiyi əsasları təşkil edən prinsiplər bunlardır:

• · korporativ idarəetmə sistemi şəffaf və səmərəli bazarların inkişafına töhfə verməli, qanunçuluq prinsipinə zidd olmamalı və müxtəlif nəzarət, tənzimləyici və hüquq-mühafizə orqanları arasında vəzifə bölgüsünü dəqiq müəyyənləşdirməlidir;
• · Korporativ idarəetmə sistemi bütün səhmdarlar üçün bərabər şərtləri təmin etməlidir. Bütün səhmdarlara hüquqlarının pozulması halında səmərəli müdafiə əldə etmək imkanı verilməlidir;
• · korporativ idarəetmə sistemi investisiyalar üçün stimul yaratmalı və fond bazarının korporativ idarəetmənin keyfiyyətinin yüksəldilməsinə töhfə verəcəyi şəkildə işləməsini təmin etməlidir;
• · korporativ idarəetmə sistemi maraqlı tərəflərin qanunla və ya qarşılıqlı razılaşma əsasında müəyyən edilmiş hüquqlarını tanımalı və sərvət və iş yerlərinin yaradılması və maliyyə cəhətdən dayanıqlı müəssisələrin həyat qabiliyyətinin saxlanmasında korporasiyalar və maraqlı tərəflər arasında fəal əməkdaşlığı təşviq etməlidir;
• · korporativ idarəetmə sistemi korporasiyaya aid bütün mühüm məsələlər, o cümlədən şirkətin maliyyə vəziyyəti, fəaliyyəti, mülkiyyət və idarəetmə haqqında məlumatların vaxtında və etibarlı şəkildə açıqlanmasını təmin etməlidir;
• · korporativ idarəetmə sistemi şirkətin strateji idarə olunmasını, direktorlar şurasının işinə səmərəli nəzarəti, habelə direktorlar şurasının şirkət və səhmdarlar qarşısında məsuliyyətini təmin etməlidir.

İƏİT Korporativ İdarəetmə Prinsipləri məcburi deyil və ölkələrə (yalnız OECD üzvləri deyil) öz məcəllələrini və korporativ idarəetmə alətlərini hazırlayarkən ümumi qəbul edilmiş qaydaları təhlil etmək imkanı verir. Müəyyən edilmişdir ki, korporativ idarəetmə məcəllələrini rəhbər tutan əksər ölkələrdə onlarda olan tövsiyə və qaydalar İƏİT Prinsiplərinə az-çox yaxındır. ACCA və KPMG “Korporativ İdarəetmə Prinsipləri və Uyğunluq Mexanizmlərinin Uyğunlaşdırılması” (2014) adlı birgə araşdırmasında korporativ idarəetmə kodunu müəyyən bir ölkədə əsas korporativ idarəetmə tələblərinin əksəriyyətini əhatə etmək üçün nəzərdə tutulmuş alət kimi müəyyən edir. Bir qayda olaraq, o, hökumət və ya ölkənin fond birjasının inzibatçısı tərəfindən təqdim edilir; kod qiymətli kağızları birjaların listinqinə daxil olan şirkətlərə şamil edilir. Uyğunluq könüllü ola bilər, “uyğunsuzluğun səbəbini izah edin və ya izah edin” prinsipinə əsaslanaraq (prinsiplərə əsaslanan yanaşma) və ya qanunvericiliyə uyğun olaraq məcburi (qaydalara əsaslanan yanaşma), məsələn, məlumatların açıqlanması sahəsində və ya koda uyğunluq birjada listinq üçün məcburi şərtlər paketinə daxildir. Hazırda inkişaf etmiş ölkələrin əksəriyyətində qeyri-hökumət peşə assosiasiyalarının təşəbbüsü ilə hazırlanmış və könüllülük əsasında biznes ictimaiyyətində geniş qəbul edilmiş korporativ idarəetmə məcəllələri mövcuddur.

Beləliklə, İƏİT-in korporativ idarəetmə çərçivəsi dörd əsas sütun üzərində qurulub:

• · şəffaflıq;
• · hesabatlılıq;
• · ədalət;
• · məsuliyyət.

Prinsiplərin, milli məcəllələrin tövsiyələrinə uyğunluq dərəcəsi, korporativ idarəetmə mexanizmləri kompleksinin tətbiqinin səmərəliliyi onun şirkətdə keyfiyyətini müəyyən edir. Korporativ idarəetmənin keyfiyyətiənənəvi olaraq reytinq agentlikləri, investisiya şirkətləri və tədqiqatçılar tərəfindən tərtib edilən korporativ idarəetmə reytinqlərindən istifadə etməklə qiymətləndirilir. Reytinq şirkətlərdə korporativ idarəetmə mexanizmlərinin qarşılıqlı fəaliyyətinin inkişaf səviyyəsini və effektivliyini əks etdirmək üçün nəzərdə tutulub.

Korporativ qanunvericilik yaxın gələcəkdə hansı istiqamətdə hərəkət edəcək? Tənzimləyicilər Rusiyadakı mövcud korporativ idarəetmə sistemi haqqında nə düşünür? Hüquq romanlarının tələblərinə birbaşa uyğun gələn şirkətlər hansı çətinliklərlə üzləşirlər? Bu və digər sualları Sankt-Peterburq Beynəlxalq Hüquq Forumu çərçivəsində keçirilən müzakirənin iştirakçıları, onların arasında tənzimləyicinin nümayəndəsi, investorlar və şirkətlərin özləri veriblər.

“Korporativ qanunvericiliyin təkmilləşdirilməsi” yol xəritəsi (Rusiya Federasiyası Hökumətinin 25 iyun 2016-cı il tarixli 1315-r Qərarı ilə təsdiq edilmişdir) Rusiya Federasiyasının Dünya Bankının “Doing Business” reytinqində yerini artırmaq üçün hazırlanmışdır. Və ümumiyyətlə, bu sənəd öz vəzifəsinin öhdəsindən gəlir. İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin İnvestisiyaların İnkişafı Maliyyə-Bank Fəaliyyəti Departamentinin direktoru Yekaterina Saluqina-Sorokovayanın qeyd etdiyi kimi, son üç ildə Rusiya Federasiyasıəhəmiyyətli nəticələr əldə edərək 100-cü yerdən 51-ci yerə yüksəlib. Natiq üç illik işin mühüm nəticələri kimi aşağıdakı layihələri xüsusi qeyd edib.

Korporativ idarəetməni inkişaf etdirmək üçün tənzimləyici tərəfindən nə edilib

Birincisi, 3 iyul 2016-cı il tarixdə "Səhmdar cəmiyyətlər haqqında" və "Məhdud məsuliyyətli cəmiyyətlər haqqında" Federal Qanunlara dəyişikliklər edilməsi haqqında" 343-FZ nömrəli Federal Qanun qəbul edildi. maraq".

Həmçinin layihə hazırlanıb hökumətə təqdim edilib federal qanun Səhmdar Cəmiyyətin İdarə Heyətinin üzvünə Cəmiyyətin və Cəmiyyətin nəzarətində olan hüquqi şəxslərin sənədlərinə və məlumatlarına çıxışın təmin edilməsi hissəsində “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Federal Qanuna dəyişikliklər edilməsi haqqında.

Və nəhayət, hazırda İqtisadi İnkişaf Nazirliyinin Rusiya Bankı ilə birgə üzərində işlədiyi əsas qanun layihələrindən biri “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Federal Qanuna dəyişiklik edilməsi haqqında” federal qanun layihəsidir (bundan sonra “layihəsi”). Cəmiyyətin İdarə Heyətinin Audit Komitəsinin yaradılması zərurəti və açıq şirkətdə risklərin idarə edilməsi, daxili nəzarət və daxili audit sisteminin yaradılması öhdəliyini nəzərdə tutan SC haqqında qanuna dəyişiklik edilməsi haqqında ”).

Eyni zamanda tənzimləyici də bilir ki, “Doing Business” reytinqində yerin artırılması, əlbəttə ki, vacib məsələdir, lakin burada müəyyən balans qorunmalıdır, çünki dünyanın tələblərinə əməl etmək həmişə mümkün olmur. Bank doğru yol Rusiyada biznesə təsir.

Peşəkar ictimaiyyətdən kifayət qədər mənfi rəylər almasına baxmayaraq, yol xəritəsinə daxil edilmiş qanun layihələri var. Bunlara, "SC-lər haqqında qanuna dəyişikliklər edilməsi haqqında" layihəyə əlavə olaraq, Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinə nəzarət edən şəxslərin təqsiri ilə nəzarət edilən sahibkarlıq subyektinə vurduğu itkilərə görə məsuliyyətin müəyyən edilməsi baxımından dəyişikliklər daxildir. o cümlədən mühasibat uçotu sənədlərinə çıxış üçün səhmlərin birgə mülkiyyət həddinin 25%-dən 10%-ə endirilməsinə yönəlmiş dəyişikliklər.

Amma qeyd etmək lazımdır ki, İqtisadi İnkişaf Nazirliyi tərsinə çevrilməyə çalışır mənfi münasibət korporasiyaların qanunvericilik tənzimlənməsi prosesinə. Belə ki, hökumətin göstərişi əsasında idarə vahid fəaliyyət planının formalaşdırılması üzərində işləyir, əslində bu, yol xəritəsinin analoqudur. Bununla əlaqədar, tənzimləyici biznes üçün “əlverişsiz” olan qaydaları yumşaltmaq və biznesə müsbət təsir göstərəcək qanun layihələri üzərində işlərin konturlarını vermək niyyətindədir.

Uğurlu Təcrübələr Qanunvericilik maneələri ilə üzləşir

Dövlətin korporativ proseslərə nöqteyi-nəzəri, lakin tənzimləyicinin nümayəndəsi kimi deyil, Rusiya Federasiyası Mərkəzi Bankı tərəfindən təmsil olunan metodist kimi, Mərkəzi Bankın Korporativ Əlaqələr Departamentinin direktoru Yelena Kuritsyna təqdim etdi. Rusiya Federasiyası. O qeyd edib ki, əgər hüquqi münasibətlər sistemi kimi korporativ idarəetmədən danışırıqsa, o zaman metodiki iş, izahat işi qanunvericiliyə dəyişikliklərin edilməsindən, yeni normativ hüquqi aktların qəbulundan daha az, bəlkə də daha mühüm rola malikdir. normativ sənədlər. Rusiya Federasiyasının Mərkəzi Bankı Korporativ İdarəetmə Məcəlləsinə əsaslanaraq, səhmdar cəmiyyətləri üçün bir sıra nümunəvi sənədlər, Komitələr və Direktorlar Şurası haqqında nümunəvi Əsasnamələr və mükafatların açıqlanması ilə bağlı tövsiyələr hazırlamışdır.

Bankın yaxın planlarına direktorlar şurasının formalaşdırılması ilə bağlı məsələlərin aydınlaşdırılması daxildir, ümumilikdə İdarə Heyətinin səmərəliliyinin qiymətləndirilməsi üçün müəyyən prinsiplər nəzərə alınmaqla: belə bir qiymətləndirmə üçün tövsiyələr, nələrə diqqət yetirilməlidir, nəyə diqqət yetirilməlidir. səriştə baxımından, direktorların rolu baxımından, məsuliyyəti baxımından və s.

Natiq etiraf edib ki, Mərkəzi Bankın nöqteyi-nəzərindən düzgün olan bəzi korporativ idarəetmə təcrübələrinin həyata keçirilməsində müəyyən qanunvericilik maneələri var. Məsələn, korporativ idarəetmənin qızıl standartına uyğun olaraq, icra orqanlarının direktorlar şurası vasitəsilə formalaşdırılması düzgün görünsə də, SC Qanununda bu praktikaya müəyyən maneələr var. Buna görə də, Rusiya Bankının yumşaq tənzimləmə elementlərinə və alətlərinə müsbət münasibəti ilə bu və ya digər şəkildə qanunvericilik işlərini həyata keçirmək niyyətindədir. Üstəlik, maneələrin aradan qaldırılması ilə yanaşı, heç bir maarifləndirici, təbliğat tədbirləri ilə dəyişdirilə bilməyən müəyyən münasibətlərin qanunvericiliklə tənzimlənməsinə ehtiyac var.

Xarici investorların Rusiyada gördükləri

New York Mellon Bank-ın idarəedici direktoru İrina Boçarova, peşəkar xarici investorların nümayəndəsi və Rusiyada investisiya məsləhətçisi kimi, Rusiya Federasiyasının korporativ qanunvericiliyi təkmilləşdirmək cəhdlərinin kənardan necə göründüyünü, investorların qərar verərkən ən azı müəyyən rol oynadığını söylədi. ölkəmizə sərmayə qoymaq.

Həqiqətən də, korporativ idarəetmə xarici investorlar üçün çox həssas mövzudur. Bir müddətə qədər korporativ idarəetmə minoritar səhmdarlar, xüsusən də Qərb səhmdarları üçün mənfəət çatışmazlığının əsas, hətta əsas səbəblərindən biri hesab olunurdu. Lakin 2008-ci ildən hər şey dəyişməyə başladı. Qərbdə mərkəzi depozitar institutunun tətbiqi ilə bağlı xəbərlər böyük həvəslə qarşılandı, bu, qiymətli kağızlar üzrə hesablaşmaların saxlanması sxemini sadələşdirdi və daha şəffaf etdi. Nominal holdinq institutları, depozitar proqramlarının hesabları tətbiq olundu, aktivlərə faktiki sahib olanlarla onların nominal sahibləri arasında aydın bölgü aparıldı.

İndi yeni sistemlərin, korporativ aksiyaların, elektron səsvermənin tətbiqi, yəni korporativ idarəetmənin elektron platformaya keçirilməsi xarici investorlar tərəfindən də çox müsbət qarşılanır. Korporativ idarəetmə məcəlləsi də hərarətlə qarşılanıb: investorlar ona formal baxan şirkətlərlə faktiki olaraq onunla işləyən şirkətləri aydın şəkildə fərqləndirirlər.

Xarici investor baxımından korporativ idarəetmə iki hissəyə bölünür. Bu, əsas və ya tənzimləyici komponentdir və əslində emitentlərin davranışıdır. İnvestorlar, əlbəttə ki, bazarda baş verən bütün dəyişikliklərdən və tənzimləyicilərin iştirak etdiyi təşəbbüslərdən məmnundurlar, lakin onlar emitentlərin özlərindən daha çox şey istəyirlər.

Bu gün ən aktual və populyar mövzu ESG (Ətraf Mühitin Mühafizəsi, Sosial Məsuliyyət və Korporativ İdarəetmə) mövzusudur. Rusiyada bir çox korporasiyalar bu mövzuya bir qədər istehza ilə yanaşır: deyirlər, bu, sadəcə dəbdir, gəliblər, ətraf mühiti qorumaq nə qədər gözəl olduğundan danışıb, dağılışıblar. Amma əslində investorlar üçün bu, humanitar sevgi məsələsi deyil mühit və bu yer üzündə yaşayan insanlara. Onlar üçün ESG-yə uyğunluq çox vacib iqtisadi məqamdır. Keçən il New York Mellon 800 beynəlxalq investor və sərvət menecerləri arasında kütləvi sorğu keçirdi. İnvestisiya ilə gəlməyə hazır olduqları şirkətlər üçün məcburi hesab etdikləri budur:

Respondentlərin 82%-i investisiya qərarlarında ESG məsələlərini nəzərə alır. Bəziləri üçün bu məsələlər portfel idarəetmə ofislərinə inteqrasiya olunur, bəziləri üçün ESG-ni nəzərə alan ayrıca bölmələr var;

korporativ idarəetmə ilə bağlı bu məsələlərdən, bu araşdırmanın nəticəsi olaraq ən əsas məsələlərdən biri Etika Kodekslərinin mövcudluğu və onlara riayət edilməsi məsələsi olmuşdur (Korporativ İdarəetmə Məcəlləsi ilə qarışdırılmamalıdır);

Korrupsiyaya Qarşı Mübarizə Məcəlləsinin olması məcburidir. Və bu, təkcə Məcəllənin özünün mövcudluğu deyil, bu, şirkətin hesabat verməsi və ona riayət olunmasına görə məsuliyyətidir;

rəhbərliyin mükafatlandırılmasına nəzarət etmək üçün siyasətin mövcudluğu (və idarəetmə yalnız şirkətin rəhbərliyi və sahibləri deyil, həm də direktorlar şuraları deməkdir).

Rusiyalı investor seçicidir

Bəs rus investorları haqqında nə demək olar? İctimai şirkətlərə daha çox sərmayə qoymaq üçün nə lazımdır? UCP İnvestisiya Qrupunun tərəfdaşı Elena Sapozhnikova xarici və yerli investorların tələbləri arasında çox fərq görmür.

Rusiya investorunun şirkətdən hər hansı bir xarici investor kimi ehtiyacı var. İlk növbədə, bu, korporativ idarəetmənin keyfiyyətidir. Və tənzimləyicinin korporativ idarəetmə mədəniyyətinin təkmilləşdirilməsində mühüm rolunu qeyd edən rusiyalı investor da öz əcnəbi “qardaşı” kimi dövlətin qəbul etdiyi normaların konkret şirkətlərdə əslində necə kök saldığını diqqətlə izləyir.

Və burada spiker tərəfindən paylaşılan bəzi müşahidələr var. “Korporativ idarəetmə” meyarı çoxlu sayda beynəlxalq indekslərə, hesabatlara, yol xəritəsi sistemlərinə daxil edilmişdir. Amma ilk kotirovka siyahısından deyil, dövlətin iştirakı ilə olmayan şirkətlərdən danışsaq, biz həmişə emitentin korporativ sənədlərdə yazılanlara uyğun davranışını görməyəcəyik. Bir çox cəhətdən daxili normalar deklarativ xarakter daşıyır. E.Sapojnikova deyir ki, bu gün minoritar səhmdarların hüquqlarının müdafiəsi ilə korporativ idarəetmə arasında bərabərlik işarəsinin qoyulduğu çox qəribə bir məqam var. Yəni hesab edilir ki, əgər yüksək standartşirkətin korporativ sənədlərində təsbit edilmişdir ki, bu da minoritar səhmdarların böyük ölçüdə müdafiə olunduğunu bildirir. Amma reallıqda bu, bundan çox uzaqdır. Nəzəriyyəni xatırlayaq, korporativ idarəetmənin haradan gəldiyini xatırlayaq. Bu, bizə Anglo-Saxon hüquq sistemindən gəldi və orada, prinsipcə, kontinental hüquq sistemindən fərqli olaraq, nəzarət zərfinin sahibinin olması qaydadan daha çox nadir haldır. Rusiyalı səhmdar ənənəvi olaraq şirkət üzərində nəzarəti toplamaq istəyir.

Bizim vəziyyətimizdə, xüsusilə səhmdarların məlumat hüquqlarının azaldılması haqqında SC Qanununda ən son yenilikləri və qrup daxilində törəmə şirkətlərə münasibətdə direktorlar şurası üzvlərinin məlumat hüquqları ilə bağlı hər hansı aydın qaydaların olmadığını nəzərə alaraq, minoritar səhmdarlar şirkətin fəaliyyəti haqqında məlumat almaq imkanından praktiki olaraq məhrumdur və faktiki olaraq onun rəhbərliyinə tamamilə və tamamilə etibar etməlidir. Və təbii ki, minoritar səhmdarlar özlərini olduqca narahat hiss edirlər.

Korporativ idarəetmənin və şirkət idarəçiliyinin keyfiyyəti

Korporativ idarəetmənin keyfiyyətinin yüksəldilməsi insan materialının keyfiyyətinin yüksəldilməsi ilə ayrılmaz şəkildə bağlıdır. Yəni şirkət rəhbərliyi, yəni şirkət üçün əlavə dəyər yaradan və ya heç olmasa yaratmalı olan insanlar. Eyni zamanda, bizim vəziyyətimizdə idarəetmə nəzarətsiz qalmır - təşkilatların yuxarı rəhbərliyinin məsuliyyətində tədricən artım var.

Əslində, məsuliyyətin artması tendensiyası həm işlərin sayının artması, həm də məsuliyyət əsaslarının genişlənməsi ilə ifadə olunur. Lomonosov adına Moskva Dövlət Universitetinin sahibkarlıq hüququ kafedrasının professoru İrina Şitkina bu barədə tamaşaçılara məlumat verib. M.V. Lomonosov. Normal biznes riskini, biznes qərarının verilməsi qaydalarını və korporativ örtüklərin götürülməsi hallarının müstəsnalığını nəzərə almaq zərurəti həm qanunvericilikdə, həm də hüquq-mühafizə praktikasında tamamilə birmənalı şəkildə bəyan edilsə də, reallıqda hər şey tam əksinə baş verir. Rusiya Federasiyasının Konstitusiya Məhkəməsi də deyir ki, məhkəmə qərarın iqtisadi məqsədəuyğunluğuna müdaxilə etməməlidir - bu, sahibkarlıq fəaliyyətinin azadlığıdır (bax. Rusiya Federasiyası Konstitusiya Məhkəməsinin 24 fevral 2004-cü il tarixli 3-cü Qərarına). P). Yəni bəyannamələrlə hər şey yüksək səviyyədədir. Əslində nə baş verir? İndi, məsələn, hərəkətsizliyə görə cavabdeh olmaq tamamilə ekzotik deyil. Əgər əvvəllər biz yalnız nəzəri olaraq İdarə Heyətini çağırmayan idarə heyətinin üzvünü hərəkətsizliyə görə məsuliyyətə cəlb etməyin mümkün olub-olmadığını düşünürdüksə, indi bu halların şahidi oluruq. Qarşı çıxmayan idarə heyəti üzvlərinin də mühakimə olunduğunu görürük ümumi yığıncaq qanuni tələbləri pozmaqla. Yəni indi hərəkətsizlik məsuliyyətə cəlb etmək üçün ekzotik şərt deyil. Korporativ sahə nə etməlidir, problemi necə həll etmək olar?

İ.Şitkinanın fikrincə, hüquq-mühafizə təcrübəsinə bütün hörmətlə yanaşaraq, qanunvericilik səviyyəsində məsuliyyətin məhdudlaşdırılması mexanizmləri işlənib hazırlanmalıdır, xüsusən ona görə ki, əsassızlıq olarsa, qeyri-dövlət şirkətlərində məsuliyyətin tətbiq edilməməsi haqqında müqavilə bağlamaq mümkündür. göstərilir. Vicdansızlıq yox, ağılsızlıq. Bu, 53.1-ci maddədir Mülki Məcəllə. Ancaq burada çoxlu suallar var. Vicdansızlıqla əsassızlıq arasında çox incə bir xətt var və müqavilənin bağlanma mexanizmi qanunvericilikdə ümumiyyətlə açıqlanmayıb. Buna görə də şirkətlər bu gün daha çox İdarə Heyətinin üzvlərinin məsuliyyət sığortasına müraciət edirlər.

Bundan əlavə, qanunvericilik səviyyəsində, direktorun hesabları lazımi qaydada təsdiqlənərsə, sonrakı iddiadan imtina etmək imkanını təmin etmək mümkündür.

İdarəetmə orqanlarının üzvlərinin məsuliyyətinin sığortası institutunu inkişaf etdirmək lazımdır. Məsuliyyət qorxusu idarəetmə üzərində o qədər üstünlük təşkil etməməlidir ki, o, biznes üçün adekvat olan normal sahibkarlıq qərarları qəbul etməyi dayandırsın. Sahibkarlıq fəaliyyəti- bu riskli fəaliyyətdir, ağırlaşdırılmış risklərdən qorunma imkanı olmadan bu fəaliyyəti həyata keçirmək mümkün deyil.

Həmçinin, təbii ki, vətəndaş cəmiyyətini, biznesə hörməti inkişaf etdirmək lazımdır.

Korporativ hüquq və tənzimləmə sahəsində əsas tendensiyalar

Dəyirmi masada hüquq ictimaiyyətinin mövqeyini EPAM Hüquq Bürosunun tərəfdaşı Arkadi Krasnixin bildirib. O qeyd edib ki, ətrafında müzakirələrin aparıldığı mövzu tamamilə tükənməzdir. Bu da onunla bağlıdır ki, korporasiya mahiyyətcə çoxlu sayda ziddiyyətli maraqların diqqət mərkəzindədir. Burada majoritar səhmdarla minoritar səhmdar arasındakı münaqişə və rəhbərliklə səhmdarlar, cəmiyyətlə işçilər, cəmiyyətlə kreditorlar arasında qarşıdurma var. Bu seriya davam edə bilər. Və bu mənada hamını qane edəcək hüquqi həll yolu yoxdur və ola da bilməz. Yəqin ki, tənzimləmənin keyfiyyəti, qanunvericilərin və hüquq-mühafizə orqanlarının əməkdaşlarının bu sahədə həyata keçirdikləri qərarların keyfiyyəti çox konkret iqtisadi göstəricilərlə yoxlanılmalıdır. Bu mənada müzakirə mövzusu çox düzgün qoyulub. Vaxt vahidinə nə qədər IPO edildi, vaxt vahidinə nə qədər SPO edildi, şirkətin kapitallaşması zaman vahidi üçün necə artdı - bunlar korporativ şirkətlərin olub-olmaması sualına cavab verən parametrlər, özünəməxsus KPI-lardır. idarəetmə sistemi müəyyən bir şirkətdə, iqtisadiyyatda və ya bütövlükdə cəmiyyətdə düzgün və ya yanlış qurulur. A.Krasnixin bu gün korporativ qanunumuzda üstünlük təşkil edən tendensiyalar haqqında öz müşahidələrini bölüşdü.

O, həm də korporativ örtüyü cırmağa yönəlmiş tendensiyadan ilk dəfə söz açıb: “Mən belə romantik termin gətirməmişəm, bizə Qərb hüquq-mühafizə orqanlarından gəlib, amma adətən korporativ örtüyü deşməkdən danışırlar, mən onu sökmək fikrindəyik. Buradakı tendensiya İncəsənət norması ilə müəyyən edilmişdir. Rusiya Federasiyasının Mülki Məcəlləsinin 53.1 və daha da belə güclü bir akkord səsləndi son dəyişiklik iflas hüququnda, Rusiya Federasiyası Ali Məhkəməsi Plenumunun yay və sonrakı dekabr izahatlarında. Pisdir yoxsa yaxşıdır? Necə görmək olar! Kifayət qədər əhəmiyyətli olan bu islahatın görünən nəticələrini biz müəyyən müddətdən sonra, statistik məlumatlar toplandıqdan sonra dəqiqləşdirə biləcəyik. Niyə? Çünki bu dəyişikliklərə çubuqları sınmış, əslində səhmdarlar və rəhbərlik tərəfindən aldadılıb aktivləri silinmiş, müflisləşmədən əvvəl pis niyyətlə hərəkət edən kreditor nöqteyi-nəzərindən baxsanız, bu bir hekayədir. Və buna, xarici həmkarlarımızın dediyi kimi əlverişsiz maliyyə vəziyyətində, sıxıntı içində olan gəlirli aktivi görən və onu alıb-almamağı düşünən potensial alıcının gözü ilə baxsaq, bəlkə də ən son üçün. yeniliklər satın alınmayacaq. Çünki o, başa düşür ki, əgər hesablamalarında səhvə yol veribsə və aktiv hələ də müflisləşirsə, bu, incimiş kreditorlar tərəfindən məsuliyyət daşıyacaq şəxs məhz bu alıcının ola biləcəyi ilə başa çatacaq. Və bu mənada, bu hekayə aktivin çəkic altında satılacağı, biznesin hissələrə bölünməsi və həyata keçirilməsi ilə bitə bilər. Baxaq görək burada balans düzdürmü. Və yəqin ki, hüquq-mühafizə təcrübəsi burada əsas rol oynayacaq”.

Natiqin qeyd etdiyi növbəti tendensiya rəhbərliyin və direktorlar şurası üzvlərinin məsuliyyətinə diqqət yetirməkdir: “Məncə, burada yeni tənzimləmə tələb olunmur, bu normalar uzun illərdir ki, mövcuddur, bir az dəqiqləşdirilib, amma qlobal olaraq bu bir sualdır hüquq-mühafizə təcrübəsi. Hesab edirəm ki, bu tendensiya bir “amma” ilə bütün dəstəyə layiqdir. Sığorta qurumunun inkişafı ilə ayaqlaşmır. Rəhbərliyin vicdanla, maraqların toqquşması olmadan, məlumatlı və düşünülmüş, lakin riskli qərarlar qəbul etməsini istəyirik, onlar bunun üçün qoyulur. Biz raketlərin İlon Mask kimi bura qayıtmasını istəyirik ki, Kaliforniyada artıq milyonlarla kilometr yol qət etmiş pilotsuz maşınlar burada hərəkət etsin. Bunun üçün isə rəhbərliyin sadəcə olaraq sola - sağa bir addım atmaqdan qorxmasına icazə verə bilmərik. Bu, bütövlükdə iqtisadiyyat və bütün sektorlar və sənayelər üçün sadəcə fəlakətli olardı”.

Üçüncü tendensiyanı şərti olaraq “hüquq normalarının yaradılmasından standartların yaradılmasına keçid” adlandırmaq olar. Biznes məqsədi anlayışı minoritar səhmdarlara məlumatların verilməsi qaydalarında ortaya çıxdı. Qanunverici nə deyir? Əgər biznes məqsədiniz varsa, müəyyən məlumat almaq hüququnuz var. Oxşar yanaşma, məsələn, əlaqəli tərəflərlə əməliyyatlarda tətbiq edilir. Zəhmət olmasa, qanunverici deyir, faizlə əməliyyatlar aparın, bu yükü daşımağa ehtiyac yoxdur - hər bir əməliyyatı müvafiq orqanın təsdiqinə təqdim edin, ancaq bu əməliyyat cəmiyyətin maraqlarına uyğun olarsa, bu əməliyyat edilən əməliyyat deyilsə. Bu maraqların zərərinə, çünki əks halda vəziyyət gəlir Mənfi nəticələr. Bu vacibdir, çünki həyat həmişə qanunvericinin fantaziyasından daha müxtəlifdir. Biz məhdudiyyətlərin və istisnaların bir növ tam siyahısını yaratmağa çalışdığımız zaman, bir çox hallarda bu, uğursuzluğa məhkum olan bir cəhddir, çünki həmişə bir boşluq olacaq, həmişə bütün qaydanı düzəldən bir növ darboğaz olacaq. təsirsiz.

Bu yanaşmanın tənqidçiləri deyirlər ki, biz həmişə sabit olmayan, həmişə proqnozlaşdırıla bilməyən hüquq-mühafizəçiyə həddən artıq çox veririk. Amma çox təəssüf ki, bu proses qaçılmazdır, bizə maarifləndirici hüquq-mühafizə orqanının əməkdaşı lazımdır. Bəlkə biz hələ də bu qeyri-sabitlik və qeyri-müəyyənlikdən əziyyət çəkəcəyik, amma gələcək nəsillər bizə təşəkkür etməlidirlər, çünki biznes məqsədinin nə olduğunu bilən, ictimai mənafelərə xələl gətirən sövdələşmənin nə olduğunu anlayan bu maarifçi hüquq mühafizəçisini yetişdirməliyik. Və bunda, natiqin fikrincə, uzunmüddətli perspektivdə korporativ qanunvericiliyin inkişaf yolu, çünki Procrustean çarpayısında bütün vəziyyətlər hüquqi tənzimləmələr yatma.

Digər bir tendensiya, paradoksal olaraq, trendin olmaması ilə ifadə edilir. Məhz, qanunvericinin fərdi, təxirəsalınmaz və vaxtı çoxdan keçmiş məsələlərin həllində qərarsızlığında. Bunların arasında kvazi-xəzinədarlıq səhmləri ilə səsvermə məsələləri də var (major səhmdar və rəhbərliyin öz mövqelərini mahiyyətcə minoritar səhmdarın hesabına gücləndirdiyi klassik hal). Bütün məlum qanuni sərəncamlar belə səsverməni qadağan edir və bir çoxları həm səsverməni, həm də bu paylara sahib olmağı qadağan edir. Biz bu məsələni həll etməmişik, hətta müvafiq qanun layihəsi də yoxdur. Burada çox ciddi maraqların toqquşduğu aydındır. müxtəlif qruplar Burada düzgün tarazlıq tapa bilməyən qanunvericinin bu qədər qətiyyətsizliyi bəlkə də bununla bağlıdır.

İkinci məsələ iri səhm paketlərinin əldə edilməsi qaydaları, məcburi təklif üçün tətik olmayan mühüm səhm paketinin dolayı yolla əldə edilməsinin mümkünlüyü məsələsidir. Dolayı əldəetmənin birbaşa əldə etmədən fərqli şəkildə tənzimlənməsinin heç bir siyasi/hüquqi səbəbi yoxdur. Buna baxmayaraq, iki ildir Dövlət Dumasında baxılan və hələ də icra olunmayan qanun layihəsi olsa da, məsələ hələ də həllini tapmayıb.

Və bu kontekstdə sonuncu sual holdinqlərin və qrupların tənzimlənməsi ilə bağlıdır. Həqiqətən də, bir çox biznes qurumlarımız qrup şəklində, şirkətlər konqlomeratı kimi təşkil olunub. Qanunvericinin təqdim etdiyi gözəl korporativ idarəetmə qaydalarından keçməyin çox asan yolu bu məsələni sadəcə törəmə şirkətlər, daha doğrusu “nəvə” şirkətlər səviyyəsinə keçirməkdir. Və sonra minoritar səhmdarların faktiki olduğu ana holdinq səviyyəsində mükəmməl işləyən mexanizmlərin bir çoxu fəaliyyətini dayandırır. Və bu mənada təbii ki, burada hansısa tənzimləmə lazımdır. Natiq bildirib ki, holdinq şirkətlərinin minoritar səhmdarlarına informasiya hüquqlarını təmin edən qanun layihəsi var, lakin biz daha da irəli getmək lazımdır, bu səhmdarlara onların maraqlarını pozan əməliyyatlara etiraz etmək imkanı verməliyik.

Minoritar səhmdarların hüquqlarının ən çox yayılmış pozuntuları və onlarla mübarizə üçün görülə bilən və görülən tədbirlər haqqında material.

Köhnə problemlər, yeni tendensiyalar

Korporativ idarəetmənin keyfiyyəti istənilən emitentin səhmlərinin məzənnə dinamikasını müəyyən edən ən mühüm amillərdən biridir. Şirkət yaxşı qazanc əldə etməyi bacarsa belə, investorlar ondan ehtiyat edə bilərlər qiymətli kağızlar. Səbəb çox sadədir: iqtisadi göstəricilər sahəsində bütün nailiyyətlərin üzərindən zəif korporativ idarəetmə üzə çıxa bilər. Nəticədə şirkət səhmdarlar üçün vəsait qazanır, lakin onların bəziləri (minoritar səhmdarlar) bundan heç bir fayda görmürlər.

Rusiyanın ictimai şirkətlərində korporativ idarəetmə səviyyəsinə dair ənənəvi illik sorğumuza yekun vurarkən bunu bir daha xatırladıq. Səhmlərin investisiya cəlbediciliyinin qiymətləndirilməsinin məcburi komponenti kimi doğulan bu araşdırma, bu gün tətbiqi dəyərinə əlavə olaraq, müstəqil bir məna qazanmışdır. Bu, yerli biznesin korporativ idarəçiliyinin keyfiyyətinin ümumi mənzərəsini qiymətləndirməyə, eləcə də həm kontekstdə tendensiyalardakı dəyişiklikləri izləməyə kömək edir. fərdi şirkətlər və sənaye sahələri, eləcə də şirkətə aidiyyəti olan şəxslərin maraqlarının balansını müəyyən edən spesifik amillər baxımından: majoritar və minoritar səhmdarlar, icraçı rəhbərlik, işçilər, kənar kontragentlər. Görülən işlər nəticəsində gəldiyimiz əsas nəticələr:

• Rusiya şirkətlərində korporativ idarəetmənin orta səviyyəsi artımı dayandırıb. Böhrandan əvvəl bu mövzuda daha çox irəliləyiş var idi;
• liderlərlə autsayderlər arasında təbəqələşmə dərinləşdi. Ən yaxşı şirkətlər korporativ idarəetməni daha da təkmilləşdirməyə çalışmaq, eyni zamanda irəliləyiş kənar şəxslər üçün görünmür;
• korporativ idarəetmə pozuntularına ən həssas qrup minoritar səhmdarlardır.

Trendlər dəyişdi. İkili reyestrlər, transfer qiymətlərinin tətbiqi yolu ilə şirkətdən mənfəətin açıq-aşkar çıxarılması təkcə qəsdən deyil, həm də çox vaxt səhmdar qanunvericiliyi normalarının fiziki mənasının düzgün başa düşülməməsindən yaranan digər tez-tez pozuntularla əvəz edilmişdir. Çox təəssüflər olsun ki, bu gün əslində səhmdar cəmiyyətləri haqqında qanunun ağ ləkələrini aradan qaldıracaq, bir çox incə məqamların düzgün şərhini müəyyən etmək öhdəliyi götürəcək bir qurum yoxdur. qanun. Bütün bunlar minoritar səhmdarların hüquqlarının pozulması üçün “yaxşı zəmin” yaradır. Bu materialda biz ən çox rast gəlinən pozuntuları daha ətraflı qeyd etmək və onlara öz qiymətimizi vermək istəyirik.

Konversiya və təkliflər: açıq və mürəkkəb oğurluq mexanizmləri

Yerli şirkətlərin problemlərindən biri də minoritar səhmdarların hüquqlarını pozmadan şirkətləri yenidən təşkil edə bilməməsi və ya onların səhmlərinin majoritar səhmdarı tərəfindən məcburi olaraq satın alınacağı təqdirdə ədalətli qiymətə təklif verə bilməməsidir. Əslində danışırıq majoritar səhmdarın minoritar səhmdardan oğurluq cəhdi haqqında. Məcburi satınalma zamanı şirkətin balans dəyərindən aşağı və ya iki və ya üç illik mənfəətlə qiymətləndirilməsi halları adi hala çevrilib. Aydındır ki, “müstəqil qiymətləndirici” (yeri gəlmişkən, bir növ oxymoron: təkcə onun xidmətləri müştəri tərəfindən ödənilmir, həm də sonuncu qiymətləndirmənin nəticəsini görmək istədiyi yerdə əvvəlcədən etalon təyin edir) qiymətləndirmə obyektini endirim etmək üçün hər şeyi etdi. Nəticədə, minoritar səhmdarlar öz səhmləri üçün ədalətsiz qiymət alırlar və praktiki olaraq prosedurun özünə etiraz etmək şansı yoxdur: qiymətləndiricinin hesabatının qeyri-adekvatlığını məhkəmədə sübut etmək olduqca nankor bir işdir. Məcburi satınalma zamanı səhmin qiymətinin müəyyən edilməsi prosedurlarında iştirak edən qiymətləndiricilərin ixtisasını və tərəfsizliyini nəzərə alaraq, çıxış yolu maliyyə meqatənzimləyicisi yanında səhmin ekspertizasını aparan xüsusi orqanın yaradılması ola bilər. qiymətlər. Belə bir orqan, ən azı, normal fəaliyyət göstərən şirkət, məsələn, balans dəyərindən aşağı və ya bir neçə mənfəətlə qiymətləndirildikdə, birbaşa "birja banditizmi" hallarını dayandıra bilər. Paralel olaraq, belə bir orqan qiymətləndirmə fəaliyyətinin müəyyən hissəsində məhdudiyyətlərə məruz qalacaq vicdansız qiymətləndiricilərin reyestrini apara bilər.

Lakin məcburi satınalma halında vəziyyət adətən kifayət qədər aydındırsa (çox vaxt sizi aldatmağa çalışdıqları zaman aydın olur), o zaman konvertasiya dərəcələri vəziyyətində əmlakın ələ keçirilməsi gizlənə bilər.

Xatırladaq ki, “Səhmdar cəmiyyətləri haqqında” qanuna əsasən, cəmiyyətin yenidən təşkili adi və imtiyazlı səhmlər fərqli səhmdarlardan. Əgər eyni zamanda adi və imtiyazlı səhmlərin alınması müxtəlif qiymətlərlə həyata keçirilirsə, bu, fikrimizcə, kobud pozuntu səhmdarların hüquqları. Nəticə etibarı ilə şirkətlərin birləşməsi zamanı imtiyazlı səhmlər üçün adi səhmlərdən fərqli konvertasiya əmsallarının təyin edilməsi praktikası eyni pozuntudur.

Vahid geri alma qiymətinin (və vahid konvertasiya dərəcələrinin) müəyyən edilməsi üçün əsaslardan biri Sənətin 1-ci bəndində yer alır. “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Qanunun 75-ci maddəsi, səsvermə hüququ olan səhmlərin bütün sahiblərinin geri alınmasını tələb etmək hüququna bərabərdir. Bu məqsədlər üçün səs verən səhmlərə sahib olan və onların geri alınmasını tələb etmək hüququna malik olan şəxslərin vahid siyahısı tərtib edilir. Belə ki, “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Qanun fərq etmir səhmdarlardan adi və imtiyazlı səhmlərin sahiblərinə səhmlərin geri alınması zamanı. Bir meyar tətbiq edilir - müvafiq olaraq səs verən səhmlər və geri alış qiymətinin eyni olduğu qəbul edilir. Eyni zamanda, “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” Qanunun 32-ci maddəsinin 4-cü bəndinə uyğun olaraq cəmiyyətin yenidən təşkili məsələlərində imtiyazlı səhmlər adi səhmlərlə bərabər səs verir.

Cəmiyyətin satın alınması nəticəsində yenidən təşkili ilə bağlı eyni hüquqlu səhmlərin sahibləri üçün Qanunun 2-ci maddəsinin 1-ci bəndindən irəli gələn eyni hüquqi nəticələr eyni səhmin geri alınması şəklində baş verməlidir. Cəmiyyətin cəmiyyətə münasibətdə bərabər hüquqa malik olan bütün səhmdarlarının əmlak bərabərliyi prinsipini təsbit edən “Səhmdar cəmiyyətləri haqqında”.

Əlbəttə ki, hər şeyi Direktorlar Şuralarının sifarişi ilə yenidən təşkil etmək məqsədilə şirkətləri qiymətləndirən qiymətləndiricilərə aid etmək olar. Lakin qiymətləndirici imtiyazlı səhmlərin qiymətlərinin formalaşmasının mahiyyətini başa düşmürsə (təcrübə göstərir ki, onun üçün bu, bir növ “yuxarıdan verilən maddədir” və bunu müxtəlif amillərlə əsaslandırmaq olar: likvidlik endirimi, qiymətləndirilmiş paketin həcmi və s., yəni səhmdarların hüquqlarını, o cümlədən dividendləri və ləğvetmə dəyərini aydın şəkildə əks etdirən şirkətin nizamnaməsindən başqa hər hansı bir şey), onda Direktorlar Şuraları sadəcə olaraq bu cür "səhvləri" düzəltməyə borcludurlar. Bununla belə, onlar qiymətləndirici tərəfindən hesablanmış konvertasiya dərəcələrini və geri alma qiymətlərini “möhürləyirlər”. Amma “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” qanunda açıq-aydın göstərilib ki, qiymətləndiricinin qiymətləri son həqiqət deyil, hətta təlimat da deyil (çünki qiymətin kənarlaşmasına YALNIZ bir istiqamətdə yol verilir, yəni YALNIZ daha yüksək ola bilər!). Bunlar mümkün olan ən aşağı alış qiymətləridir, yəni hətta ən “müstəqil” qiymətləndiricinin də öz vicdanını satmağa hazır olmadığı və İdarə Heyətinin maraqlı üzvlərinə minoritar səhmdarlardan əmlakın müsadirə edilməsinə icazə verməyə imkan verən qiymətlərdir.

Cəmiyyətin rəhbər orqanlarının bu cür qərarlarını necə izah etmək olar? Yuxarıda qeyd etdik ki, səbəblərdən biri səhmdar qanunvericiliyi normalarının fiziki mənasının düzgün başa düşülməməsidir. Çox vaxt qanundan hansısa maddə çıxarılır ki, bu da guya yanlış qərarlara bəraət qazandırır. Eyni zamanda, “Səhmdar cəmiyyətləri haqqında” qanun tərcümə oluna biləndir, yəni əslində inkişaf etmiş ölkələrin onilliklər ərzində toplanmış təcrübəsini ehtiva edir. Və kiməsə çox sadə görünsə və səhmdarların hüquqlarını pozmağa imkan verirsə, bu, yalnız bir şey deməkdir: yanlış şərh. Qanunun özü kifayət qədər mürəkkəbdir, demək olar ki, bütün əsas ağrılı məsələlərdə səhmdarların hüquqlarının qorunmasına yönəlmiş imperativ və dispozitiv normaların mürəkkəb sistemidir. Şübhəsiz ki, inkişaf etmiş ölkələrdə səhmdar mülkiyyət formasının mövcud olduğu uzun illər təkcə səhmdar cəmiyyət daxilində münasibətlərin əsas problem sahələrini müəyyən etməyə deyil, həm də onların həlli yollarını işləyib hazırlamağa imkan vermişdir. hüquq normaları sisteminə və onların sağlam düşüncəyə əsaslanan şərhinə əsaslanır. Əslində, əlimizdə yalnız düzgün istifadə edilməli olan ciddi bir vasitə var! Amma Rusiya burada da özünün “xüsusi yolu” ilə getməyi bacarır, mütərəqqi qanunu minoritar səhmdarların hesabına majoritar səhmdarların “maraqlarını müdafiə etmək” üçün “uyğunlaşdırıb”. Sovet dövründən bir lətifəni necə xatırlamamaq olar: “Çizgilərə uyğun olaraq tozsoranı necə yığmağa çalışsam da, həmişə avtomatik maşın alırdım”? “Səhmdar cəmiyyətlər haqqında” qanun qəbul edilsə, nə baş verəcəyini düşünmək qorxuncdur. tam qanunvericilərimiz tərəfindən yazılmışdır; Yeri gəlmişkən, bu, minoritar səhmdarların idarəetmə orqanlarının hərəkətlərinə məhkəmədə etirazını hər şəkildə çətinləşdirmək üçün xüsusi olaraq yaradılmış "anti-reyder düzəlişləri" ilə mühakimə edilə bilər. Ancaq bu, yaxın vaxtlarda materiallarımızda başlamağı planlaşdırdığımız ayrıca müzakirə mövzusudur.

Direktorlar şuraları: "müstəqil" və qeyri-peşəkar

Sui-istifadənin başqa bir çox vacib səbəbi, əksər rusların mülkiyyət quruluşudur ictimai şirkətlər: praktiki olaraq onların hər birində nəinki açıq-aşkar səhmdar var, lakin, bir qayda olaraq, onun payı ona şirkətin idarə edilməsi ilə bağlı demək olar ki, bütün qərarları təkbaşına qəbul etməyə imkan verir. Çoxları tərəfindən ümumiyyətlə qəbul edilir ki, bu, yalnız hüquqlar verir, lakin heç bir öhdəlik qoymur. Nəticədə, şirkətin idarəetmə orqanları (ilk növbədə, Direktorlar Şurası) vəzifələrinin şirkətin bütün səhmdarlarının maraqları naminə işləmək olduğunu unudaraq, özlərini bir səhmdarla tam və tamamilə eyniləşdirməyə başlayırlar! Minoritar səhmdarlar qəbul etdikləri qərarların keyfiyyətindən şikayət etdikdə isə cavab belə olur: “Bəs siz? Bizim bir səhmdarımız var və onunla işləyirik... Əslində, şirkətin idarəetmə orqanları majoritar səhmdarın iradəsi ilə qərarlar çıxararaq, marionet xarakter almağa başlayır. Biz artıq heç bir peşəkarlıqdan danışmırıq və ya sağlam düşüncəyə əməl etmirik; və buna görə də belə bir şirkətin minoritar səhmdarları hüquqlarının pozulmasına məhkumdurlar...

Hətta İdarə Heyətində “müstəqil direktorlar” adlanan şəxslərin olması da vəziyyəti xilas etmir. Yeri gəlmişkən, başqa bir "oxymoron": Direktorlar Şurasının üzvü, tərifinə görə, müstəqil ola bilməz, çünki o, YALNIZ səhmdarların dəstəyi ilə seçilə bilər. Onun müəyyən formal meyarlara cavab verməsi, təəssüf ki, onun korporativ idarəetmə sahəsində səriştəsinə zəmanət vermir. Beləliklə, siz İdarə Heyətlərində tez-tez elm və sənət aləmindən olan insanlara rast gəlirsiniz, onlar Şuranı öz iştirakı ilə “bəzəməyə” çağırılır. Amma gəlin özümüzə bir sual verək: biz Direktorlar Şurasında kimi görmək istəyirik? Demək olar ki, həmişə majoritar səhmdarın nümayəndələri ilə birlikdə səs verən formal müstəqil üzvlər? Və ya, bəlkə, qəbul edilən qərarları anlamağa çalışan və korporativ idarəetmənin nüanslarını barmaqlarının ucunda hiss edən peşəkarlar? Fikrimizcə, Rusiya reallıqlarında “müstəqil direktor” anlayışı bir şirkətin qoymalı olduğu “gənə”yə endirilib. Əvəzində səhmdar cəmiyyətin işinin nüanslarını anlayaraq öz bilik və təcrübələrini şirkətlərin xidmətinə qoyacaq korporativ idarəetmə sahəsində peşəkar kadrlar yetişdirmək lazımdır. Şübhə yoxdur ki, belə səhmdar nümayəndələrinin işi minoritar səhmdarlara və doğrudan da açıq şirkətlərin özlərinə böyük fayda gətirəcək...

İdarə Heyətinin üzvlərinin və şirkət rəhbərliyinin icra orqanlarına daxil olan şəxslərin iş motivasiyasının şirkətlərin fəaliyyət göstəricilərindən, məsələn, xalis gəlir və ya kapitallaşma artımı. Əks halda, səhmdarlar onlar üçün görünən effekt olmadığı halda xeyli sayda yüksək maaş alan menecerləri dəstəkləməli olacaqlar. Heç kimə sirr deyil ki, bir çox açıq şirkətlər qəbul edilən qərarların keyfiyyətindən və şirkətin fəaliyyətinə təsirindən asılı olmayaraq, idarəetmə orqanlarının üzvlərinin əməyinə görə sabit tariflər ödəyirlər. Biz əminik ki, burada sıx əlaqə yaratmaq lazımdır: insanlar başa düşməlidirlər ki, İdarə Heyətində və ya İdarə Heyətində hər bir səs heç bir şəkildə abstraksiya deyil: bu, birbaşa şirkətin fəaliyyətinə, onun kapitallaşmasına və , buna görə də bütün səhmdarlar. Eyni zamanda, əgər Direktorlar Şurası üzvlərinin mükafatlandırılması şərtləri ümumiyyətlə emitentlərimiz tərəfindən kifayət qədər yaxşı açıqlanırsa, o zaman şirkətin icra orqanlarının üzvlərinin mükafatlandırılması prinsipləri haqqında məlumat tapmaq, demək olar ki, mümkün deyil. bir qayda olaraq, onlar ictimaiyyətə açıq deyil.

Minoritar səhmdarların hüquqlarının direktorlar şuralarının zəif fəaliyyətindən qorunması məsələsi ilə bağlı daha bir məqam var. Biz hamımız insanıq və qərar qəbul edərkən səhv edə bilərik. Cəmiyyətin idarəetmə orqanının qərarları şirkət və ya onun səhmdarları üçün zərərə səbəb olarsa, Direktorlar Şurasının üzvlərinin məsuliyyətinin sığortası yaxşı çıxış yolu ola bilər. Bir sıra Rusiya şirkətləri artıq bu cür tədbirləri tətbiq edirlər, lakin onların sayı hələ də azdır. İdarə Heyəti üzvlərinin orta peşəkarlıq səviyyəsini nəzərə alaraq, ictimai şirkətlər üçün və ya digər meyarlarla (səhmdarların sayı, fəaliyyət göstəriciləri) icbari məsuliyyət sığortası tələblərinin tətbiqi nəzərdən keçirilə bilər. Bəziləri üçün bu, ekzotik görünə bilər, lakin bir vaxtlar OSAGO-nun tətbiqi qeyri-adi bir tədbir kimi görünürdü. Lakin onun köməyi ilə mübahisələrin həlli hallarını sivil çərçivəyə gətirmək mümkün oldu. Görünür, səhmdar sahə çərçivəsində belə bir tədbirə gələcəkdə böyük tələbat olacaq.

Kapital İdarəetmə Modeli: Çox Üzlü Qəribə Heyvan?

Korporativ idarəetmə pozuntularının böyük bloku kapitalın idarə edilməsinin qeyri-adekvat modeli ilə əlaqələndirilir. Başlayaq ondan başlayaq ki, hər bir səhmdar cəmiyyəti, fikrimizcə, səhmdarların maraqlarını rəhbər tutmalıdır və bu baxımdan, kapitalın idarə edilməsi modeli əvəzsiz köməkçidir. Onun mahiyyəti nədir?

Beləliklə, kapitalın qeyri-adekvat idarə edilməsi modelinin təzahür formaları müxtəlif ola bilər. Şirkətin vəsaitlərindən istifadə istiqamətləri ilə bağlı qərarlar qəbul edərkən, bu, ən çox uzun müddətdir ki, ifadə olunur. bazar qiymətişirkət balans dəyərindən aşağı ola bilər. Bu halda, şirkət bu iki dəyəri daha da yaxınlaşdırmağa yönəlmiş müvafiq tədbirlər görməlidir: əməliyyat səmərəliliyini artırmaq, dividendlər ödəmək və ya öz səhmlərini sonradan geri almaqla öz kapitalını azaltmaq, yəni ROE və mənfəəti artıra bilər. biznesin bazar qiyməti. Qeyd edək ki, son vaxtlar getdikcə daha çox yerli şirkətlər öz səhmlərinin geri alınmasından səhmdarlar arasında vəsaitlərin bölüşdürülməsi vasitəsi kimi istifadə etməyə başlayıblar. Bununla belə, bu alətin potensialı hələ də tam istifadə olunmur. Buna görə də Rusiya fond bazarında səhmlərin uzun müddət öz balansından aşağı alqı-satqısı hələ də qeyri-adi deyil. Üstəlik, bir sıra şirkətlər müəyyən məbləğlər toplayaraq, onları öz əsas fəaliyyətlərinə yenidən investisiya etmir və səhmdarları ilə bölüşmürlər. Onlardan qrupdaxili kreditlərin verilməsinin tərkib hissəsi, habelə majoritar səhmdarın öhdəlikləri üzrə zəmanətlərin verilməsi üçün əsas kimi istifadə etməyə üstünlük verirlər; transfer qiymətindən istifadə etmək; son çarə olaraq, əlaqəli tərəflərlə şübhəli əməliyyatlar edərək şirkətdən pul çıxarın. Səlahiyyətli kapital idarəçiliyinin əhəmiyyətini və praktikada onun müxtəlif təzahür formalarını nəzərə alaraq, biz Rusiya səhmdar cəmiyyətlərində kapitalın idarə edilməsinin keyfiyyətinin qiymətləndirilməsinə yanaşmamızı ciddi şəkildə sərtləşdirməyə qərar verdik.

...və hər şey, hər şey, hər şey...

İnformasiya şəffaflığı nöqteyi-nəzərindən şirkətlərin son benefisiarlarının - sahiblərinin açıqlanması üçün məcburi tələblərin olmaması da olduqca qəribə görünür. Çox vaxt şirkətin rəsmi sənədlərinə baxanda belə onun kimə və hansı ölçüdə olduğunu anlamaq mümkün olmur: yalnız ofşor şirkətlər, nominal sahiblər və s. görünür. Görünən odur ki, qanunvericilik səviyyəsində belə bir tələbin (inkişaf etmiş ölkələrdə çoxdan mövcuddur) tətbiqi danılmaz dərəcədə gecikib: investorlar bilməlidirlər ki, səhmlərinə sahib olduqları səhmdar cəmiyyətdə əsas qərarların qəbulu kimin öhdəsindədir.

Şirkətlərin korporativ idarəetmə təcrübələrində də kiçik pozuntular var. Məsələn, geriyə qüvvədə olan müəyyən qərarlar qəbul etmək üçün səhmdarların reyestrinin bağlanması və ya müstəqil auditorun olmaması. Bir qayda olaraq, onlar kritik deyil, investorlara müəyyən narahatlıq yaradır.

Kim günahkardır və nə etməli?

Yekun olaraq, hakimiyyətin açıq-aydın uyğunsuzluğunu qeyd etmək olar: bir tərəfdən, beynəlxalq maliyyə mərkəzinin yaradılması tapşırığını elan edərək, dövlət müəyyən addımlar atır: vahid depozitar yaratmaq, geniş spektr üçün MHBS üzrə məcburi hesabat təqdim etmək. şirkətlər, dövlət şirkətlərinin dividend siyasətini aydınlaşdırır. Digər tərəfdən, aşağı səviyyələrdə investorlar yalnız siyasət təxribatı ilə kifayətlənməli; tez-tez hər şey milli investorları Rusiya iqtisadiyyatına investisiya qoymaqdan çəkindirmək üçün edilir. Məhz korporativ idarəetmənin kifayət qədər yüksək səviyyədə olmaması və investorların öz hüquqlarını qoruya bilməməsi qarşıya qoyulan məqsədə çatmaq üçün ciddi maneədir: rahat biznes mühitinin yaradılması və investisiya fəaliyyətinin stimullaşdırılması. gələcək inkişaf iqtisadiyyat. Ən bezdiricisi odur ki, Rusiyada yaxşı qanun olsa da, onun müddəalarını düzgün şərh edən və icrasına nəzarət edən qurumlar yoxdur. Biz dinozavrlarla döyüşmək üçün pulemyot verilən ibtidai insanı xatırlayırıq, lakin o, bütün mövcud imkanlardan istifadə etməyərək qulpunu idarə etməyə davam edir. Bundan başqa, biz “Səhmdar cəmiyyətləri haqqında” təkmil qanunu minoritar səhmdarların hüquqlarının pozulmasına haqq qazandırmaq üçün uyğunlaşdırmağa nail oluruq. Biz öz yolumuzla gedirik: əslində biz dinozavrlara pulemyotdan insanlara atəş açmağı öyrədirik! Lakin korporativ idarəetmənin bütün sferasının praktikaya heç bir aidiyyatı olmayan abstraksiya kimi qəbul edildiyi əvvəlki illərdən fərqli olaraq, indi hakimiyyət investorların hüquqlarını pozmaqla, sərmayədarların hüquqlarını pozmaqla heç bir dövlət siyasətinin qurulmasının mümkün olmadığını başa düşməyə başlayıb. həqiqətən güclü iqtisadiyyat və ölkə vətəndaşlarının rifahını kökündən yaxşılaşdırmaq. Bu, daha yaxşı korporativ idarəetmə meylinin canlanmasına ümid verir rus şirkətləri. Ancaq bunun üçün səlahiyyətlilər, emitentlər və investorlar korporativ qanunvericiliyin təkmilləşdirilməsi və orada göstərilən normaların fiziki mənasını başa düşmək üçün əhəmiyyətli səylər göstərməli olacaqlar.