Aké zmeny nastali v pravidlách konania výročného valného zhromaždenia akcionárov v rokoch 2016-2017?

Aké body musia byť zahrnuté do programu výročnej schôdze v roku 2017?

1. V roku 2017 sú v platnosti pravidlá prípravy a konania výročného valného zhromaždenia akcionárov, ktoré nadobudli účinnosť 1.7.2016. Od 1. júla 2016 vo federálnom zákone z 26. decembra 1995 č. 208-FZ „Na akciové spoločnosti» upravili pravidlá konania valného zhromaždenia akcionárov (ďalej len zákon o as). Tieto zmeny sú relevantné pre rok 2017.

a) Valné zhromaždenie akcionárov sa nemôže konať bez predchádzajúceho rozhodnutia o ňom. Takéto rozhodnutie je v kompetencii predstavenstvo JSC (článok 2, odsek 1, článok 65 zákona o JSC). Predstavenstvo rozhoduje o valnom zhromaždení akcionárov, riadi prípravu a konanie (§ 4 ods. 1 § 65 zákona as). Ak JSC nemá predstavenstvo, všetky tieto funkcie preberá osoba alebo orgán osobitne určený v stanovách (odsek 1, článok 64 zákona o JSC).

b) Predstavenstvo určí v rozhodnutí o zasadnutí všetky dôležité body. Ktorý valné zhromaždenie akcionári držať: ročné alebo mimoriadne. Kedy, kde a kedy sa konať, kedy začať registrovať účastníkov. Okrem toho rozhodnutie určuje: kedy by mal byť zoznam účastníkov pripravený; Aký je program stretnutia? ako informovať účastníkov o stretnutí; čo je zahrnuté v zozname informácií pre účastníkov; aké typy vlastníkov prioritné akcie môže hlasovať na schôdzi. Program závisí od typu stretnutia a rozsahu aktuálnych problémov.

c) Výročné zhromaždenie akcionárov v roku 2017 sa musí konať v rovnakých termínoch ako doteraz. Dátumy, kedy sa schádza JSC, sú stanovené v jej stanovách, možno ich stanoviť v rámci limitov od 1. marca do 30. júna (odsek 1, článok 47 zákona o JSC). Pre mimoriadne schôdze platí pravidlo: konajú sa do 40 dní od momentu, kedy bolo o schôdzu požiadané. Ak si zvolia kolektívny riadiaci orgán, od prijatia žiadosti o zasadnutie po samotné zasadnutie nesmie uplynúť viac ako 75 dní (článok 2, článok 55 zákona JSC).

d) Bolo prijaté rozhodnutie o výročnej schôdzi, bol určený termín. Potom sa vytvorí zoznam účastníkov. Dátum pripravenosti tohto zoznamu je potrebné stanoviť s prihliadnutím na dátum rozhodnutia o stretnutí. Interval medzi nimi musí byť aspoň 10 dní. Zoznam musí byť pripravený najneskôr 25 dní pred stretnutím (článok 1, článok 51 zákona JSC). Ak sú zvolení do predstavenstva as, od rozhodnutia na zasadnutí do dátumu zostavenia zoznamu by nemalo uplynúť viac ako 55 dní. Termín pripravenosti zoznamu je stanovený najviac 35 dní pred zasadnutím, ak je stretnutie venované reorganizácii JSC.

e) V roku 2017 budú platiť rovnaké lehoty na oznamovanie nadchádzajúceho VZ akcionárom. Zároveň je potrebné mať na pamäti, že od 1. júla 2016 sa skrátila lehota na oznamovanie akcionárom (článok 1, § 52 zákona o as), ak je zasadnutie venované: voľbám do predstavenstva; otázky reorganizácie; voľby do kolegiálneho riadiaceho orgánu novej as. V takýchto prípadoch je lehota na oznámenie akcionárom najneskôr 50 dní pred konaním zhromaždenia.

f) V roku 2017 naďalej platia pravidlá oznamovania akcionárov, ktoré začali fungovať od 1. júla 2016. Akcionári musia byť informovaní doporučenou poštou alebo doručenie proti podpisu. Stanovy akciovej spoločnosti môžu zároveň obsahovať aj iné spôsoby informovania valného zhromaždenia akcionárov: prostredníctvom médií alebo webovej stránky spoločnosti; Autor: e-mail; písomnou komunikáciou po telefóne.

7) V roku 2017 sa valné zhromaždenia akcionárov vrátane výročných môžu zúčastniť aj na diaľku. Na toto použitie moderné technológie komunikácie. Vzdialení účastníci môžu diskutovať o bodoch programu a hlasovať, ak to umožňuje charta (článok 11 článku 49, článok 1 článku 58, článok 60 zákona JSC). Hlasovanie vzdialených účastníkov je zabezpečené prostredníctvom elektronických hlasovacích lístkov.

h) Podľa čl. 63 zákona o as sa zápisnica z valného zhromaždenia akcionárov vyhotovuje do troch dní po konaní valného zhromaždenia. Zápisnica sa vyhotovuje v dvoch rovnopisoch, oba kópie zápisnice musia potvrdiť predseda schôdze a tajomník. V zápisnici sa uvádza: dátum a čas zasadnutia, program, celkový počet hlasov atď. Okrem toho v súlade s článkom 4.29 Predpisov o konaní schôdzí akcionárov (schválených nariadením Federálnej služby pre finančné trhy z r. Rusko zo dňa 2. februára 2012 č. 12-6 / pz- m) protokol musí obsahovať: úplný názov JSC a jeho sídlo; typ zbierky; forma stretnutia; dátum zostavenia zoznamu účastníkov; počet hlasov pre každú z možností hlasovania; čas, kedy sa začalo sčítanie hlasov, ak boli akcionári s výsledkami hlasovania oboznámení bezprostredne na zhromaždení. Rozhodnutie zhromaždenia musí byť overené notárom.

2. Podľa odseku 2 čl. 54 ods. 1 čl. 47 federálny zákon zo dňa 26.12.1995 N 208-FZ "O akciových spoločnostiach" (ďalej len zákon o akciových spoločnostiach), program výročného valného zhromaždenia akcionárov musí nevyhnutne obsahovať otázky týkajúce sa voľby predstavenstva. riaditelia (dozorná rada) spoločnosti, revízna komisia (audítor) spoločnosti, schválenie audítora spoločnosti, ako aj otázky uvedené v ods. 11 s. 1 čl. 48 zákona as (o schvaľovaní výročných správ, ročných účtovných závierok vrátane výkazov ziskov a strát (výsledovky) spoločnosti, o rozdelení zisku (vrátane výplaty (vyhlásenia) dividend, s výnimkou zisku rozdeleného ako dividendy na základe výsledkov za 1. štvrťrok, polrok, ​​deväť mesiacov finančného roka) a straty spoločnosti na základe výsledkov účtovného roka.

Sergej Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Ako usporiadať ďalšie valné zhromaždenie účastníkov

Minimálne raz za rok musia byť účastníci LLC priamo zapojení do riadenia spoločnosti a musia sa stretnúť na najbližšom valnom zhromaždení.

Valné zhromaždenie účastníkov je najvyšším riadiacim orgánom v LLC (článok 1, článok 32 federálneho zákona z 8. februára 1998 č. 14-FZ „o spoločnostiach s ručením obmedzeným“; ďalej len zákon o LLC).

Právnik LLC musí vedieť, ako pripraviť stretnutie, viesť ho a formalizovať jeho výsledky, aby neskôr neboli rozhodnutia účastníkov zrušené.

Pozor: za porušenie požiadaviek na prípravu a priebeh stretnutia môže byť organizácii a jej funkcionárom uložená pokuta.

Nedodržanie nižšie popísaných požiadaviek na prípravu a uskutočnenie valného zhromaždenia účastníkov môže mať za následok zneplatnenie rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov LLC, ako aj uloženie pokuty spoločnosti - v sumu 500 tisíc až 700 tisíc rubľov, na úradníkov - vo výške 20 tisíc až 30 tisíc rubľov (Časť 11, článok 15.23.1 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie).

Pozor: stanovy spoločnosti môžu ustanoviť osobitný postup zvolávania, prípravy a konania valných zhromaždení účastníkov a ich rozhodovania.

Tento postup sa môže líšiť od postupu stanoveného zákonom.

V čom Nová objednávka by nemali zbavovať účastníkov práva zúčastniť sa na stretnutí a dostávať informácie (odsek 5, odsek 3, článok 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Termíny a frekvencia stretnutí

Najbližšie valné zhromaždenie účastníkov sa musí konať v termínoch určených stanovami, najmenej však raz ročne.

Ďalšie stretnutie teda nie je vždy len výročné stretnutie.

Ak sa najbližšie zasadnutie plánuje konať raz ročne, potom bude musieť schváliť ročné výsledky činnosti spoločnosti. Na takéto stretnutie (s takýmto programom) zákon ustanovuje osobitnú požiadavku: musí sa konať od 1. marca do 30. apríla. V skutočnosti je však lepšie stihnúť stretnutie najneskôr tri mesiace po skončení roka.

situácia: kedy je najlepší čas na usporiadanie výročného valného zhromaždenia na schválenie ročných výsledkov LLC

Na zodpovedanie tejto otázky je potrebné vziať do úvahy požiadavky nielen zákona LLC, ale aj federálneho zákona zo 6. decembra 2011 č. 402-FZ „O účtovníctve“; ďalej len zákon o účtovníctve.

Stretnutie sa teda musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr štyri mesiace po skončení finančného roka (článok 34 zákona LLC).

Pojem „účtovný rok“ nie je v právnych predpisoch definovaný. Zaviedol sa však pojem „rok podávania správ“ ( ). Vykazovacím rokom je kalendárny rok – od 1. januára do 31. decembra vrátane. Účtovná závierka sa zostavuje za vykazovaný rok. Účtovným rokom sa teda rozumie rok vykazovania, ktorý sa zasa zhoduje s kalendárnym rokom. To znamená, že stretnutie by sa malo konať od 1. marca do 30. apríla.

Ale je tu ešte jedna požiadavka. Ročné správy musia byť predložené štátnemu štatistickému úradu do troch mesiacov po skončení roka (článok 2, § 18 zákona o účtovníctve). V čase predloženia musí byť schválený valným zhromaždením (článok 9, článok 13 zákona o účtovníctve).

Na splnenie tejto požiadavky sa stretnutie musí uskutočniť najneskôr do troch mesiacov po skončení roka.

Ak sa plánujú pravidelné stretnutia niekoľkokrát do roka, je potrebné uviesť, na ktorom z nich sa budú schvaľovať ročné výsledky činnosti. Takéto stretnutie sa tiež musí uskutočniť v lehote uvedenej vyššie.

Aj keď LLC pozostáva z jedného účastníka, musia byť dodržané termíny schvaľovania ročných výsledkov činnosti spoločnosti ( ).

Schvaľovanie ročných výsledkov činnosti LLC je vo výlučnej kompetencii valného zhromaždenia účastníkov ( ).

Postup pri zvolávaní valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je definovaný v zákone LLC. V stanovách spoločnosti môžu byť stanovené aj osobitné požiadavky.

Výkonný orgán spoločnosti (riaditeľ alebo predstavenstvo) pripravuje, zvoláva a vedie najbližšie valné zhromaždenie účastníkov. Tieto otázky je možné postúpiť predstavenstvu, ak je to v stanovách výslovne uvedené (ďalej len ako osoba oprávnená viesť zhromaždenie účastníkov je uvedený riaditeľ).

Pozor: Od 1. septembra 2014 môže mať spoločnosť viacerých konateľov. Oprávnenie pripraviť, zvolať a uskutočniť valné zhromaždenie účastníkov môže byť pridelené jednému z nich na základe stanov alebo iného interného dokumentu spoločnosti.

Toto pravidlo je stanovené v odseku 3 článku 65.3 Občianskeho zákonníka RF.

Zákon umožňuje rozdeliť pôsobnosť jediného výkonného orgánu na viacero osôb. Spoločnosť sa zároveň môže nezávisle rozhodnúť, ako presne budú konať – spoločne alebo nezávisle od seba – a aké právomoci bude každý z nich vykonávať.

Informácie o prítomnosti viacerých riaditeľov by mali byť v Jednotnom štátnom registri právnických osôb.

Informovanie účastníkov o stretnutí

Riaditeľ to musí najneskôr 30 dní pred termínom zasadnutia oznámiť každému účastníkovi doporučene na adresu uvedenú v zozname účastníkov.

Stanovy môžu určiť viac krátkodobý informovať účastníkov stretnutia (odsek 4, článok 36 zákona LLC).

Stanovy môžu okrem toho ustanoviť aj iný spôsob upovedomenia účastníkov zhromaždenia. Napríklad oznámenie o tom v masmédiách (médiách) určených účastníkmi.

Oznámenie je najlepšie poslať poisteným listom, popisom prílohy a potvrdením o prijatí.

Zákon to nevyžaduje, ale ak dôjde k sporu, spoločnosť bude musieť preukázať, že účastník bol o stretnutí riadne upovedomený (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby Severozápadného dištriktu z 2. apríla 2009 vo veci č. A56-16863 / 2007). Opis prílohy môže potvrdiť, že oznámenie bolo účastníkovi odoslané, a nie iná korešpondencia resp čisté listy(uznesenie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga z 27. februára 2009 vo veci č. A12-11698/2008). Arbitrážna prax potvrdzuje, že dokladom o riadnom upovedomení je poštový doklad o odoslaní cenného listu so zoznamom príloh (Vyhláška Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okruhu zo dňa 31.3.2011 č. KG-A41 / 2517-11-P -1,2 vo veci č. A41-1635 / 10 a zo dňa 20. januára 2010 č. KG-A40 / 14003-09 vo veci č. A40-44834 / 09-83-352).

Ak charta ustanovuje oznámenie doporučenou poštou, potom, aby sa formálne splnila požiadavka charty, okrem cenný list Musíte poslať doporučený list s potvrdením o prijatí. Pri doporučenom liste sa zoznam príloh nevyhotovuje. Takéto pravidlo je ustanovené v odseku 10 Pravidiel poskytovania poštových služieb schválených nariadením Ministerstva komunikácií Ruska z 31. júla 2014 č. 234 a v Zozname druhov a kategórií registrovaných poštové zásielky, prijaté so zoznamom príloh, s oznámením o doručení, s dobierkou (schválené nariadením Federálneho štátneho jednotného podniku „Pošta Ruska“ zo dňa 6. júla 2005 č. 261).

Vzhľadom na to, že v LLC je zvyčajne málo členov, môžu byť upozornenia zasielané aj kuriérom. V tomto prípade musíte na kópii oznámenia získať označenie adresáta o prijatí: podpis s prepisom a dátum prijatia.

Pred odoslaním upozornení je potrebné skontrolovať relevantnosť zoznamu účastníkov.

Je možné, že od dátumu poslednej aktualizácie zoznamu si niektorí účastníci zmenili adresu alebo sa zmenili samotní účastníci, ale informácie o tom spoločnosť zatiaľ nedostala.

Relevantnosť môžete skontrolovať kontaktovaním účastníkov, najmä tých, ktorí nedávno plánovali uzavrieť dohodu o odcudzení podielu. Môžete tiež získať čerstvý výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb.

V opačnom prípade môže nastať sporná situácia, ak sa na stretnutí objaví účastník, o ktorom ešte nie je v zozname účastníkov, alebo sa o stretnutí nedozvie niektorý z účastníkov LLC. Účastník, ktorý nebol prítomný na schôdzi, sa môže obrátiť na súd so žiadosťou o uznanie prijatého rozhodnutia za neplatné.

Zároveň je potrebné pripomenúť, že ak účastník neposkytne informáciu o zmene údajov o sebe, spoločnosť nezodpovedá za straty spôsobené v súvislosti s tým ( ).

situácia:čo by malo obsahovať oznámenie o najbližšom valnom zhromaždení akcionárov

Oznámenie musí obsahovať:

• čas stretnutia (odporúčame tiež uviesť čas začiatku a konca registrácie účastníkov, ktorí sa na stretnutie dostavili);
• miesto stretnutia. Oznámenie musí obsahovať presnú adresu miesta stretnutia až po kanceláriu, sálu atď. Potvrdzuje to súdna prax ( );
• program stretnutia ( ).

Okrem toho môže oznámenie účastníkom pripomenúť, že na registráciu je potrebné predložiť cestovný pas alebo iný identifikačný doklad a že na účasť na stretnutí zástupcu je potrebné riadne vyhotovené splnomocnenie (bod 2, čl. zákon LLC).

K oznámeniu musia byť priložené informácie a materiály zodpovedajúce programu rokovania. Ak je teda na programe rok schvaľovania ročných výsledkov činnosti, je potrebné priložiť výročnú správu (a prípadne aj závery revíznej komisie (audítora) a audítora na základe výsledkov auditu výročných správ a ročných uzávierok spoločnosti).

situácia: v akých prípadoch je potrebné pred valným zhromaždením účastníkov LLC vypracovať záver revíznej komisie a správu audítora

Ak je vytvorenie revíznej komisie (voľba audítora) ustanovené stanovami alebo je povinné, valné zhromaždenie nie je oprávnené schváliť výročné správy a súvahy, ak neexistujú závery revíznej komisie alebo audítora (doložka , Zákon o LLC).

V spoločnostiach s viac ako 15 účastníkmi je vytvorenie komisie pre audit (voľba audítora) spoločnosti povinné (článok 6, článok 32 zákona LLC).

Účasť audítora je povinná, ak to ustanovuje zákon.

Prípady vykonávania povinného auditu sú definované v časti „O audítorskej činnosti“.

Okrem toho v niektorých prípadoch je povinnosť vykonať audit ustanovená inými zákonmi, vrátane:

• pre developerov - vo federálnom zákone z 30. decembra 2004 č. 214-FZ "O účasti na spoločnej výstavbe bytové domy ao iných nehnuteľných veciach ao zmene a doplnení niektorých zákonov Ruská federácia»;
• pre organizátorov hazardných hier - vo federálnom zákone z 29. decembra 2006 č. 244-FZ „Dňa štátna reguláciačinnosti v oblasti organizácie a vedenia hazardných hier ao zmene a doplnení niektorých právnych predpisov Ruskej federácie“;
• pre organizátorov a prevádzkovateľov lotérií – v časti „O lotériách“.

Ak sa otázka týka voľby predstavenstva, predstavenstva, revíznej komisie (audítora), tak k oznámeniu je potrebné pripojiť informácie o kandidátoch na tieto funkcie. Ak je nastolená otázka zmeny a doplnenia charty, pripájame návrhy zmien (doplnkov) alebo návrh charty nové vydanie. Ak potrebujete schváliť interné dokumenty spoločnosti, pripájame ich návrhy.

V tomto prípade môže charta ustanoviť iný postup oboznamovania účastníkov s materiálmi.

Porušenie vyššie uvedených pravidiel sa môže stať podkladom pre vyslovenie neplatnosti rozhodnutia schôdze (rozhodnutie Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie z 27. mája 2011 č. VAS-6214/11; rozhodnutie Federálnej protimonopolnej služby Ústredia okres z 30. júna 2009 vo veci A62-5672 / 2008).

situácia: je možné uskutočniť valné zhromaždenie účastníkov spoločnosti mimo sídla spoločnosti

Áno, za určitých podmienok.

Zákon nezakazuje konať schôdzu v rámci sídla (mesto, obec, obec), v ktorej je sídlo spoločnosti, pokiaľ stanovy neurčujú konkrétne miesto konania schôdze.

Zhromaždenie sa môže konať mimo tohto sídliska len za podmienky, že účastníci budú mať reálnu možnosť sa ho zúčastniť a takáto účasť ich nebude zaťažovať (napr. z dôvodu nedostupnosti miesta, neoprávnených výdavkov a iných okolností). ).

V opačnom prípade môže byť rozhodnutie zhromaždenia neplatné. Naznačuje to Najvyšší arbitrážny súd Ruskej federácie v uznesení Prezídia Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie zo dňa 22. februára 2011 č. 13456/10.

Ak charta určuje konkrétne miesto stretnutia, potom sa stretnutie musí konať na tomto mieste.

Zmena pôvodnej agendy

Každý člen spoločnosti má právo podať návrh na zaradenie ďalších otázok do programu valného zhromaždenia členov spoločnosti najmenej 15 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Tento termín je stanovený s prihliadnutím na to, že po obdržaní návrhov účastníkov ich musí riaditeľ zvážiť, rozhodnúť o ich zaradení do programu a upozorniť ostatných účastníkov na ďalšie záležitosti.

Ak teda návrh účastníka bol spoločnosti doručený najneskôr 15 dní pred dňom konania schôdze, môže byť do programu zaradená aj dodatočná otázka. Ak návrh príde neskôr, riaditeľ bude mať právo ho nezaradiť do programu rokovania.

Charta môže ustanoviť kratšiu lehotu na predloženie návrhov do programu (článok 4, článok 36 zákona LLC).

Riaditeľ zaradí do programu problematiku navrhnutú účastníkom, ak patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia účastníkov a vyhovuje zákonu, pričom nemôže meniť znenie otázok.

Ak ustanovené náležitosti spĺňa dodatočná otázka, ktorú však riaditeľ nezaradil na program rokovania, účastník môže na súde vyhlásiť takéto rozhodnutie za nezákonné a prinútiť spoločnosť, aby navrhovanú otázku zaradila na program valného zhromaždenia účastníkov. (bod 21 uznesenia z 9. decembra 1999 pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie č. 90, plénum Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie č. 14 „O niektorých otázkach aplikácie federálneho zákona č. „O spoločnostiach s ručením obmedzeným“; ďalej uznesenie č. 90/14).

situácia:či je potrebné upozorniť účastníkov na zmeny pôvodnej agendy

Rozhodne áno.

Riaditeľ je povinný najneskôr 10 dní pred termínom rokovania oznámiť všetkým účastníkom spoločnosti zmeny vykonané v programe doporučenou poštou (najlepšie s potvrdením o prijatí) na adresu uvedenú v zozname účastníkov v spoločnosti (odsek 4, odsek 2, článok 36 zákona LLC). Keďže súpis príloh sa nevystavuje na doporučené listy, zásielku je možné duplikovať aj listom s deklarovanou hodnotou so súpisom prílohy a návratkou.

Charta môže ustanoviť kratšiu lehotu na informovanie účastníkov o zmene agendy (odsek 4, článok 36 zákona LLC).

Oznámenie musí obsahovať dodatočné otázky zahrnuté do programu. K oznámeniu musia byť priložené informácie a materiály zodpovedajúce programu rokovania.

Informácie a materiály, ktoré majú byť zaslané účastníkom do 30 dní pred termínom stretnutia, musia byť k dispozícii na nahliadnutie všetkým účastníkom spoločnosti v sídle riaditeľa spoločnosti.

Na žiadosť účastníkov riaditeľ poskytuje kópie dokumentov, ktorých cena pre účastníkov nemôže presiahnuť náklady na ich výrobu.

V prípade nedodržania postupu pri zvolávaní valného zhromaždenia účastníkov popísaného vyššie (postup pri oznamovaní účastníkov, určovanie programu zhromaždenia a ďalšie podmienky) bude takéto zhromaždenie spôsobilé, ak sa na ňom zúčastnia všetci účastníci spoločnosti. (článok 5, článok 36 zákona LLC).

Organizovanie stretnutia

Postup konania valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti je definovaný v zákone o LLC. Jednotlivé požiadavky môžu byť upravené aj stanovami spoločnosti, internými dokumentmi spoločnosti alebo samotným rozhodnutím zhromaždenia.

Pozor:

Toto pravidlo ustanovuje pododsek 3

Aby ste to splnili, potrebujete:

• kontaktovať notára resp
• použite iný spôsob potvrdenia.

Notárske potvrdenie

Spoločnosť potrebuje:

• charta spoločnosti;
• );

Takýto zoznam je uvedený v časti 3 uznesením Najvyššej rady Ruskej federácie z 11. februára 1993 č. 4462-1 podnikovej zmluvy).

):

Iné spôsoby potvrdenia

sub. 3 s. 3 čl. 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie):

• v štatúte resp
• v rozhodnutí valného zhromaždenia účastníkov, prijatom jednomyseľne. Rozhodcovský súd Západosibírskeho okresu teda pri posudzovaní jedného zo sporov o registráciu zmien charty uviedol: „keďže rozhodnutie o výbere iného spôsobu potvrdenia prijali všetci účastníci LLC ... jednomyseľne , notárske overenie protokolu ... podpísaného všetkými účastníkmi spoločnosti, v nebolo v prejednávanej veci potrebné“ (rozhodnutie zo dňa 28.09.2015 č. j. F04-23439/2015 vo veci č. A27-2907/2015 ).

Príklady stanov

Forma stretnutia.Ďalšie stretnutie účastníkov sa koná spravidla osobne, teda so zvolaním všetkých účastníkov, spoločným prerokovaním bodov programu a hlasovaním. Zákon však umožňuje, aby sa konalo v neprítomnosti (na základe prieskumu) v súlade s požiadavkami zákona LLC.

Stretnutie, na ktorom sa budú schvaľovať ročné výsledky činnosti spoločnosti, sa zároveň môže konať iba osobne (odsek 1, článok 38 zákona LLC).

Registrácia prichádzajúcich členov spolku. Registráciu spravidla vykonáva riaditeľ alebo ním poverená iná osoba. Registrácia musí byť vykonaná pred otvorením stretnutia. V skutočnosti ide o písomný záznam o skutočnosti príchodu konkrétneho účastníka po kontrole jeho prihlasovacích údajov.

situácia: ako určiť osobu na registráciu účastníkov, ktorí sa dostavili na najbližšie valné zhromaždenie

Rozhodnutie riaditeľa poveriť konkrétnu osobu registráciou účastníkov, ktorí sa na stretnutie dostavili, je lepšie vydať príkaz alebo pokyn (inú formu rozhodnutia riaditeľa môže určiť stanova alebo interný dokument spoločnosti, napr. popis práce generálny riaditeľ).

Následne, v prípade sporu ohľadom účasti konkrétnych účastníkov stretnutia, registračný hárok potvrdí, že účastník bol na stretnutí prítomný, a objednávka potvrdí, že registrácia účastníka nebola vykonaná náhodne. , ale oprávnenou osobou. Táto osoba môže byť tiež predvolaná na súd ako svedok.

Zloženie roztoku môže byť nasledovné:

"Objednávam si:

1. Advokátke OOO "Romashka" Lyutinovej Natalii Ivanovnej, aby zaregistrovala účastníkov, ktorí sa dostavili na mimoriadne valné zhromaždenie účastníkov OOO "Romashka", naplánované na 15.2.2012.

Pri registrácii skontrolujte prihlasovacie údaje prichádzajúcich osôb a údaje o nich zapíšte do Evidenčného listu, ktorého formu schvaľuje táto objednávka.

Miesto stretnutia: Moskva, st. Stavitelia, d. 25, z. 12.

Čas správania pri registrácii: 11:30–12:00.

Začiatok stretnutia: 12:00.

2. Schvaľovať formu Evidenčného listu podľa Prílohy č. 1 tejto objednávky.

Príloha k objednávke:

Registračný list»

Pri registrácii prichádzajúcich účastníkov je potrebné použiť registračný hárok.

Forma takéhoto hárku nie je schválená, ale zvyčajne uvádza dátum, čas a miesto stretnutia, začiatok a koniec registrácie, celé meno. alebo mená prichádzajúcich účastníkov, pasové údaje účastníkov (zástupcov). Ak sa stretnutia nezúčastnil samotný účastník, ale jeho zástupca, potom je lepšie opraviť podrobnosti o plnomocenstve na hárku. V príslušnom stĺpci každý účastník (zástupca) uvedie svoj vlastný podpis.

Vyplnený registračný list bude prílohou zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti.

Neregistrovaní účastníci nemajú povolené hlasovať (odsek 2, článok 37 zákona LLC).

Účastníci LLC majú právo zúčastniť sa stretnutia osobne aj prostredníctvom zástupcov.

Zástupca účastníka musí predložiť doklad potvrdzujúci jeho riadne oprávnenie. Splnomocnenie vydané zástupcovi účastníka musí obsahovať údaje o zastúpenom a zástupcovi (meno alebo titul, bydlisko alebo miesto pobytu, údaje z pasu), musí byť osvedčené podpisom vedúceho a pečiatkou organizácie. alebo notársky overený (odsek 2 článku 37 zákona o LLC).

Pre účastníka LLC: je lepšie špecifikovať právomoci zástupcu v plnej moci čo najpodrobnejšie. V opačnom prípade mu môže byť hlasovanie neumožnené, prípadne zástupca môže ísť nad rámec právomocí, ktoré na neho účastník chcel preniesť.

Osobe, ktorá registruje účastníkov, ktorí sa dostavili na stretnutie: zákon ustanovuje, že zástupcovia účastníkov spoločnosti musia predložiť dokumenty potvrdzujúce ich riadne oprávnenie (odsek 2, článok 37 zákona LLC). V tejto súvislosti má osoba, ktorá registruje účastníkov, plné právo požadovať od zástupcov poskytnutie takýchto dokumentov.

Musíte starostlivo skontrolovať informácie uvedené v splnomocnení vrátane:

• informácie o splnomocnencovi a oprávnenej osobe (vrátane súladu údajov uvedených v splnomocnení s údajmi v pase oprávnenej osoby);
• obdobie, na ktoré bolo splnomocnenie vydané (ak to nie je uvedené, potom je plná moc platná jeden rok (článok 1, článok 186 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie));
• úplnosť právomocí (plnomocenstvo by malo zabezpečiť prenos právomocí zúčastniť sa na schôdzi a hlasovať o bodoch programu, ako aj o otázke voľby predsedu. Splnomocnenie so všeobecným znením (zastupovať záujmy) účastníka vo všetkých orgánoch a organizáciách) nie je vhodné).

Splnomocnenie alebo jeho overenú kópiu je potrebné uschovať.

Ak za účastníka, ktorý je právnickou osobou, koná jej vedúci, musí tiež potvrdiť svoje oprávnenie (overenou kópiou protokolu alebo rozhodnutia o jeho ustanovení (výpisom z neho) alebo výpisom z Jednotného štátneho registra právnických osôb) . Najlepšie je pripomenúť túto požiadavku účastníkom stretnutia vopred, aby sa predišlo konfliktom.

Dokumenty potvrdzujúce oprávnenie zástupcu sa musia uschovať.

Okrem toho si samotná spoločnosť môže pre svojich účastníkov – právnické osoby vopred objednať výpisy z Jednotného štátneho registra právnických osôb. V tomto prípade bude spoločnosť poznať aktuálne informácie o lídroch v takýchto organizáciách.

Zároveň treba pamätať na to, že po obdržaní takéhoto výpisu môže byť šéf zúčastnenej spoločnosti znovu zvolený. V takom prípade bude jeho oprávnenie potvrdené protokolom alebo rozhodnutím o vymenovaní (výpis z neho), keďže zmeny v Jednotnom štátnom registri právnických osôb ešte nemusia byť vykonané.

Splnomocnenie vydané formou zastupovania musí byť notársky overené (článok 3, článok 187 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ak splnomocnenec obsahuje chyby alebo nepresnosti a nedáva splnomocnencovi právo zastupovať člena na zhromaždení, takémuto zástupcovi by nemalo byť umožnené hlasovať.

Odmietnutie uznať splnomocnenie zástupcu a pripustiť zasadnutie nemožno formalizovať, zákon takúto požiadavku neustanovuje. Spoločnosť nezodpovedá za to, že sa účastník, ktorý bol na zhromaždenie riadne upovedomený, nepostaral o účasť splnomocneného zástupcu na zhromaždení.

Ak je však odmietnutie motivované a zákonné, je lepšie to uviesť v zápisnici zo schôdze: v časti, kde sú uvedené osoby, ktoré sa zúčastnili na schôdzi a uznášaniaschopnosť, možno uviesť, že osobám nebolo dovolené zúčastniť sa na stretnutí z dôvodu nesprávneho vyhotovenia dokumentov, potvrdzujúcich ich oprávnenie konať v mene účastníkov.

Postup odmietnutia vstupu na stretnutie môže byť stanovený v internom dokumente, napríklad v.

Otvorenie stretnutia. Schôdza sa musí začať v čase uvedenom v oznámení o konaní schôdze.

Ak sa všetci členovia spoločnosti zaregistrovali pred stanoveným časom, schôdza môže byť otvorená skôr (článok 3, článok 37 zákona LLC).

Zasadnutie otvára generálny riaditeľ alebo predseda predstavenstva (článok 4, článok 37 zákona LLC). Ak zasadnutie zvoláva predstavenstvo (dozorná rada), tak ho otvára predseda predstavenstva.

situácia: ako vymenovať predsedu stretnutia účastníkov

Musí byť vybraný spomedzi účastníkov.

Predsedu si spomedzi členov spoločnosti volí ten, kto schôdzu otvára.

Riešenie pre táto záležitosťúčastníci prijímajú väčšinou hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov oprávnených hlasovať na tomto zasadnutí. Každý člen zhromaždenia má jeden hlas.

Charta môže ustanoviť odlišný postup voľby predsedu (článok 5, článok 37 zákona LLC).

Vedenie zápisnice zo stretnutia. Vedenie záznamov organizuje výkonný orgán spoločnosti (článok 6, článok 37 zákona LLC). Môže to byť generálny riaditeľ alebo predstavenstvo, podľa toho, koho kompetencie sa charta týka tejto problematiky. Iná osoba, napríklad tajomník schôdze, môže priamo viesť zápisnicu, ak jej takéto povinnosti pridelia (na príkaz generálneho riaditeľa alebo predstavenstva).

situácia: ako vydať oprávnenia tajomníka valného zhromaždenia

Zákon presne nešpecifikuje, ako to urobiť, takže môžete použiť jeden z nasledujúcich spôsobov:

• vstúpiť do personálne obsadenie pozíciu „Corporate Secretary of Company“ a prijať na ňu zamestnanca;
• tajomníka môže na jeho príkaz vymenovať generálny riaditeľ;
• na otvorení schôdze možno zvoliť tajomníka.

Funkcia „obchodného tajomníka akciovej spoločnosti“ bola zavedená v r Kvalifikačný sprievodca pozície manažérov, špecialistov a ostatných zamestnancov nariadením Ministerstva zdravotníctva a sociálneho rozvoja Ruska zo 17. septembra 2007 č. 605 „O zmenách a doplneniach kvalifikačnej príručky pre pozície manažérov, špecialistov a ostatných zamestnancov“. To definuje úradné povinnosti požadované vzdelanie a kvalifikačné požiadavky na podnikového tajomníka.

Voľba tajomníka na stretnutí však bude mať väčší význam v porovnaní s inými možnosťami, keďže v tomto prípade účastníci priamo prejavia svoju vôľu a vedením a podpisom protokolu poveria konkrétnu osobu.

Rozhodnutia sa prijímajú jednomyseľne alebo väčšinou hlasov. V tomto prípade sa väčšina hlasov počíta zo všetkých hlasov účastníkov spoločnosti, a nie iba z hlasov tých účastníkov, ktorí sú prítomní na rokovaní ( ). Ak sa teda schôdze nezúčastnia účastníci s jednoduchou väčšinou hlasov (50 % a jeden hlas) z celkového počtu hlasov, nebude možné rozhodnúť o žiadnej otázke.

Rozhodnutie schôdze prijaté o otázkach, ktoré nie sú zaradené do programu (okrem prípadu, keď boli na schôdzi prítomní všetci účastníci), alebo bez nadpolovičnej väčšiny hlasov účastníkov potrebnej na rozhodnutie, nie je platné bez ohľadu na či sa proti takémuto rozhodnutiu možno odvolať na súde (článok 6 článok 43 zákona LLC).

Rozhodnutia prijaté jednomyseľne.Účastníci jednomyseľne rozhodujú o otázke reorganizácie alebo likvidácie spoločnosti, ako aj v prípadoch ustanovených v zákone o LLC.

V otázke, či je možné rozšíriť zoznam otázok v listine, o ktorých musia účastníci rozhodnúť jednomyseľne, sa súdna prax rozchádza.

Rozhodnutia prijaté kvalifikovanou väčšinou. Rozhodnutie o otázke zmeny zakladateľskej listiny spoločnosti vrátane zmeny veľkosti overený kapitál spoločnosti získajú účastníci aspoň 2/3 hlasov z celkového počtu hlasov účastníkov spoločnosti. Stanovy môžu určiť, že na rozhodnutie o tejto otázke je potrebný väčší počet hlasov.

Okrem toho účastníci kvalifikovanou väčšinou rozhodujú o otázkach stanovených v zákone LLC. .

Ďalšie otázky, o ktorých sa musí rozhodnúť kvalifikovanou väčšinou, môžu upraviť stanovy.

Rozhodnutia prijaté jednoduchou väčšinou. O všetkých ostatných otázkach rozhodujú účastníci jednoduchou väčšinou. Stanovy zároveň môžu určiť, že na rozhodnutie o niektorých otázkach je potrebný väčší počet hlasov (na čo podľa zákona stačí nadpolovičná väčšina hlasov).

Rozhodnutia prijaté bez potrebnej väčšiny hlasov účastníkov spoločnosti nie sú platné, bez ohľadu na to, či boli odvolané na súde (článok 6, článok 43 zákona LLC). Potvrdzuje to súdna prax (bod 24 uznesenia č. 90/14; uznesenie Federálnej protimonopolnej služby Moskovského okresu z 30. júna 2011 č. KG-A41 / 4489-11 vo veci č. A41-10523 / 09 ).

Účastníci sa rozhodujú otvoreným hlasovaním, to znamená, že výber účastníkov nie je skrytý, môžu vidieť, ako hlasujú ostatní účastníci. V tomto prípade môže charta ustanoviť iný postup hlasovania, napríklad hlasovaním. Zákon neukladá účastníkom hlasovať hlasovacím lístkom, no v prípade sporu sa tým úplne vylúči možnosť účastníka odvolať sa na to, že hlasoval inak alebo sa na schôdzi vôbec nezúčastnil.

situácia: ak v spoločnosti nie je zriadená sčítacia komisia, kto môže vykonávať jej funkcie

Funkcie sčítacej komisie môže vykonávať predseda schôdze, tajomník alebo iná osoba na to poverená.

Túto otázku je možné vyriešiť v Pravidlách o valnom zhromaždení účastníkov.

Ak to interný dokument spoločnosti neupravuje, potom môže byť poverená konkrétna osoba príkazom generálneho riaditeľa alebo rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov.

Vykonávanie kumulatívneho hlasovania. O otázkach voľby členov predstavenstva (dozornej rady), členov kolegiálneho výkonného orgánu (predstavenstva) a (alebo) členov revíznej komisie možno uskutočniť kumulatívne hlasovanie. Takýto postup hlasovania by mal byť zakotvený v charte (článok 9, článok 37 zákona LLC).

situácia: ako vykonávať kumulatívne hlasovanie

2. Každý člen podľa vlastného uváženia udelí hlasy, ktoré vlastní, kandidátom, ktorých si vybral. Zároveň môže dať všetky hlasy jednému kandidátovi a rozdeliť ich viacerým kandidátom.

3. Kandidáti, ktorí získali najväčší počet hlasov, sa považujú za zvolených do príslušnej funkcie.

Ak je napadnuté rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov, súd môže s prihliadnutím na všetky okolnosti napadnuté rozhodnutie potvrdiť, ak hlasovanie účastníka, ktorý podal návrh, nemohlo ovplyvniť výsledky hlasovania, priestupok je spáchaný. nevýznamné a rozhodnutie nespôsobilo škodu účastníkovi spoločnosti, ktorý prihlásil pohľadávku (§ 2 § 43 zákona LLC; ods. 4 ods. 22 uznesenia č. 90/14). Súd určuje závažnosť porušenia podľa vlastného uváženia.

Sergej Karulin, Hlavný právny poradca JSC "Reestr", Vladislav Dobrovolsky, kandidáta právne vedy, autor praktického kurzu právnej vedy „Algorithms of Law“ (www.dobrovolskii.com), v rokoch 2001–2005. – Sudcovia Moskovského arbitrážneho súdu

Ako vypracovať rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov LLC

Nedodržanie požiadaviek na úpravu a obsah rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov sa v spojení s ďalšími okolnosťami často stáva dôvodom na zrušenie rozhodnutia valného zhromaždenia. Právnik spoločnosti musí zabezpečiť, aby v prípade firemného konfliktu nemohlo byť prijaté rozhodnutie zrušené.

Pozor: od 1.9.2014 je potrebné notárskym alebo iným prijateľným spôsobom potvrdiť rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov a súčasne aj zloženie prítomných účastníkov.

Toto pravidlo je ustanovené odsekom 3 pododsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Aby ste to splnili, potrebujete:

• kontaktovať notára resp

Ak sa tak nestane, rozhodnutie schôdze sa bude považovať za neplatné (odsek 3, bod 107 uznesenia pléna Najvyššieho súdu Ruskej federácie zo dňa 23. júna 2015 č. 25 „Na žiadosť zo súdy niektorých ustanovení oddielu I prvej časti Občianskeho zákonníka Ruskej federácie“).

Pravidlo potvrdenia sa však nevzťahuje na prípady, keď rozhodnutie prijíma:

• valné zhromaždenie účastníkov hlasovaním v neprítomnosti resp
• jediným členom spoločnosti.

Notárske potvrdenie

Spoločnosť potrebuje:

• prizvať notára na miesto, kde sa bude schôdza konať, príp
• dohodnite si s notárom stretnutie priamo u neho (napr. v kancelárii notára).

V tomto prípade musí notár predložiť tieto dokumenty:

• charta spoločnosti;
• interný dokument spoločnosti, ktorý ustanovuje postup konania zhromaždenia (napríklad nariadenie o valnom zhromaždení účastníkov);
• rozhodnutie o konaní schôdze a schválení programu;
• doklad potvrdzujúci oprávnenie žiadateľa zorganizovať stretnutie (ak nevyplývajú z iných predložených dokladov).

Takýto zoznam je uvedený v 3. časti článku 103.10 Základov právnych predpisov Ruskej federácie o notároch schválených uznesením Najvyššej rady Ruskej federácie z 11. februára 1993 č. 4462-1 (ďalej len Základy právnych predpisov o notároch). Pravda, tento zoznam počíta s ešte jednou položkou – „ďalšie dokumenty potrebné na určenie pôsobnosti riadiaceho orgánu právnickej osoby a uznášaniaschopnosti schôdze alebo schôdze“. Preto je možné, že notár bude vyžadovať predloženie ďalších dokladov (napríklad informácie o existencii korporátnej zmluvy).

Na základe výsledkov valného zhromaždenia notár vydá osvedčenie (časť 1 článku 103.10 Základov právnych predpisov o notároch):

• o potvrdení skutočnosti, že zhromaždenie prijalo rozhodnutie;
• o zložení účastníkov, ktorí boli súčasne prítomní.

Iné spôsoby potvrdenia

Zákon umožňuje nesplniť požiadavku notárskeho overenia, ak účastníci stanovili iný spôsob potvrdenia (odsek 3, odsek 3, článok 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie):

• v štatúte resp
• v rozhodnutí valného zhromaždenia účastníkov, prijatom jednomyseľne.

Iným spôsobom potvrdenia máme na mysli:

• podpísanie protokolu všetkými alebo jednotlivými členmi spoločnosti;
• použitie technických prostriedkov na spoľahlivé zistenie skutočnosti (audio, video atď.);
• iné spôsoby, ktoré zákonu neodporujú (zákon neustanovuje žiadne obmedzenia).

Účastníci si tak môžu vybrať spôsob potvrdenia rozhodnutia a zloženie účastníkov. V skutočnosti existujú nasledujúce možnosti:

• rozhodnúť o zmene a doplnení charty, pričom v nej upresníte najviac pohodlná objednávka potvrdenie (napríklad osvedčenie protokolu s podpismi predsedu a tajomníka zhromaždenia, ktorí sú členmi spoločnosti);
• rozhodnúť o spôsobe potvrdenia pri každom konaní valného zhromaždenia. Tento spôsob je použiteľný, ak sa účastníci stretnú vždy v plnom počte;
• kontaktovať notára, aby potvrdil rozhodnutie na stretnutiach účastníkov a zloženie účastníkov.

Formálne bude požiadavkám zákona vyhovovať aj iná možnosť: môžete uskutočniť stretnutie, na ktorom sa zúčastnia všetci účastníci spoločnosti a jednohlasne rozhodnúť o spôsobe potvrdenia (bez zmeny zakladateľskej listiny). V tomto prípade na ďalších stretnutiach už nebude potrebná 100% účasť účastníkov, pri rozhodovaní bude možné jednoducho uviesť odkaz na tento protokol a priložiť jeho kópiu.

Súd si však môže zákon vyložiť aj inak - že spôsob potvrdenia musí byť upravený už v potvrdenom rozhodnutí. Aby sa predišlo sporom, je lepšie túto metódu nepoužívať, kým sa nevyvinie judikatúra v tejto otázke.

Vo všeobecnosti požiadavka zapojenia notára smeruje proti falšovaniu rozhodnutí. Jeho prítomnosť sťažuje proces falšovania. Pri nahradení protokolu použitím notárskej pečate bude stačiť preukázať len skutočnosť, že notársky úkon nie je uvedený v notárskom registri.

Pre spoločnosti, v ktorých rozhodnutia prijíma jeden člen, sa tieto požiadavky neuplatňujú, pretože sú stanovené len v súvislosti so zasadnutiami.

Príklady stanov

Potvrdenie podpismi všetkých účastníkov

4.2. V súlade s odsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie prijatie rozhodnutia valným zhromaždením účastníkov spoločnosti a zloženie účastníkov spoločnosti, ktorí boli prítomní pri jeho prijatí, sú potvrdené podpisom zápisnicu všetkých účastníkov prítomných na stretnutí.

Potvrdenie podpismi jednotlivých účastníkov

4.2. V súlade s odsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie prijatie rozhodnutia valným zhromaždením členov Spoločnosti a zloženie členov Spoločnosti prítomných pri jeho prijatí potvrdzuje podpisom zápisnice zo strany predseda a tajomník zhromaždenia, ktorí musia byť členmi Spoločnosti.

Potvrdenie pomocou technických prostriedkov

4.2. V súlade s odsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie prijatie rozhodnutia valným zhromaždením účastníkov Spoločnosti a zloženie účastníkov Spoločnosti, ktorí boli prítomní pri jeho prijatí, sú potvrdené videozáznamom. počas stretnutia. Video CD je priložené k protokolu.

Potvrdenie iným spôsobom (podpisy osôb)

4.2. V súlade s odsekom 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie prijatie rozhodnutia valným zhromaždením účastníkov spoločnosti a zloženie účastníkov spoločnosti, ktorí boli prítomní pri jeho prijatí, sú potvrdené podpisom zápisnicu predseda a tajomník schôdze. Článok 181.2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie.

Zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov LLC konaného osobne teda musí obsahovať tieto informácie:

• dátum, čas a miesto stretnutia;
• informácie o osobách, ktoré sa zúčastnili stretnutia;
• informácie o osobách, ktoré hlasovali proti prijatiu rozhodnutia schôdze a žiadali o tom urobiť zápis do zápisnice.

Zápisnica z valného zhromaždenia účastníkov LLC konaného v neprítomnosti musí obsahovať tieto informácie:

• dátum, do ktorého boli akceptované listiny obsahujúce informácie o hlasovaní členov občianskoprávnej obce;
• informácie o osobách, ktoré sa zúčastnili na hlasovaní;
• výsledky hlasovania o každom bode programu;
• informácie o osobách, ktoré vykonali sčítanie hlasov;
• údaje o osobách, ktoré protokol podpísali.

Okrem toho zákon obsahuje určité usmernenie pre jednotlivé prípady, najmä pre rozhodnutie, ktorým účastníci schvaľujú veľký obchod alebo obchod s úrokom.

Okrem uvedených povinných údajov môžu byť v protokole uvedené aj ďalšie informácie.

Požiadavky na vyhotovenie zápisnice z valného zhromaždenia akcionárov sú ustanovené vo federálnom zákone z 26. decembra 1995 č. 208-FZ "o akciových spoločnostiach" (ďalej len zákon o as) a

situácia: aké sú dôsledky vyhotovenia zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov sro vo voľnej forme bez dodržania požiadaviek ustanovených pre akciové spoločnosti

Rozhodnutie stretnutia môže byť vyhlásené za neplatné (odsek 4, odsek 1, článok 181.4 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ak sa teda všetci členovia spoločnosti rozhodli jednomyseľne a v budúcnosti nezmenia svoje stanovisko, zdokumentovanie rozhodnutia vo voľnej forme nebude mať negatívne dôsledky.).

Spoločnosť tak môže potrebovať preukázať účasť nespokojného účastníka na valnom zhromaždení, uznášaniaschopnosť, potvrdiť program alebo výsledky hlasovania. Bude to oveľa jednoduchšie, ak bude zápisnica z rokovania riadne vyhotovená. Pozíciu spoločnosti navyše posilní doklad potvrdzujúci registráciu účastníka (napríklad registračný hárok).

Príklad z praxe. Súd odmietol zneplatniť rozhodnutia schôdze prijaté v neprítomnosti sťažovateľov, keďže je zdokumentované, že sťažovatelia sa na schôdzu dostavili, ale potom ju bezdôvodne opustili.

Občan B. (účastník spoločnosti) podal žalobu na spoločnosť LLC “L.” a občana M. o neplatnosť rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, vyhotoveného zápisnicou zo dňa 30.8.2009.

Ako súd zistil, na schôdzu sa v určenom čase dostavili všetci účastníci združenia. Toto bolo opravené v evidenčnom hárku (ak evidenčný hárok nie je zostavený, možno tieto údaje uviesť v protokole). Bolo teda uznášaniaschopné.

Členovia spoločnosti občan Ts. a zástupcovia občana B. sa po príchode na rokovanie odmietli zúčastniť a z miesta rokovania odišli. O bodoch programu sa hlasovalo bez nich.

Následne sa občianka B., ktorej zástupcovia z rokovania odišli, obrátila na súd so žiadosťou o vyslovenie neplatnosti rozhodnutia zo zhromaždenia, keďže bolo prijaté bez účasti jej zástupcov a občana Ts. kvórum a v rozpore s platná legislatíva.

Súdy prvého, odvolacieho a kasačného stupňa však na základe zápisnice z valného zhromaždenia účastníkov a registračného listu odmietli nároky uspokojiť s poukazom na to, že na stretnutie sa dostavili všetci účastníci spoločnosti. Skutočnosť, že občan Ts. a zástupcovia občana B. opustili stretnutie bez dostatočných dôvodov, neznamená, že rozhodnutie nemohlo byť prijaté rozhodnutím Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie z 30. septembra 2010 č. VAC- 10372/10, bolo zamietnuté postúpenie prípadu Prezídiu Najvyššieho arbitrážneho súdu Ruskej federácie na preskúmanie formou dohľadu).

Príklad z praxe. Meškanie účastníka na začiatku rokovania ho nezbavuje práva hlasovať o bodoch programu, o ktorých ešte nebolo rozhodnuté. Rozhodnutia prijaté s prihliadnutím na hlasy takéhoto účastníka nie sú neplatné

Občan B-ts podal na A. LLC, občana N. a občana G. žalobu o určenie neplatnosti rozhodnutia mimoriadneho valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti zo dňa 12.02.2009.

Ako súd zistil, nie všetci členovia spoločnosti sa na zasadnutie v určenom čase nedostavili, občan B. meškal a o prvých dvoch bodoch programu sa rozhodovalo bez neho. Po príchode na rokovanie sa zúčastnil na hlasovaní o treťom a ďalších bodoch programu, údaje o tom sú uvedené v zápisnici.

Po určitom čase po stretnutí sa občan B-ts rozhodol napadnúť na súde rozhodnutie prijaté na valnom zhromaždení o tretej otázke programu. Občan B-c tvrdil, že občan B-n nemal právo hlasovať o treťom bode programu, pretože meškal na registráciu, ktorá sa konala pred rokovaním, a zvyšní účastníci nemali dostatok hlasov na rozhodnutie o treťom bode programu. problém.

Súdy prvého, odvolacieho a kasačného stupňa ho však na základe zápisnice z valného zhromaždenia zamietli s poukazom na to, že občan B. má právo zúčastniť sa na rokovaní a hlasovať pri rozhodovaní o tretej otázke. Napadnuté rozhodnutie teda bolo prijaté v súlade s platnou právnou úpravou, teda v súlade s zavedené pravidlá o uznášaniaschopnosti pri hlasovaní (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby Severozápadného dištriktu zo 4. marca 2010 vo veci č. А56-24028/2009).

Príklad z praxe. Keďže sa žalobca zúčastnil na stretnutí a hlasoval „za“ napadnuté rozhodnutie, nemá právo ho napadnúť

Občan B. podal žalobu na občana mesta OOO I., MIFNS Ruska č. 15 pre Petrohrad, aby zrušil platnosť zmluvy zo dňa 3. mája 2007 o predaji akcií základného imania spoločnosti; o určení neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, vyhotoveného zápisnicou zo dňa 4.5.2007 č. 6; o zrušení platnosti dodatku č. 3 k zakladateľskej listine spoločnosti schváleného zápisnicou zo dňa 4. mája 2007 č. 6; o zrušení platnosti zápisov v Jednotnom štátnom registri právnických osôb o zmene a doplnení informácií o právnická osoba obsiahnuté v Jednotnom štátnom registri právnických osôb súvisiace so zavedením dodatkov k zakladateľské dokumenty.

Na mimoriadnom valnom zhromaždení účastníkov konanom dňa 3. mája 2007 sa účastníci (občan B., občan B. a O.Kh. LLC) rozhodli predať svoje akcie občanovi mesta, tiež pozvanému na stretnutie. Zároveň si člen spoločnosti občan B. ponechal časť svojho podielu vo výške 10 percent základného imania spoločnosti. Do spoločnosti tak vstúpil nový účastník, občan mesta, jeho podiel bol 90 percent základného imania a bývalý účastník občan B. zostal, jeho podiel bol 10 percent základného imania. Rozhodnutie bolo prijaté jednomyseľne, výsledky hlasovania sú uvedené v zápisnici.

Dňa 4. mája 2007 sa účastníci spoločnosti, občan G. a občan B., stretli a rozhodli o vykonaní príslušných zmien v zakladajúcich dokumentoch a Jednotnom štátnom registri právnických osôb. Rozhodnutie bolo prijaté jednomyseľne, výsledky hlasovania sú uvedené v zápisnici.

Po určitom čase sa občan B. rozhodol napadnúť na súde skoršie rozhodnutia o predaji akcií a vykonaní príslušných zmien v zakladajúcich dokumentoch.

Súd jeho žiadosť zamietol.

Na základe zápisnice z valných zhromaždení účastníkov súd dospel k záveru, že žalobca hlasoval „za“ prijatie ním napadnutých rozhodnutí, a preto nemá právny nárok napadnúť takéto rozhodnutia na súde v súlade s odsekom 1 čl. 43 zákona o sro (§ 43 zákona o sro nie je osoba, ktorá má právo napadnúť rozhodnutie valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, keďže sa zúčastnila na hlasovaní na schôdzi 24. mája 2010 a nehlasoval „proti“ napadnutému rozhodnutiu (vyhláška Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka z 29. apríla 2011 vo veci č. A82-6384/2010).

Súlad s požiadavkami na obsah protokolu je dôležitý najmä pre LLC s veľkým počtom účastníkov.

Čím viac účastníkov v spoločnosti, tým ťažšie bude pre nich dospieť k spoločnému rozhodnutiu, ktoré vyhovuje všetkým. Riziko napadnutia rozhodnutia sa v tomto prípade výrazne zvyšuje.

Podpis protokolu

Zápisnicu zo zasadnutia podpisuje predseda a tajomník (článok 3, článok 181 ods. 2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). V tomto prípade však existuje riziko, že spoločnosť nebude vedieť zdokumentovať skutočnosť účasti na stretnutí konkrétneho účastníka, ak sa po určitom čase po stretnutí rozhodne napadnúť rozhodnutie na súde a vyhlási, že nebol prítomný na rokovaní alebo hlasoval proti riešeniam rozhodnutia.

Pre zníženie rizika napadnutia rozhodnutia je možné zbierať podpisy všetkých prítomných účastníkov na zápisnici z valného zhromaždenia, hoci to zákon neukladá. Zároveň treba brať do úvahy, že zápisnica zo schôdze nemusí byť vyhotovená hneď po jej skončení, navyše ju môže účastník odmietnuť podpísať.

Ešte efektívnejšie môže byť použitie hlasovacích lístkov. Tým sa úplne vylúči možnosť účastníka odvolávať sa na to, že hlasoval iným spôsobom alebo sa na schôdzi vôbec nezúčastnil. Povinný postup hlasovania hlasovacími lístkami môže byť upravený v pravidlách o valnom zhromaždení účastníkov.

Pozor: dôkazné bremeno o prítomnosti účastníka na stretnutí nesie spoločnosť.

Jedným z najčastejších argumentov účastníkov LLC, ktorí chcú napadnúť rozhodnutie valného zhromaždenia, je odkaz na nedostatok uznášaniaschopnosti. A dôvodom neuznášaniaschopnosti môže byť najmä to, že účastník napádajúci rozhodnutie nebol prítomný na rokovaní. Ak účastník takto argumentuje, nie je povinný dokazovať, že na stretnutí naozaj nebol. Súdy dospievajú k záveru, že v takejto situácii je povinná preukázať skutočnosť prítomnosti účastníka na stretnutí samotná LLC.

Príklad z praxe. Súd vyhlásil rozhodnutie schôdze za neplatné, nakoľko spoločnosť nepreukázala prítomnosť žalobcu na schôdzi a v neprítomnosti žalobcu nemala schôdza právo rozhodnúť.

Občan A. podal na OOO M. žalobu. a MIFNS Ruska č. 15 pre Petrohrad o zrušení rozhodnutí valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti zo dňa 4. októbra 2004, rozhodnutie MIFTS č. 9 pre Petrohrad z 27. decembra 2004 o ktorým sa menia a dopĺňajú údaje o právnickej osobe obsiahnuté v Jednotnom štátnom registri právnických osôb v súvislosti so zavedením zmien a doplnení zakladajúcich dokumentov spoločnosti a povinnosťou daňovej inšpekcie vykonať príslušné zmeny v údajoch o spoločnosti v Jednotný štátny register právnických osôb.

Dňa 4. októbra 2004 sa uskutočnilo mimoriadne valné zhromaždenie občana A. a občana S., ktorí vlastnia každý 50 percent základného imania spoločnosti, na ktorom sa rozhodlo o zmene a doplnení zakladajúcich dokumentov.

Po čase sa občan A. rozhodol napadnúť rozhodnutie na súde s odvolaním sa na to, že sa valného zhromaždenia nezúčastnil, a preto nebolo uznášaniaschopné.

Súd jeho žiadosti vyhovel.

Po zvážení zápisnice z valného zhromaždenia súd konštatoval nasledovné. Aj keď z protokolu vyplýva, že na kontroverznom stretnutí účastníkov bol prítomný občan A., protokol neobsahuje časy začiatku a konca registrácie prichádzajúcich účastníkov, neobsahuje podpis občana A. ani v úvodnej časti protokolu. protokolu alebo o výsledkoch hlasovania o bodoch programu. Registračný list napokon nebol vydaný.

Dôkazné bremeno o prítomnosti účastníka na stretnutí leží na spoločnosti, ktorá však túto skutočnosť nijako nepotvrdila.

Keďže v neprítomnosti občana A. nebol občan S. oprávnený rozhodnúť o zmene zakladajúcich listín, takéto rozhodnutie bolo vyhlásené za neplatné (

Občan V. podal žalobu na OOO Kh. a MIFNS Ruska č. 9 pre Novgorodskú oblasť s návrhom na zrušenie platnosti rozhodnutí mimoriadnych valných zhromaždení účastníkov spoločnosti zo dňa 25. septembra 2007 (zápisnica č. 43) a 28. decembra 2007 (zápisnica č. 49) dňa otázky zmeny a doplnenia zakladajúcich dokumentov spoločnosti; kontrolné rozhodnutia o štátna registrácia zmeny vykonané v zakladajúcich dokumentoch spoločnosti.

Ako súd zistil, občan V. nebol o stretnutiach upovedomený a nezúčastňoval sa ich.

Súd žalobám vyhovel a zároveň naznačil, že vôľa člena spoločnosti zúčastniť sa na hlasovaní o bodoch programu musí byť zaznamenaná jeho podpisom buď na registračnom hárku, alebo v úvodnej časti zápisnice zo schôdze (vyhláška spol. Protimonopolná služba Severozápadného okresu zo dňa 17. marca 2010 č. vo veci A44-993/2008).

Odpovedal Alexander Sorokin,

Zástupca vedúceho oddelenia operačnej kontroly Federálnej daňovej služby Ruska

„CCP by sa malo používať iba v prípadoch, keď predávajúci poskytne kupujúcemu vrátane svojich zamestnancov odklad alebo splátkový kalendár na zaplatenie ich tovaru, prác, služieb. Práve tieto prípady sa podľa Federálnej daňovej služby týkajú poskytnutia a splatenia pôžičky na zaplatenie tovaru, práce a služieb. Ak organizácia poskytne hotovostnú pôžičku, dostane ju späť alebo sama pôžičku prijme a splatí, pokladnicu nepoužívajte. Keď presne potrebujete vyraziť šek, pozrite sa

Každoročné konanie valného zhromaždenia akcionárov je povinnosťou akciovej spoločnosti, ktorá je zakotvená v zákone. Preto správna príprava tohto podujatia a jeho dokumentáciu prezentované prísne požiadavky. Skúsme prísť na to, ako sa pripraviť na valné zhromaždenie a vypracovať z neho zápisnicu.

Ustanovenie 1 článku 47 federálneho zákona č. 208-FZ z 26. decembra 1995 (ďalej len zákon) stanovuje, že sa má konať výročné valné zhromaždenie akcionárov. V tejto legislatívnej norme sú uvedené aj požiadavky na organizáciu tohto podujatia. Zamyslime sa nad tým, ako sa správne pripraviť na valné zhromaždenie akcionárov (ďalej len GMS) a vypracovať z neho zápisnicu.

Príprava na výročnú OCA

OCA je najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti. Frekvencia schôdzí akcionárov je určená stanovami akciovej spoločnosti. Výročné zhromaždenie sa však musí konať najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení finančného roka.

Pomoc: podľa čl. 12 pred Kristom RF, hospodársky rok sa rovná kalendárnemu roku. Preto načasovanie GMS na rok 2020 je: 11/01/2017-06/30/2018.

Počas tohto podujatia spolumajitelia podniku riešia kľúčové otázky, ktoré určujú budúci chod celej spoločnosti. Medzi nimi napríklad:

• reorganizácia a likvidácia spoločnosti;
• zmena a doplnenie charty;
• voľba predstavenstva;
• ukončenie pôsobnosti predstavenstva;
• rozdeľovanie dividend;
• zmena veľkosti schváleného kapitálu.

Iniciátormi môžu byť predstavenstvo, konatelia spoločnosti, akcionári alebo iné osoby, ktoré vlastnia aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom na základnom imaní spoločnosti.

O zbierke rozhoduje správna rada. Dôkazom toho je odsek 4 ods. 1 čl. 65 zákona. Správna rada určuje aj ďalšie podrobnosti: zoznam účastníkov, dátum, čas. Zoznam podrobností je jasne definovaný v čl. 54 FZ-208. Zodpovednosť za prípravu má aj predstavenstvo.

Vytvorenie zoznamu účastníkov a ich oznámenie

Po prijatí rozhodnutia o konaní stretnutia je potrebné zostaviť zoznam jeho účastníkov. Podľa odseku 1 čl. 51 zákona musí byť pripravený najmenej 25 dní pred dátumom konania. Ak je na programe rokovania otázka reorganizácie spoločnosti, táto lehota bude 35 dní. Účastníci musia byť informovaní najmenej 20 dní pred plánovaným termínom. Ak sa v programe rokovania bude riešiť otázka reorganizácie, táto lehota je 30 dní.

Je možné vykonať oznámenie rôzne cesty: doporučene, v médiách, na webovej stránke spoločnosti, telefonicky alebo emailom.

Zápisnica z výročného valného zhromaždenia akcionárov v roku 2020

Na GMS musí byť prítomný matrikár alebo notár. Ich úlohou je vypracovať scenár udalosti a tiež zabezpečiť, aby sa postupovalo v plnom poradí. V skutočnosti sú títo špecialisti manažéri. Môžu byť tiež zodpovední za prípravu protokolu.

Podľa čl. 63 zákona musí byť protokol vyhotovený najneskôr do troch dní po udalosti. Protokol sa vyhotovuje v dvoch vyhotoveniach, ktoré musia byť podpísané tajomníkom a predsedom schôdze. Jeho obsah upravuje ten istý článok a bod 4.29 Predpisov o konaní valných zhromaždení akcionárov (schválených nariadením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 2. februára 2012 č. 12-6/pz-n). Protokol musí obsahovať tieto informácie:

• miesto a čas konania;
• úplný názov akciovej spoločnosti a jej sídlo;
• druh a forma OSA;
• dátum zostavenia zoznamu účastníkov;
• celkový počet hlasov vlastníkov akcií s hlasovacím právom;
• počet hlasov, ktoré vlastnia zúčastnení akcionári;
• informácie o predsedovi a tajomníkovi;
• agendy.

Zápisnica zaznamenáva hlavné tézy vystúpení, otázky položené na hlasovanie, jeho výsledky a prijaté rozhodnutia. Okrem toho je uvedený čas začiatku a konca sčítania hlasov a počet hlasov pre každú možnosť. Prijaté rozhodnutia musia byť overené notárom.

Centrálna banka Ruskej federácie v podnikových vzťahoch je jedinečným „prameňom práva“. Na jednej strane má väčšina jej dokumentov poradný charakter, na druhej strane môžu byť dôsledky porušenia takýchto „odporúčaní“ viac než vážne. Taký zdvorilý starostlivý ocko, zároveň pripravený každú chvíľu pokarhať nezbedné dieťa nielen opaskom, ale aj niečím ťažším.

Preto vám odporúčame, aby ste sa do najbližšieho valného zhromaždenia akcionárov (ďalej len GMS) dôkladne pozreli na to, čo nám predstavitelia Centrálnej banky Ruskej federácie odporúčajú urobiť a spoločne popremýšľali, ako čo najlepšie nakresliť dokumenty potvrdzujúce, že dodržiavate tieto odporúčania.

List centrálnej banky Ruskej federácie upravuje prípady konania valných zhromaždení akcionárov formou spoločnej účasti. Pripomeňme, že ide len o jednu z možných foriem konania GMS, ktorú ustanovuje zákon o akciových spoločnostiach. Ide o spoločnú prítomnosť akcionárov na prerokovaní bodov programu, vr. možnosť prejavov a rozhodovania o nich (článok 47 ods. 11 článku 49 zákona JSC).

List špecifikuje určité požiadavky Kódexu správy a riadenia spoločností (ďalší „odporúčajúci“ akt Centrálnej banky Ruskej federácie), pokiaľ ide o vytvorenie maximálnej priaznivé podmienky zúčastniť sa na valnom zhromaždení, ako aj poskytnúť im možnosť vyjadriť sa k prerokúvaným otázkam. Centrálna banka Ruskej federácie konkrétne stanovuje, že postup vedenia valného zhromaždenia akcionárov (predpisy) by mal zabezpečiť rovnaké práva pre účastníkov, pokiaľ ide o možnosť vystúpiť na stretnutí alebo klásť otázky rečníkom. Za týmto účelom v rámci prípravy na valné zhromaždenie odporúčané:

1. Analyzujte účasť akcionárov na valných zhromaždeniach akcionárov za predchádzajúce 3 roky. Deje sa tak za účelom výberu vhodného miesta konania GMS s prihliadnutím na očakávanú maximálnu účasť akcionárov.

2. Určite pri príprave na OCA jeho umiestnenie a spôsob, akým je organizovaný tak, aby neobmedzoval ani nebránil prístupu(prejazd) akcionárov do miesta registrácie na zhromaždenie a priamo do priestorov určených na jeho konanie.

3. analyzovať činnosť akcionárov na VZ za predchádzajúce 3 roky a určiť trvanie VZ, počítajúc do toho na základe odhadovaného maximálneho počtu akcionárov, ktorí sa môžu chcieť zúčastniť vystúpení a diskusií k bodom programu zhromaždenia.

4. Ak GMS poskytuje možnosť účasť akcionárov na prerokovaní bodov programu prostredníctvom videokonferencie - oznámiť akcionárov pri príprave na VZ.

Ktoré akciové spoločnosti sú povinné pozvať zapisovateľa na valné zhromaždenie akcionárov? Ako to zrealizovať? Čo urobí matrikár na stretnutí? Aké zloženie signatárov by v tomto prípade malo byť uvedené v dokumentoch: v zápisnici a správe sčítacej komisie, v zápisnici zo samotnej schôdze? Ukazuje sa, že požiadavky OFAS v tejto veci niekedy presahujú požiadavky právnych predpisov a objasnení Ruskej banky. Podrobnosti - v článku "Účasť zapisovateľa na valnom zhromaždení akcionárov" časopis č.11′ 2017

Samozrejme, prístup k uskutočneniu valného zhromaždenia akcionárov by mal byť individuálny.

Pomerne veľký počet korporácií vytvorených privatizáciou má v registri stovky, tisíce, ba aj desaťtisíce drobných akcionárov s jednou alebo dvoma akciami, ktorí sa nikdy nezúčastnili ich činnosti. Mnohí z týchto akcionárov buď zabudli svoje akcie, alebo ignorujú svoje práva. Niektorí už tento smrteľný svet opustili, no ich dedičia sa z rôznych dôvodov neponáhľajú s formalizáciou prevodu akcií v registri akcionárov. Zároveň v takýchto korporáciách rozhodujú 2-3 väčšinoví akcionári. Načo taká firma potrebuje veľkú sálu, ak na valné zhromaždenie príde 4-5 ľudí?

Na druhej strane sú moderné akciové spoločnosti, ktorých sa mnohí akcionári snažia držať krok s dianím v spoločnosti, a veľké verejné akciové spoločnosti, ktorých valné zhromaždenia sú organizované ako show s bezplatným bufetom a rozdávaním nezabudnuteľných darčekov. Takéto spoločnosti vyžadujú veľké priestory na zhromaždenie každého, kto si chce vypočuť správy manažmentu a osobne hlasovať.

To všetko je pochopiteľné a odporúčania Centrálnej banky Ruskej federácie samozrejme odrážajú súčasnú prax. však z jeho listu je úplne nejasné, ako je potrebné premietnuť do dokumentov spoločnosti, že tieto odporúčania boli zohľadnené?

Predtým, ako sa zamyslíme nad tým, ako postupovať podľa odporúčaní Centrálnej banky Ruskej federácie, zamyslime sa nad tým, či je to vôbec potrebné? Ak chcete minimalizovať riziká - určite áno. Samozrejme, ak sa stretnutie koná v bežnom režime, nebude potrebné žiadne potvrdenie, že pri jeho zvolaní boli zohľadnené všetky odporúčania Centrálnej banky Ruskej federácie. Ale zrazu bude tentoraz núdzová situácia? Bude napríklad 2-krát viac akcionárov ako zvyčajne? Alebo začne útok korporátneho vydierača proti organizácii a sťažnosti budú smerovať do Centrálnej banky Ruskej federácie? Určite budete musieť potvrdiť dokumentmi, ktoré ste sa už v štádiu zvolávania stretnutia snažili brať do úvahy možné možnosti vývoj udalostí.

Analýza dochádzky a aktivity akcionárov by mala byť vykonaná hneď v prvých fázach prípravy na GMS. Toto by mal urobiť orgán, ktorý sa na CCA pripravuje. Podľa pod. 2 s. 1 čl. 65 zákona as, je táto problematika postúpená do pôsobnosti predstavenstva (dozornej rady). V spoločnostiach s menej ako 50 akcionármi – vlastníkmi akcií s hlasovacím právom to môže byť iný orgán určený zakladateľskou listinou (článok 1, článok 64 zákona JSC). Preto je prirodzené dospieť k záveru, že výsledky rozboru by sa mali premietnuť aj do dokumentov tohto orgánu – napríklad do zápisnice či zápisnice zo zasadnutia predstavenstva. Tieto otázky možno zvážiť počas záverečného stretnutia venovaného príprave VZ, ako aj počas jedného z priebežných stretnutí. Argumenty v prospech usporiadania samostatného stretnutia, a teda stanovenia jeho výsledkov v samostatnom protokole:

• po prvé, takéto odporúčania by sa mali brať do úvahy pri hľadaní priestorov a tento proces nie je príliš rýchly, preto je potrebné čo najskôr ich ponúknuť výkonnému orgánu;
• po druhé, aj keď je miesto stretnutia vopred známe (napríklad samotná budova AO) a odporúčania budú zámerne formálne, počas stretnutia venovaného priamo menovaniu GMS je veľké množstvo problémov. vyriešené. Nie je potrebné ho zaťažovať dodatočnou diskusiou o formálnych odporúčaniach;
• po tretie, v jedinom dokumente bude mať JSC úplnú odpoveď na otázku, či organizácia splnila najnovšie odporúčania Centrálnej banky Ruskej federácie o príprave a priebehu OSA (či ich „prehliadla“ ), pričom nič viac, za čo by sa mohli „chytiť“, v protokole nebude.

Samostatné stretnutie však nie je potrebné. O tom, kedy a o akých otázkach bude predstavenstvo rokovať, rozhoduje samozrejme predstavenstvo.

Pripomeňme, že zákon vyžaduje, aby sa valné zhromaždenie akcionárov konalo aspoň raz ročne. Zvolá sa požadované stretnutie Výročný a akékoľvek iné stretnutie - mimoriadny. Výročné zhromaždenie akcionárov sa koná v lehotách určených stanovami spoločnosti. Avšak odsek 1 čl. 47 zákona JSC definuje hranice tohto obdobia: najskôr 2 mesiace a najneskôr 6 mesiacov po skončení účtovného roka.

Akciová spoločnosť musí schváliť ročnú účtovnú závierku valným zhromaždením akcionárov, ak to v stanovách spoločnosti neuvádza pôsobnosť predstavenstva / dozornej rady (odsek 11 ods. 1 § 48 zákona o as ). Avšak v súlade s časťou 2 čl. 18 zákona o účtovníctve je potrebné predložiť výkaz najneskôr do 3 mesiacov odo dňa skončenia účtovného obdobia (kalendárneho roka). A bolo by logické reprezentovať daňový úradúčtovné závierky, ktoré prešli všetkými podnikovými postupmi na schválenie. Potom obdobie konania výročného valného zhromaždenia akcionárov sa zužuje na 1 mesiac - marec!

Schéma 1

Zbaliť reláciu

A o organizácii výročného valného zhromaždenia akcionárov by malo rozhodnúť predstavenstvo oveľa skôr, aby jeho účastníkom zaslalo oznámenia o mieste, čase a iných aspektoch jeho konania najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia (odsek 1, článok 52 zákona JSC).

Príklad 1 zobrazuje zápisnicu zo zasadnutia predstavenstva, ktorá odráža implementáciu odporúčaní listu Centrálnej banky Ruskej federácie z 19. decembra 2017 č. IN-06-28/60. Je to krátka verzia logovania:

• len o kom počuli (bez toho, aby sa upravil priebeh diskusie) a
• rozhodnutia prijaté na základe výsledkov hlasovania (bez uvedenia, kto ako hlasoval, a bez akýchkoľvek nesúhlasných stanovísk).

Ak nedôjde ku konfliktu názorov účastníkov, tak nemá zmysel premietať do zápisnice postavenie jednotlivých členov zborového orgánu. V každom prípade miera podrobnosti pri odrážaní postupu diskusie a prijaté rozhodnutia na schôdzi určuje jej predseda a tajomník ju iba vykonáva.

V štandardnom formáte protokolu je zvykom najprv uviesť očíslovaný zoznam bodov programu a potom uviesť zodpovedajúce číslo a pri každom bode uviesť aspoň: kto bol o čom vypočutý, o čom sa rozhodlo a ako zaň hlasoval. . V našej situácii však bude na programe len 1 otázka „O určení miesta a trvania výročného valného zhromaždenia akcionárov“ (v príklade 1 označená číslom 1) a umiestnime analýzu, ktorú centrálna banka vyžaduje od nás v sekcii „HEARD“ (pozri . číslo 2 tamtiež).

Nové pravidlá prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov. Nové spôsoby informovania o stretnutí. Nové spôsoby hlasovania na schôdzi. Plánované zmeny v regulácii.

Aktuálne a kontroverzné problémy vyplývajúce z uplatňovania nových pravidiel vrátane:

• hlasovanie a sčítanie hlasov o vydaní súhlasu s transakciou s úrokom;
• postup pri posudzovaní, hlasovaní a sčítavaní hlasov o vydaní súhlasu s uzavretím veľkej transakcie, ktorá je zároveň transakciou s úrokom;
• možnosti konania valného zhromaždenia prezenčne s využitím informačných a komunikačných technológií, ktoré umožňujú možnosť účasti na diaľku bez prítomnosti na mieste stretnutia;
• postup pri hlasovaní a sčítaní hlasov pri neprimeranom hlasovaní na základe akcionárskej zmluvy a pod.

Výročná správa; správa o transakciách, na ktorých je záujem; ročná účtovná závierka; správa audítora; správa výboru pre audit. Požiadavky na obsah a zverejnenie.

Porušenia spáchané počas prípravy a konania valného zhromaždenia akcionárov. Nové pravidlá pre napadnutie rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov. Súdna prax v prípadoch uznania rozhodnutí za neplatné. Administratívna zodpovednosť za porušenia spáchané počas prípravy a konania valných zhromaždení akcionárov: postup zisťovania, prax zapojenia.

Zhromaždenie akcionárov, plánované alebo mimoriadne, sa koná podľa pravidiel, ktoré sú zakotvené v zákone o akciových spoločnostiach. Čo potrebujete vedieť o zvolaní stretnutia a postupe pri jeho vedení.

Pri príprave materiálov používame iba informácie

Prečítajte si náš článok:

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším riadiacim orgánom PJSC alebo NAO. V jeho výlučnej kompetencii sú rozhodnutia o kľúčových otázkach spoločnosti, napr.

• uzavretie významnej transakcie, ak jej hodnota je vyššia ako 50 % účtovnej hodnoty majetku JSC;
• zmena stanov;
• dodatočná emisia akcií;
• zmena základného imania;
• reorganizácia alebo likvidácia spoločnosti a pod.

Pozor! V roku 2019

Na schválenie výsledkov za uplynulý rok, zvolenie nového predstavenstva a pod.

Uskutočnenie valného zhromaždenia akcionárov sa riadi ustanoveniami federálneho zákona č. 208-FZ z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as). Ak chcete usporiadať pravidelné alebo mimoriadne stretnutie vlastníkov firiem, musíte vykonať niekoľko krokov:

1. Rozhodnite sa zvolať a usporiadať stretnutie. Stanovte si miesto, dátum a čas stretnutia.
2. Schvaľovať zoznam akcionárov, ktorí sa zúčastnia na valnom zhromaždení.
3. V pravý čas upozornite účastníkov stretnutia.
4. Usporiadajte stretnutie. Stretnutie sprevádza vyhotovenie zápisnice, v ktorej je zaznamenaný priebeh rokovania a všetky prijaté rozhodnutia.
5. Výsledky porady pripravte v súlade s požiadavkami zákona.

Krok 1. Valné zhromaždenie akcionárov sa koná na základe rozhodnutia o potrebe zhromaždenia

Schôdza sa nemôže konať bez predchádzajúceho rozhodnutia o nej. Urobiť takéto rozhodnutie je v kompetencii predstavenstva JSC (odsek 2, odsek 1, článok 65 zákona JSC). Okrem samotného rozhodovania rada riadi prípravu a priebeh zasadnutia (článok 4 odsek 1 článok 65 zákona o JSC). Ak v akciovej spoločnosti nebola vytvorená rada, všetky tieto funkcie preberá osoba alebo orgán, ktorý je konkrétne uvedený v stanovách (odst. 1, § 64 zákona o akciových spoločnostiach).

Čo zahrnúť do rozhodnutia o usporiadaní stretnutia

Správna rada v uznesení o zasadnutí spresní všetky dôležité body. Aké valné zhromaždenie akcionárov usporiadať - výročné alebo mimoriadne; kedy, kde a kedy zorganizovať stretnutie, kedy začať registrovať účastníkov. Okrem toho sa v rozhodnutí uvádza:

• kedy by mal byť pripravený zoznam účastníkov;
• program stretnutia;
• ako informovať účastníkov o stretnutí;
• čo je zahrnuté v zozname informácií pre účastníkov;
• držitelia akých druhov prioritných akcií môžu na valnom zhromaždení hlasovať.

Program závisí od typu stretnutia a rozsahu aktuálnych problémov.

Kedy usporiadať stretnutie

Dátumy konania výročnej schôdze sú stanovené v stanovách JSC. Lehoty je možné stanoviť v rámci limitov od 1. marca do 30. júna (odsek 1, článok 47 zákona JSC). Pre mimoriadne valné zhromaždenia platí pravidlo: akcionári môžu zvolať zhromaždenie do 40 dní od doručenia žiadosti. Takáto žiadosť môže pochádzať od niektorého z majiteľov firiem alebo od oprávnených osôb. Ak je zvolané zasadnutie na uskutočnenie volieb do kolegiálneho riadiaceho orgánu, od doručenia žiadosti o zasadnutie po samotné zasadnutie nesmie uplynúť viac ako 75 dní (článok 2, článok 55 zákona JSC).

Stiahnite si súvisiace dokumenty:

Krok 2. Po prijatí rozhodnutia o valnom zhromaždení sa vytvorí zoznam akcionárov, ktorí sa ho zúčastnia

Stretnutie bolo rozhodnuté a bol stanovený dátum. Potom sa vytvorí zoznam účastníkov. Zoznam zostavuje na základe údajov z registra akcionárov registrátor akciovej spoločnosti (článok 1, článok 51 zákona o as, odsek 2, odsek 1, článok 8.7-1 zákona o trhu s cennými papiermi) . Predstavenstvo zasiela registrátorovi príkaz, že je potrebné vytvoriť zoznam (odsek 2 ods. 7.4.5 vyhlášky o vedení registra vlastníkov). cenné papiere, schválené Vyhláška Federálnej komisie pre cenné papiere Ruska zo dňa 2.10.1997 č. 27). V objednávke je uvedený dátum dokončenia tohto zoznamu. Stanovuje sa s prihliadnutím na dátum rozhodnutia o schôdzi. Interval medzi dvoma dátumami musí byť aspoň 10 dní. Autor: všeobecné pravidlo, zoznam musí byť pripravený najneskôr 25 dní pred zasadnutím (článok 1, článok 51 zákona JSC).

Ak sú zvolení do predstavenstva, nesmie uplynúť viac ako 55 dní odo dňa zostavenia zoznamu na zhromaždenie akcionárov. Ak je zhromaždenie venované reorganizácii akciovej spoločnosti, termín doplnenia zoznamu sa stanoví najviac 35 dní pred konaním zhromaždenia.

Krok 3: Účastníkom schôdze sa odosielajú upozornenia

O blížiacom sa zhromaždení musia byť akcionári upovedomení najmenej 20 dní pred konaním zhromaždenia a v prípade potreby rozhodnutia o reorganizácii sú vlastníci informovaní najmenej 30 dní vopred. V niektorých prípadoch je potrebné upovedomiť akcionárov 50 dní pred valným zhromaždením (odsek 1, článok 52 zákona JSC). Toto obdobie je stanovené pre prípady, keď je stretnutie venované:

• voľby do správnej rady;
• otázky reorganizácie;
• voľby do kolegiálneho riadiaceho orgánu novej as.

Ako oznámiť stretnutie

Akcionári musia byť upovedomení doporučenou poštou alebo doručením proti podpisu. Stanovy akciovej spoločnosti môžu zároveň obsahovať aj iné spôsoby oznámenia valnému zhromaždeniu akcionárov:

• prostredníctvom médií alebo webovej stránky spoločnosti;
• e-mailom;
• písomnou komunikáciou po telefóne.

Spolu s oznámením sa majiteľom podnikov zasielajú body programu, dokumenty potrebné na oboznámenie sa, ako aj hlasovacie lístky, ak sa bude hlasovať pomocou hlasovacích lístkov (článok 52 zákona o JSC, odsek 3.1 nariadenia, schváleného nariadením Federálneho finančného úradu Trhová služba Ruska zo dňa 2. februára 2012 č. 12-6 / pz-n.

Krok 4. Valné zhromaždenie akcionárov riadi predstavenstvo

Stretnutie sa musí uskutočniť v určený deň a hodinu. Za dodržiavanie postupu pri konaní zhromaždenia akcionárov je zodpovedné predstavenstvo (alebo iná osoba konkrétne uvedená v stanovách, ak v spoločnosti nepôsobí predstavenstvo). Predovšetkým je potrebné:

1. Zaregistrujte všetkých účastníkov, ktorí prišli na stretnutie. Vykonáva to sčítacia komisia alebo iné osoby (článok 56 zákona JSC). Počas registrácie sa skontrolujú poverenia každého účastníka stretnutia (článok 57 zákona JSC) a zaznamená sa skutočnosť jeho príchodu.
2. Určiť kvórum. Toto robí aj sčítacia komisia. Kvórum sa určuje podľa pravidiel uvedených v zákone (článok 58 zákona JSC). Okrem iného zohľadňujú vôľu akcionárov, ktorí nie sú prítomní na zhromaždení, ale svoje stanovisko oznámili najneskôr 2 dni pred zhromaždením.
3. Oznámte, že schôdza sa začala. Zasadnutie otvára a vedie predseda predstavenstva alebo iná osoba uvedená v stanovách (článok 67 zákona JSC).
4. Vyjadrovať body programu a diskutovať o nich s akcionármi. Zmeny v programe je možné vykonať len vtedy, ak sú na valnom zhromaždení prítomní všetci akcionári (článok 49 zákona o JSC).
5. Vykonajte hlasovanie. Hlasovať môžu len registrovaní členovia. Hlasujte zdvihnutím ruky alebo inak. Ak sa hlasuje pomocou hlasovacích lístkov, v dokumente je pre každú otázku uvedená jedna z možností. Hlasovací lístok musí byť podpísaný akcionárom alebo jeho zástupcom.
6. Spočítajte hlasy a vyhláste výsledky schôdze. Výsledky hlasovania určuje sčítacia komisia alebo zapisovateľ, ak sa schôdza koná v PJSC (článok 4, článok 97 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov sú certifikované v súlade s požiadavkami zákona (článok 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ako sa na diaľku zúčastniť výročného alebo neplánovaného valného zhromaždenia akcionárov

Na diaľku sa môžete zúčastniť valných zhromaždení akcionárov, vrátane výročných. Na tento účel sa používajú moderné komunikačné technológie. Vzdialení účastníci môžu diskutovať o bodoch programu a hlasovať, ak to umožňuje charta (článok 11 článku 49, článok 1 článku 58, článok 60 zákona JSC). Hlasovanie vzdialených účastníkov je zabezpečené prostredníctvom elektronických hlasovacích lístkov.

Krok 5. Výsledky stretnutia sa premietnu do zápisnice

Podľa § 63 zákona o as sa protokol o výsledku valného zhromaždenia akcionárov vyhotoví do troch dní po jeho konaní. Zápisnica sa vyhotovuje v dvoch rovnopisoch, oba kópie zápisnice musia potvrdiť predseda schôdze a tajomník. Protokol špecifikuje:

Vyskúšajte bezplatný prístup na 3 dni >>