Ak nevložíte autorizovaný kapitál. Ak nie je splatený základný kapitál. Registrácia prevodu akcií

V súlade s čl. 16 federálny zákon"O spoločnostiach s ručením obmedzeným" zo dňa 08.02.1998 N 14-FZ1 každého zakladateľa spoločnosti musí v plnej výške splatiť svoj podiel na základnom imaní spoločnosti počas doby určenej zmluvou o založení spoločnosti alebo, ak ide o založenie spoločnosti jednou osobou, rozhodnutím o založení spoločnosti.

Zatvorenie LLC bez vkladu schváleného kapitálu

Doba takejto platby nemôže presiahnuť štyri mesiace. odkedy štátna registrácia spoločnosti. Zároveň môže byť podiel každého zakladateľa spoločnosti vyplatený za cenu nie nižšiu, ako je jeho menovitá hodnota.

Nie je dovolené zbaviť zakladateľa spoločnosti povinnosti splatiť podiel na základnom imaní spoločnosti.

V prípade neúplného splatenia podielu na základnom imaní spoločnosti v lehote určenej podľa odseku 1 tohto článku sa nesplatená časť podielu prevedie na spoločnosť. Takúto časť akcií musí spoločnosť predať spôsobom av lehotách ustanovených v článku 24 tohto spolkového zákona.

Zmluva o založení spoločnosti môže stanoviť vymáhanie pokuty (pokuty, penále) za nesplnenie povinnosti splatiť podiely na základnom imaní spoločnosti.

Podiel zakladateľa spoločnosti, ak zakladateľská listina spoločnosti neustanovuje inak, poskytuje právo hlasovať len v rámci splatenej časti podielu, ktorá mu patrí.

Zákon teda ustanovuje len povinnosť splatiť podiel každého účastníka na základnom imaní, ako aj povinnosť rozdeliť jeho podiel medzi účastníkov spoločnosti v prípade nesplatenia do štyroch mesiacov.

Zodpovednosť štátu za nevyplatenie podielu na základnom imaní nebola stanovená.

Zároveň ste tiež povinní prejsť stanovenými likvidačnými postupmi súvisiacimi s prijatím a výkonom rozhodnutia orgánom LLC povereným likvidáciou, predložením príslušnej správy daňovej službe, ustanovením likvidačnej komisie. alebo likvidátora, a prípadnú daňovú kontrolu.

Mimochodom, ak sa vám podarilo otvoriť bankový účet pre spoločnosť, budete musieť prejsť cez rozruch s jeho zrušením.

Ak tieto kroky neurobíte promptne, skutočne vám môže hroziť zodpovednosť za porušenie povinnosti podať daňové priznanie, ku ktorému dôjde ku koncu kalendárneho roka a podlieha splneniu aj pri absencii činnosti a nulových príjmoch.

Do roku 2014 platilo ustanovenie, podľa ktorého v čase štátnej registrácie museli zakladatelia platiť do pokladne právnická osoba nie menej ako 50 % schváleného kapitálu a zvyšnú sumu splatíte v priebehu nasledujúcich 12 mesiacov. Normy platná legislatíva toto ustanovenie zrušil. Teraz je vytvorenie základného imania možné po registrácii vo Federálnej daňovej službe. Toto sa však musí vykonať najneskôr do 4 mesiacov od skončenia registračného konania. Za takýchto podmienok je vysoko pravdepodobné, že zakladatelia zabudnú na potrebu vytvorenia základného imania, pretože mnohí začínajúci podnikatelia nemajú dostatok účtovníctvo znalosti a nedokáže kompetentne organizovať proces.

Tento článok sa zameria na potrebu včasnej platby schváleného kapitálu a možné dôsledky nesplatenia.

Prečo je táto požiadavka povinná?

Vytvorenie oprávneného fondu je jednou z hlavných podmienok registrácie právnickej osoby. Tento pojem sa bežne chápe ako súhrn akcií zakladateľov. Dnes je minimálna výška kapitálu 10 000 rubľov, možno ho zaplatiť dvoma spôsobmi:

• prostredníctvom pokladne LLC;
• na bankový účet, ktorý je právnická osoba oprávnená zriadiť až po ukončení registračného konania na IFTS.

Štatutárny fond je dôležitý najmä v prípadoch, keď organizáciu vytvárajú viacerí zakladatelia. Často totiž medzi spoluzakladateľmi, ktorí spolu nejaký čas spolupracujú, vznikajú neriešiteľné rozdiely, ktorých výsledkom je ukončenie spoločného podnikania. A potom bývalí partneri využívajú každú príležitosť na „zlúčenie“ druhého a nezaplatenie podielu na základnom imaní je na to vynikajúcim dôvodom. V súlade s ustanovením čl. 16 č. 14-FZ sa nesplatený podiel stáva majetkom spoločnosti a následne sa podľa vlastného uváženia použije, napríklad sa rozdelí medzi ostatných členov. Ukazuje sa, že ak niektorý zo zakladateľov svoj podiel nevyplatil, jeho spoločníci majú právo podať návrh na jeho prevod do vlastníctva spoločnosti, za účelom ďalšieho predaja alebo distribúcie.

Žiaľ, takéto situácie nie sú ojedinelé, právnici sa s nimi stretávajú denne.

• pokúste sa vložiť sumu zodpovedajúcu veľkosti vášho podielu na bežný účet LLC ihneď po dokončení registračného postupu.

  Dôsledky predčasnej platby podielu na základnom imaní LLC

• uschovajte si potvrdenie o vyplatení podielu na základnom imaní (v ňom by mal byť uvedený účel platby). V prípade súdneho konania bude dokladom o včasnej platbe potvrdenie;
• niekedy si pozrite výpis z Jednotného štátneho registra právnických osôb pre organizáciu, v ktorej ste členom;
• Pred podpisom si pozorne preštudujte všetky klauzuly zmluvy o založení LLC. Môže obsahovať ustanovenia o sankciách (penále, úroky a pod.) za oneskorenú platbu príspevku do štatutárneho fondu organizácie.

Registrácia prevodu nesplateného podielu na základnom imaní LLC - 12 200 rubľov (vrátane nákladov na notára).

Registrácia prevodu akcií

Náročnosť opätovnej registrácie práv na akciu spočíva v tom, že registračný orgán (IFTS) vyžaduje dokument potvrdzujúci zákonnosť takéhoto konania (rozhodnutie členov organizácie). Takáto požiadavka je podľa väčšiny právnikov absurdná, pretože prechod prebieha v súlade s normami zákona, a nie rozhodnutím účastníkov spoločnosti. Zákon hovorí, že v prípade nezaplatenia musí podiel pripadnúť spoločnosti, s ohľadom na následnú realizáciu. Nie sú k dispozícii žiadne ďalšie možnosti.

Vo väčšine prípadov sa nevyplatený podiel rozdelí medzi ostatných členov spoločnosti. Práva k nemu možno previesť na tretie osoby len s jednomyseľným súhlasom všetkých zakladateľov. Faktom je, že keď sa pripojí nový účastník, veľkosť akcií sa prerozdelí, čo je vážny a náročný postup, ktorý si vyžaduje registráciu vo Federálnej daňovej službe.

Iné dôsledky

Ak sa základné imanie nevytvorí v lehote stanovenej normami ruských právnych predpisov (4 mesiace), zamestnanci Federálnej daňovej služby majú právo obrátiť sa na súd so žiadosťou o likvidáciu právnickej osoby. Sankcie administratívneho charakteru (pokuty, penále, prepadnutie atď.) sa v tomto prípade neuplatňujú a pravdepodobnosť, že LLC bude súdnym rozhodnutím zlikvidovaná, je pomerne vysoká.

2.2. Ak zakladateľ nesplatil svoj podiel v plnej výške ...

V súlade s článkom 16 ods. 1 zákona N 14-FZ musí každý zakladateľ spoločnosti v plnej miere prispieť k základnému imaniu v lehote určenej spoločenskou zmluvou. Toto obdobie nesmie presiahnuť 1 rok od dátumu štátnej registrácie spoločnosti. V tomto prípade hodnota vkladu každého zakladateľa nesmie byť nižšia ako menovitá hodnota jeho podielu.

Nie je dovolené oslobodiť zakladateľa spoločnosti od povinnosti vložiť vklad do základného imania, a to ani započítaním jeho pohľadávok voči vznikajúcej spoločnosti.

V čase registrácie spoločnosti s ručením obmedzeným musí byť jej základné imanie splatené aspoň z polovice. V opačnom prípade daňové úrady jednoducho odmietnu zaregistrovať spoločnosť. Nezáleží na tom, ktorý zo zakladateľov konkrétne prispel. Hlavné je, aby bola splnená požiadavka 50 %.

Preto sa môže ukázať, že niektorí zakladatelia vložia svoje príspevky okamžite a v plnej výške, dosiahne sa úroveň splatenia základného imania potrebného na štátnu registráciu a potom sa záležitosť zastaví. Nedbalí, platobne neschopní, či dokonca jednoducho len zmenili názor na účasť na obchode, zakladatelia ustúpia a svoj podiel nevyplatia. Alebo zaplatia, ale len čiastočne.

Ako môže takáto situácia ohroziť samotnú spoločnosť a takýchto „refusenikov“?

Pre spoločnosť sa veci môžu skončiť zle. V § 20 ods. 2 zákona N 14-FZ sa uvádza, že v prípade neúplného splatenia základného imania spoločnosti do jedného roka odo dňa jej štátnej registrácie musí spoločnosť buď vyhlásiť zníženie základného imania na sumu skutočne vyplatené, alebo rozhodnúť o likvidácii.

Zároveň, ak sa spoločnosť v primeranej lehote nerozhodne znížiť svoje základné imanie alebo sa zlikvidovať, veritelia majú právo požadovať predčasné ukončenie alebo plnenie záväzkov spoločnosti a náhradu ich strát. A daňové úrady budú mať právo obrátiť sa na súd s návrhom na nútenú likvidáciu spoločnosti.

Na druhej strane je v tom istom zákone ustanovenie, ktoré skutočne odporuje takejto prísnej požiadavke. V § 23 ods. 3 zákona N 14-FZ sa teda ustanovuje, že podiel zakladateľa, ktorý pri zakladaní spoločnosti včas nevložil celý do základného imania, prechádza na túto spoločnosť samotnú. . Spoločnosť je zároveň povinná vyplatiť takémuto zakladateľovi skutočnú hodnotu jeho podielu, a to v pomere časti ním vloženého vkladu (ak vôbec niečo vložil). So súhlasom zakladateľa ho môže firma „vyplatiť“ majetkom. Skutočná hodnota skutočne splatenej časti podielu sa určí na základe účtovnej závierky spoločnosti za posledne vykazované obdobie pred dňom uplynutia platnosti vkladu.

Rovnako by sa mala riešiť situácia, ak zakladateľ zaplatil za svoj podiel právo užívať majetok na určitú dobu a následne z toho či onoho dôvodu tento majetok spoločnosti odobral. Ako sme už povedali, v tomto prípade musí zakladateľ nahradiť spoločnosti škodu, ktorá mu vznikla. Jeho veľkosť závisí od doby, počas ktorej mala spoločnosť právo užívať zaistený majetok, ale nemohla tak urobiť. Ak spoločnosť nečaká na určenú náhradu, potom by podiel takéhoto zakladateľa mal pripadnúť spoločnosti.

Zakladateľská listina môže v zásade určiť, že na ňu prechádza časť obchodného podielu v pomere k nesplatenej časti vkladu alebo výške náhrady. Pri prevode nesplatenej časti obchodného podielu na spoločnosť je potrebné vykonať zápis do účtovnej evidencie:

Debet 81 "Vlastné akcie (akcie)" Kredit 75.

Vystúpenie účastníka, ktorý nesplatil svoj podiel na základnom imaní LLC

A čo môže spoločnosť urobiť s týmto podielom (alebo jeho časťou), ktorý na ňu prešiel, do dispozície?

Podľa § 24 zákona N 14-FZ podiel vo vlastníctve spoločnosti do jedného roka odo dňa prevodu na ňu musí byť rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti:

alebo rozdelené medzi všetkých účastníkov spoločnosti v pomere k ich podielom na základnom imaní;

alebo predané všetkým alebo niektorým členom spoločnosti;

alebo predané tretím stranám, pokiaľ to nezakazuje stanovy spoločnosti.

V každom prípade ju treba uhradiť v plnej výške.

Časť podielu, ktorá sa nerozdelí medzi zostávajúcich zakladateľov alebo sa nikomu nepredá, sa musí splatiť so zodpovedajúcim znížením základného imania spoločnosti. Predaj podielu zakladateľom, v dôsledku čoho sa mení veľkosť ich podielu, predaj podielu tretím osobám, ako aj vykonanie zmien súvisiacich s predajom podielu v r. zakladateľské dokumenty firmy sa vyrábajú len rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti. Navyše, rozhodnutie musia prijať všetci zakladatelia jednomyseľne.

V § 23 a 24 zákona N 14-FZ sa uvádza, že aj keď rok po registrácii spoločnosti nie je splatený podiel jedného zo zakladateľov v plnej výške, spoločnosť má v priebehu roka stále možnosti:

rozdeliť nesplatený podiel medzi ostatných zakladateľov;

predať ho zakladateľom;

predať ho tretím stranám.

Preto v skutočnosti nemôže byť základné imanie splatené v plnej výške do 2 rokov odo dňa štátnej registrácie spoločnosti s ručením obmedzeným.

Poznámka!

Podiel prechádza na spoločnosť okamihom uplynutia lehoty na jeho vyplatenie. A tento termín je stanovený v spoločenskej zmluve. V súlade s článkom 16 ods. 1 zákona N 14-FZ to nemôže byť viac ako 1 rok, ale môže to byť aj menej. Ak teda podľa podmienok spoločenskej zmluvy lehota na vyplatenie podielu menej ako rok, potom začne ročné obdobie, počas ktorého musí firma rozhodnúť o „osude“ nevyplateného podielu, respektíve o niečo skôr.

Aké sú teda právne požiadavky, ktorými sa treba riadiť: tie, ktoré sú uvedené v článku 20 zákona č. 14-FZ, alebo tie, ktoré sú uvedené v článkoch 23 a 24 toho istého zákona?

Väčšina odborníkov sa zhoduje na tom, že by sa mali dodržiavať posledné dva články. Domnievajú sa, že článok 20 obsahuje všeobecné pravidlo, ktoré opisuje a upravuje situáciu, keď podiely na základnom imaní nesplatia všetci zakladatelia spoločnosti. Ak podiel nesplatí len niektorý zo zakladateľov, musia platiť osobitné pravidlá, teda tie, ktoré sú uvedené v článkoch 23 a 24.

K tomuto názoru prispieva aj súdna prax.

Takže napríklad plénum Najvyššieho súdu Ruskej federácie a plénum Najvyššieho rozhodcovského súdu Ruskej federácie vo svojom uznesení z 1. júla 1996 N 6/8 uviedli, že právnickú osobu možno zlikvidovať súdom. rozhodnutie len v prípadoch ustanovených v článku 61 ods. 2 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie. A je to tam uvedené:

hrubé porušenia zákona spáchané pri jeho tvorbe, ak sú tieto porušenia nenapraviteľné;

vykonávanie činností bez riadneho povolenia alebo zakázané zákonom;

vykonávanie činností s inými opakovanými resp hrubé porušenia zákona.

Je teda na súde, aby určil, či je porušenie postupu registrácie zo strany firmy hrubé alebo nenapraviteľné. Preto samotné požiadavky článku 20 zákona č. 14-FZ nemôžu slúžiť ako automatický základ pre likvidáciu spoločnosti. Zrušiť spoločnosť alebo nie - rozhodne súd s prihliadnutím na povahu porušení, ktorých sa spoločnosť dopustila, a na následky, ktoré spôsobili.

Ak teda zakladateľ nesplatil svoj podiel v plnej výške, spoločnosť s ručením obmedzeným musí urobiť nasledovné.

Najprv zaplaťte svojho „nedbalého“ zakladateľa peniazmi alebo majetkom. Ako to urobiť, popíšeme v kapitole 6, Odchod zakladajúceho člena.

Po druhé, podiel, ktorý prešiel do dispozície spoločnosti, buď rozdeľte medzi zakladateľov, alebo im ho predajte, prípadne predajte tretím stranám.

Podľa odseku 7 PBU 9/99 „Príjmy organizácie“ sa výnosy z predaja majetku „iného ako hotovosť (iná ako cudzia mena), výrobky, tovar“ vykazujú ako prevádzkový výnos. Predaj nesplatenej časti podielu zriaďovateľa tretej osobe v účtovníctve by sa preto mal premietnuť do zápisu:

Debet 75 Kredit 91.

Na základe paragrafu 11 PBU 10/99 „Výdavky organizácie“ možno považovať nominálnu hodnotu akcie predávanej tretej osobe za prevádzkový náklad. Preto musí firma urobiť elektroinštaláciu:

Debet 91 Kredit 81.

Transakcia predaja takéhoto podielu nepodlieha DPH na základe článku 149 ods. 2 pododseku 12 daňového poriadku Ruskej federácie. A na základe odseku 1 pododseku 3 článku 251 daňového poriadku Ruskej federácie príjmy vo forme majetkových, majetkových alebo nemajetkových práv s peňažnou hodnotou, ktoré sa prijímajú vo forme príspevkov do štatutárna organizácia, sa pri zdaňovaní zisku nezohľadňujú.

Príklad 13

Základné imanie spoločnosti Ocean LLC je registrované vo výške 300 000 rubľov. Podiel zakladateľa Makarova je 40% z uvedenej sumy, to znamená 120 000 rubľov.

V období stanovenom ustanovujúcou dohodou Makarov prispel iba 80 000 rubľov.

Charta spoločnosti Ocean LLC stanovuje prevod časti podielu na spoločnosť úmernú nesplatenej časti vkladu. Následne bola nesplatená časť podielu predaná Aratyunyanovi za 40 000 rubľov.

V účtovníctve spoločnosti by sa mali vykonať tieto zápisy:

Debet 81 Kredit 75.

40 000 rubľov. - prevod nesplatenej časti obchodného podielu na spoločnosť sa v účtovníctve premietne ku dňu uplynutia lehoty na splatenie vkladu;

Debet 51 Kredit 75.

40 000 rubľov. - odrážalo prijatie peňazí pri platbe za časť podielu od spoločnosti Aratyunyan;

Debet 75 Kredit 91.

40 000 rubľov. - odráža príjem z predaja časti podielu ku dňu registrácie zmien v zakladajúcich dokumentoch;

Debet 91 Kredit 81.

40 000 rubľov. - odpísať menovitú hodnotu predávanej časti akcie.

Autor: spoločné dôvody likvidáciu súdnou cestou.
Pozri aj list.

FEDERÁLNA DAŇOVÁ SLUŽBA

O UPLATŇOVANÍ DISKVALIFIKÁCIE

federálny daňová služba zasiela na použitie v práci a komunikácii nižším registračným (daňovým) úradom prehľad uplatňovania diskvalifikácie funkcionárov organizácií ako sankcie za porušenie právnych predpisov o štátnej registrácii.

D.A.CHUSHKIN

Aplikácia
na list Federálnej daňovej služby Ruska
zo dňa 13.09.2005 N ChD-6-09/761@

RECENZIA UPLATŇOVANIA DISKVALIFIKÁCIE
AKO SANKCIA ZA PORUŠENIE ZÁKONOV
O ŠTÁTNEJ REGISTRÁCII

1. Všeobecné ustanovenia o diskvalifikácii funkcionárov organizácií
článok 1 Občianskeho zákonníka Ruská federácia(ďalej len Občiansky zákonník Ruskej federácie) je zakotvený princíp slobody občanov (fyzických osôb) a právnických osôb pri nadobúdaní a výkone občianskych práv ustanovených zákonom. Občianske práva môžu byť obmedzené na základe federálneho zákona v prípadoch v ňom uvedených.
V súlade s článkami 8, 17 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie je občianska právna spôsobilosť predovšetkým všeobecná spôsobilosť občana byť nositeľom občianskych práv a povinností, a to tak ustanovených, ako aj neustanovených zákonom. Práve spôsobilosť občana na právne úkony je predpokladom držby špecifických subjektívnych práv, ktoré vznikajú len pri existencii určitých právnych skutočností – úkonov a udalostí.
Spôsobilosť na právne úkony je osobitným subjektívnym právom, ktoré je štátom chránené pred akýmkoľvek zásahom, predovšetkým pred snahou brániť občanovi vo výkone spôsobilosti na právne úkony.
Podľa ustanovení článku 22 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie nikto nemôže byť obmedzený v spôsobilosti a spôsobilosti na právne úkony, s výnimkou prípadov a spôsobom ustanoveným zákonom. Ako obmedzenie tohto práva pôsobia ako zákazy výkonu niektorých druhov podnikateľskú činnosť, a zákazy vykonávať akýkoľvek druh podnikateľskej činnosti pre jednotlivé subjekty.
Existujúce obmedzenia práva vykonávať podnikateľskú činnosť možno klasifikovať takto:
a) obmedzenia súvisiace s odbornými činnosťami;
b) obmedzenia uložené v súvislosti so spáchaným priestupkom;
c) obmedzenia spojené s uznávaním individuálny podnikateľ platobne neschopný (v konkurze);
d) vekové obmedzenia, ako aj obmedzenia spojené s uznaním práceneschopnej osoby predpísaným spôsobom;
e) obmedzenia vzťahujúce sa na právnické osoby ako podnikateľské subjekty.
Jeden z prípadov „straty práv“ individuálne, teda obmedzenie jeho spôsobilosti na právne úkony z hľadiska výkonu oprávnenia na podnikanie, je diskvalifikáciou. Stanovenie diskvalifikácie ako jedného z typov správneho trestu v súlade s článkom 3.2 Kódexu Ruskej federácie o správnych deliktov(ďalej len Kódex správnych deliktov Ruskej federácie), je zásadnou novinkou správnej legislatívy.
Treba poznamenať, že v Spojenom kráľovstve sa diskvalifikácia ako sankcia uplatňuje od roku 1986 prijatím zákona „O diskvalifikácii riaditeľov“.
V súlade s článkom 3.11 Kódexu správnych deliktov Ruskej federácie diskvalifikácia spočíva v zbavení osoby práva požičať si vedúcich pozícií vo výkonnom orgáne právnickej osoby byť členom predstavenstva (dozornej rady), vykonávať podnikateľskú činnosť na riadenie právnickej osoby, ako aj riadiť právnickú osobu v iných prípadoch ustanovených právnymi predpismi Ruskej federácie.
Diskvalifikácia je obmedzenie práva na prácu a práva slobodne nakladať so svojimi schopnosťami a majetkom na podnikateľskú činnosť. Rozsudok ustanovuje sa zákaz výkonu: 1) organizačných a správnych alebo administratívno-hospodárskych funkcií v orgáne právnickej osoby; 2) právomoci člena predstavenstva

Základné imanie je nevyhnutným vkladom do podnikania na začiatku. Aký autorizovaný kapitál je potrebný na otvorenie LLC v roku 2019? Odpoveď je v našom článku.

Aké je základné imanie podniku? Základné imanie je v skutočnosti minimálnou zárukou splnenia záväzkov právnickej osoby. Ide teda o zákonom a dobrovoľnou iniciatívou zakladateľov určený majetok (peňažný alebo peňažný a nepeňažný), ktorý spoločnosť poskytuje ako záruku záujmov veriteľov. Musí byť stanovená suma Spojeného kráľovstva. Mimochodom, neexistuje konsenzus o tom, ako správne vysloviť autorizovaný alebo autorizovaný kapitál. Z hľadiska množstva slovníkov ruského jazyka je správne povedať „autorizovaný kapitál podniku“, ale zároveň iné zdroje fonetiky a pravopisu umožňujú obe možnosti ako rovnaké.

Na čo slúži základné imanie? Ako je uvedené vyššie, základné imanie je kapitál, ktorým môže spoločnosť splácať svoje záväzky. Veritelia tak majú zo zákona právo vymáhať od nešťastných podnikateľov iba tie aktíva, ktoré tvoria základné imanie a sú jasne uvedené. Zakladatelia vkladajú svoje prostriedky určitými akciami. Podiel na základnom imaní je vklad konkrétneho zakladateľa na všeobecný účet základného imania. V závislosti od veľkosti podielu budú o činnosti spoločnosti rozhodovať zakladatelia.

Povolený kapitál LLC od roku 2019

A ďalšie informácie, ktoré by ste mali vedieť:

• Vklad základného imania pri registrácii LLC sa nevyžaduje, dôležité je len splatiť základné imanie každému zo zakladateľov do 4 mesiacov po obdržaní dokumentov o registrácii LLC.
• Splatenie základného imania pri registrácii LLC v roku 2019 vykonáva každý zo zakladateľov osobne vo výške zodpovedajúcej jeho podielu.
• Pri určovaní akcií vo fáze registrácie LLC musia zakladatelia pamätať na to, že nominálna hodnota akcie na základnom imaní je hodnota v rubľoch, v budúcnosti môže rásť, ak sa zvýši schválený kapitál.
• Základné imanie je možné zvýšiť na úkor peňažných prostriedkov, ako aj majetkových vkladov, cenné papiere alebo iný majetok.
• Základné imanie v LLC v roku 2019 je možné zmeniť len za účasti notára.

Tvorba základného imania

Uveďme si príklad, ako môže vzniknúť základné imanie spoločnosti s ručením obmedzeným. Predpokladajme, že traja zakladatelia sa rozhodnú zorganizovať svoju LLC. Veľkosť základného imania LLC v roku 2019 podľa zákona nemôže byť menšia ako 10 000 rubľov. Ak chcú mať všetci zakladatelia rovnaké podiely na autorizovanom kapitále, potom musia zvýšiť autorizovaný kapitál na číslo deliteľné 3. Minimálny autorizovaný kapitál LLC by teda mal byť 10 002 rubľov a každý zakladateľ musí prispieť do autorizovaného kapitálu. kapitál za 3334 rub. Pozrite si video, ktoré podrobne vysvetľuje proces tvorby základného imania:

Minimálna výška základného imania LLC v roku 2019

Minimálna výška základného imania LLC je 10 000 rubľov, existujú však funkcie pre množstvo podnikov. Minimálne základné imanie je stanovené zákonom pre akciové spoločnosti. Okrem toho pre banky, poisťovne, výrobcov vodky a niektoré ďalšie druhy podnikania je suma iná a oveľa viac: od 80 miliónov rubľov. a vyššie. Mimochodom, podnikatelia si často vyberajú individuálnych podnikateľov, pretože. takýto peňažný príspevok na začiatku tohto organizačná forma nevyžaduje.

Lehota na vloženie schváleného kapitálu do LLC

Maximálna doba splatnosti je 4 mesiace od dátumu registrácie LLC.

Do tejto doby je každý zo zakladateľov povinný vložiť svoj podiel. V opačnom prípade na valné zhromaždenie zakladatelia rozhodnú o prevode podielu v prospech spoločnosti.

Ako vložiť základné imanie na účet vytvorenej LLC

Postup pri vklade základného imania LLC sa od roku 2019 nezmenil. Rovnako ako v roku 2017 sa minimálna suma platí len v hotovosti. Keďže vklad základného imania je povolený po otvorení LLC, potom vklad na bežný účet základného imania nepredstavuje žiadne problémy. Po registrácii je otvorený bežný účet, na ktorý prechádzajú všetci zakladatelia hotovosť. Lehota je len jedna – najneskôr do 4 mesiacov od dátumu registrácie. Je možné minúť autorizovaný kapitál LLC?Áno, môžete minúť na potreby spoločnosti vrátane vyplácania miezd alebo nákupu kancelárskeho vybavenia. Vzor osvedčenia o zaplatení podielu na základnom imaní LLC je k dispozícii na našej webovej stránke.

Po zvážení problému sme dospeli k tomuto záveru:

Právne predpisy nestanovujú žiadny trest ani zodpovednosť pre zakladateľov (účastníkov) LLC za oneskorenú platbu akcií základného imania. Predčasné vyplatenie podielov na základnom imaní však môže mať za následok následky ustanovené zákonom, konkrétne prevod nesplateného podielu alebo jeho časti na spoločnosť a jej následný predaj.

Zdôvodnenie záveru:

V súlade s odsekom 1 čl. 16 federálneho zákona z 8. februára 1998 N 14-FZ "o spoločnostiach s ručením obmedzeným" (ďalej len - zákon N 14-FZ), každý zakladateľ spoločnosti musí v plnej výške splatiť svoj podiel na základnom imaní spoločnosti v rámci obdobie určené zakladateľskou zmluvou spoločnosti alebo v prípade založenia spoločnosti jednou osobou rozhodnutím o založení spoločnosti a nesmie presiahnuť jeden rok odo dňa štátnej registrácie spoločnosti. Zároveň môže byť podiel každého zakladateľa spoločnosti vyplatený za cenu nie nižšiu, ako je jeho menovitá hodnota.

V čase štátnej registrácie spoločnosti musia zakladatelia zaplatiť najmenej polovicu (odsek 3, článok 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, odsek 2, článok 16 zákona č. 14-FZ).

Podiel zakladateľa spoločnosti, ak nie je v zakladateľskej listine spoločnosti ustanovené inak, poskytuje právo hlasovať len v rámci splatenej časti podielu, ktorá mu patrí (odst. 3, § 16 zákona N 14-FZ).

V čase štátnej registrácie spoločnosti teda musia jej účastníci splatiť základné imanie aspoň z polovice. Zostávajúca nesplatená časť základného imania spoločnosti podlieha splateniu jej spoločníkmi počas prvého roka činnosti spoločnosti.

Na základe odseku 3 čl. 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, dôsledky porušenia tejto povinnosti zakladateľmi spoločnosti by mali byť určené zákonom N 14-FZ.

Dňa 1. júla 2009 nadobudlo účinnosť nové znenie zákona N 14-FZ, podľa ktorého ustanovenia odseku 2 čl. 20 zákona, na základe ktorého neúplné splatenie základného imania spoločnosti do roka od jej štátnej registrácie bolo podkladom pre rozhodnutie spoločnosti o jej likvidácii, ako aj § 3 ods. čl. 23 zákona, podľa ktorého podiel spoločníka spoločnosti, ktorý pri jej vzniku včas nevložil vklad do základného imania, prešiel na spoločnosť v plnom rozsahu.

IN nové vydanie Zákon N 14-FZ ustanovuje odsek 3 čl. 16, podľa ktorého v prípade neúplného splatenia podielu na základnom imaní spoločnosti v lehote určenej podľa odseku 1 tohto článku prechádza na spoločnosť nesplatená časť podielu. Takúto časť podielu musí spoločnosť predať spôsobom a v lehotách ustanovených čl. 24 uvedeného zákona.

Na základe odseku 2 čl. 24 zákona N 14-FZ do jedného roka odo dňa prevodu podielu alebo časti podielu na základnom imaní na spoločnosť musia byť ponúknuté na kúpu všetkým alebo niektorým účastníkom spoločnosti a (alebo) , ak to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti, tretím osobám.

V tomto prípade ide o predaj akcie alebo časti akcie účastníkom spoločnosti, v dôsledku čoho sa mení veľkosť akcií jej účastníkov, ako aj predaj akcie alebo časti akcie spoločnosti tretích osôb a určenie inej ceny za predávaný podiel, sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne. Na akcie vo vlastníctve spoločnosti sa neprihliada pri určovaní výsledkov hlasovania na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti, pri rozdeľovaní zisku spoločnosti, ako aj na majetok spoločnosti v prípade jej likvidácie (odst. 1 ods. článok 24 zákona N 14-FZ).

Podiel alebo časť podielu na základnom imaní spoločnosti nepredaný v priebehu roka musí byť splatený a veľkosť základného imania spoločnosti musí byť znížená o menovitú hodnotu tejto akcie alebo tejto časti akcie.

V aktuálnom znení zákona N 14-FZ v prípade neúplného splatenia podielu na základnom imaní po roku odo dňa štátnej registrácie spoločnosti nie je celý podiel účastníka, ale iba jeho nesplatený. časť, prechádza na spoločnosť.

Nesplatenie podielov na základnom imaní spoločnosti po roku odo dňa jej štátnej registrácie nie je základom pre rozhodnutie spoločnosti o likvidácii. Spoločnosť však môže byť zlikvidovaná na základe rozhodnutia súdu z dôvodov ustanovených Občianskym zákonníkom Ruskej federácie (odsek 1, článok 57 zákona č. 14-FZ).

V súlade s odsekom 2 čl. 61 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie možno zlikvidovať súdnym rozhodnutím v prípade hrubého porušenia zákona spáchaného počas jeho vzniku, ak sú tieto porušenia nenapraviteľné, alebo ak sa činnosti vykonávajú s opakovaným alebo hrubým porušením zákona. alebo iné právne úkony. Návrh na zrušenie právnickej osoby z týchto dôvodov môže podať na súd štátny orgán alebo orgán územnej samosprávy, ktorému právo podať takýto návrh priznáva zákon (článok 3 § 61 Občianskeho zákonníka Ruská federácia).

Preto, ak bola LLC zaregistrovaná v rozpore s požiadavkami odseku 3 čl. 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a ods. 2 čl. 16 zákona N 14-FZ o splatení základného imania v čase štátnej registrácie najmenej o polovicu, môžu príslušné orgány podať žalobu na likvidáciu štátnej moci(daňovými úradmi).

V zmysle článkov 13, 51, odsek 2 článku 61 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže súd vyhlásiť registráciu právnickej osoby za neplatnú, ak nie je v súlade so zákonom a inými právnymi aktmi a pri zároveň porušuje právom chránené záujmy občana alebo právnickej osoby. Porušenia, ku ktorým došlo pri vzniku právnickej osoby, môžu byť dôvodom na vyhlásenie jej registrácie za neplatnú, ak ich nie je možné odstrániť.

Súdna prax na táto záležitosť vychádza zo skutočnosti, že ak v čase prejednávania veci nedošlo k porušeniu zákona alebo ak boli odstránené, potom uvedené nároky nemožno uspokojiť (pozri najmä rozhodnutia Federálnej protimonopolnej služby Ďaleko). Východný dištrikt zo 4. decembra 2007 N F03-A24 / 07-1 / 3622 , FAS okresu Severný Kaukaz z 26. júla 2001 N F08-2257 / 2001).

Aby sa predišlo vzniku nepriaznivých dôsledkov v prípade nesplatenia alebo neúplného splatenia základného imania spoločnosti, odporúčame zakladateľom (účastníkom) LLC takéto porušenia eliminovať vyplatením svojich akcií (častí akcií) čo najskôr. ako sa dá.

Pre tvoju informáciu:

Podľa odseku 2 odseku 1 čl. 2 zákona N 14-FZ účastníci spoločnosti, ktorí úplne nesplatili svoje podiely, ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne do hodnoty nesplatenej časti svojich podielov na základnom imaní spoločnosti.

Podiel spoločníka spoločnosti možno pred jeho úplným splatením scudziť len v časti, v ktorej je splatený (odst. 3, § 21 zákona N 14-FZ).

Pripravená odpoveď:
Právne poradenstvo Expert GARANT
Levinskaya Natalya

Kontrola kvality odozvy:
Recenzent Právneho poradenstva GARANT
kandidáta právne vedy Kuzminová Anna

Materiál bol pripravený na základe individuálnej písomnej konzultácie poskytnutej v rámci služby Právne poradenstvo. Na získanie detailné informácie o službe kontaktujte svojho manažéra.

Ahoj!

Na túto otázku podrobne odpovedala expertka Právneho poradenského servisu GARANT Levinskaya Natalia:

Po zvážení problému sme dospeli k tomuto záveru:
Právne predpisy nestanovujú žiadny trest ani zodpovednosť pre zakladateľov (účastníkov) LLC za oneskorenú platbu akcií základného imania. Predčasné vyplatenie podielov na základnom imaní však môže mať za následok následky ustanovené zákonom, konkrétne prevod nesplateného podielu alebo jeho časti na spoločnosť a jej následný predaj.
Zdôvodnenie záveru:
V súlade s odsekom 1 čl. 16 federálneho zákona z 8. februára 1998 N 14-FZ "o spoločnostiach s ručením obmedzeným" (ďalej len - zákon N 14-FZ), každý zakladateľ spoločnosti musí v plnej výške splatiť svoj podiel na základnom imaní spoločnosti v rámci obdobie určené zakladateľskou zmluvou spoločnosti alebo v prípade založenia spoločnosti jednou osobou rozhodnutím o založení spoločnosti a nesmie presiahnuť jeden rok odo dňa štátnej registrácie spoločnosti. Zároveň môže byť podiel každého zakladateľa spoločnosti vyplatený za cenu nie nižšiu, ako je jeho menovitá hodnota.
V čase štátnej registrácie spoločnosti musia zakladatelia splatiť jej základné imanie aspoň z polovice (odsek 3, článok 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, odsek 2, článok 16 zákona č. 14-FZ ).
Podiel zakladateľa spoločnosti, ak nie je v zakladateľskej listine spoločnosti ustanovené inak, poskytuje právo hlasovať len v rámci splatenej časti podielu, ktorá mu patrí (odst. 3, § 16 zákona N 14-FZ).
V čase štátnej registrácie spoločnosti teda musia jej účastníci splatiť základné imanie aspoň z polovice. Zostávajúca nesplatená časť základného imania spoločnosti podlieha splateniu jej spoločníkmi počas prvého roka činnosti spoločnosti.
Na základe odseku 3 čl. 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie, dôsledky porušenia tejto povinnosti zakladateľmi spoločnosti by mali byť určené zákonom N 14-FZ.
Dňa 1. júla 2009 nadobudlo účinnosť nové znenie zákona N 14-FZ, podľa ktorého ustanovenia odseku 2 čl. 20 zákona, na základe ktorého neúplné splatenie základného imania spoločnosti do roka od jej štátnej registrácie bolo podkladom pre rozhodnutie spoločnosti o jej likvidácii, ako aj § 3 ods. čl. 23 zákona, podľa ktorého podiel spoločníka spoločnosti, ktorý pri jej vzniku včas nevložil vklad do základného imania, prešiel na spoločnosť v plnom rozsahu.
V novom znení zákona N 14-FZ sa ustanovuje odsek 3 čl. 16, podľa ktorého v prípade neúplného splatenia podielu na základnom imaní spoločnosti v lehote určenej podľa odseku 1 tohto článku prechádza na spoločnosť nesplatená časť podielu. Takúto časť podielu musí spoločnosť predať spôsobom a v lehotách ustanovených čl. 24 uvedeného zákona.
Na základe odseku 2 čl. 24 zákona N 14-FZ do jedného roka odo dňa prevodu podielu alebo časti podielu na základnom imaní na spoločnosť musia byť ponúknuté na kúpu všetkým alebo niektorým účastníkom spoločnosti a (alebo) , ak to nezakazuje zakladateľská listina spoločnosti, tretím osobám.
V tomto prípade ide o predaj akcie alebo časti akcie účastníkom spoločnosti, v dôsledku čoho sa mení veľkosť akcií jej účastníkov, ako aj predaj akcie alebo časti akcie spoločnosti tretích osôb a určenie inej ceny za predávaný podiel, sa uskutočňujú rozhodnutím valného zhromaždenia účastníkov spoločnosti, ktoré prijmú všetci účastníci spoločnosti jednomyseľne. Na akcie vo vlastníctve spoločnosti sa neprihliada pri určovaní výsledkov hlasovania na valnom zhromaždení účastníkov spoločnosti, pri rozdeľovaní zisku spoločnosti, ako aj na majetok spoločnosti v prípade jej likvidácie (odst. 1 ods. článok 24 zákona N 14-FZ).
Podiel alebo časť podielu na základnom imaní spoločnosti nepredaný v priebehu roka musí byť splatený a veľkosť základného imania spoločnosti musí byť znížená o menovitú hodnotu tejto akcie alebo tejto časti akcie.
V aktuálnom znení zákona N 14-FZ v prípade neúplného splatenia podielu na základnom imaní po roku odo dňa štátnej registrácie spoločnosti nie je celý podiel účastníka, ale iba jeho nesplatený. časť, prechádza na spoločnosť. Nesplatenie podielov na základnom imaní spoločnosti po roku odo dňa jej štátnej registrácie nie je základom pre rozhodnutie spoločnosti o likvidácii. Spoločnosť však môže byť zlikvidovaná na základe rozhodnutia súdu z dôvodov ustanovených Občianskym zákonníkom Ruskej federácie (odsek 1, článok 57 zákona č. 14-FZ).
V súlade s odsekom 2 čl. 61 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže byť právnická osoba zlikvidovaná na základe rozhodnutia súdu v prípade hrubého porušenia zákona, ku ktorému došlo pri jeho vzniku, ak sú tieto porušenia nenapraviteľné alebo ak sa činnosti vykonávajú s opakovaným alebo hrubým spôsobom. porušenie zákona alebo iných právnych úkonov. Návrh na zrušenie právnickej osoby z týchto dôvodov môže podať na súd štátny orgán alebo orgán územnej samosprávy, ktorému právo podať takýto návrh priznáva zákon (článok 3 § 61 Občianskeho zákonníka Ruská federácia).
Preto, ak bola LLC zaregistrovaná v rozpore s požiadavkami odseku 3 čl. 90 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie a ods. 2 čl. 16 zákona N 14-FZ o splatení základného imania v čase štátnej registrácie najmenej o polovicu, môžu príslušné štátne orgány (daňové úrady) podať žalobu na likvidáciu.
V zmysle článkov 13, 51, odsek 2 článku 61 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže súd vyhlásiť registráciu právnickej osoby za neplatnú, ak nie je v súlade so zákonom a inými právnymi aktmi a pri zároveň porušuje právom chránené záujmy občana alebo právnickej osoby. Porušenia, ku ktorým došlo pri vzniku právnickej osoby, môžu byť dôvodom na vyhlásenie jej registrácie za neplatnú, ak ich nie je možné odstrániť.
Súdna prax v tejto otázke vychádza zo skutočnosti, že ak v čase prejednávania veci nedošlo k porušeniu zákona alebo ak boli odstránené, potom uvedené nároky nemožno uspokojiť (pozri najmä rozhodnutia spol. Protimonopolná služba Ďalekého východu zo 4. decembra 2007 N F03-A24 / 07-1 / 3622, FAS okresu Severný Kaukaz z 26. júla 2001 N F08-2257 / 2001). Aby sa predišlo vzniku nepriaznivých dôsledkov v prípade nesplatenia alebo neúplného splatenia základného imania spoločnosti, odporúčame zakladateľom (účastníkom) LLC takéto porušenia eliminovať vyplatením svojich akcií (častí akcií) čo najskôr. ako sa dá.
Pre tvoju informáciu:
Podľa odseku 2 odseku 1 čl. 2 zákona N 14-FZ účastníci spoločnosti, ktorí úplne nesplatili svoje podiely, ručia za záväzky spoločnosti spoločne a nerozdielne do hodnoty nesplatenej časti svojich podielov na základnom imaní spoločnosti.
Podiel spoločníka spoločnosti možno pred jeho úplným splatením scudziť len v časti, v ktorej je splatený (odst. 3, § 21 zákona N 14-FZ).
Pripravená odpoveď:
Právne poradenstvo Expert GARANT
Levinskaya Natalya
Kontrola kvality odozvy:
Recenzent Právneho poradenstva GARANT
kandidátka právnych vied Kuzmina Anna
21. januára 2010