Článok 52. Informácie o konaní valného zhromaždenia akcionárov

• skontrolované dnes
• zákona zo dňa 01.01.2020
• nadobudol účinnosť 01.01.1996

Neexistujú žiadne nové verzie článku, ktoré nenadobudli platnosť.

Porovnajte s verziou článku zo dňa 1. 1. 2017 1. 7. 2016 1. 7. 2015 1. 1. 2014 1. 9. 2013 9. 6. 2009 19. 2. 2007 1. 1. 2002 01/1996

Oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov musí byť urobené najneskôr 21 dní a oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov, ktorého program obsahuje otázku reorganizácie spoločnosti, najneskôr 30 dní pred dátumom jeho konania. držanie.

V prípadoch uvedených v odsekoch 2 a 8 článku 53 tohto článku federálny zákon, oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov musí byť urobené najneskôr 50 dní pred dňom jeho konania.

V lehotách uvedených v odseku 1 tohto článku sa oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov dáva do pozornosti osobám oprávneným zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov a zapísaným v registri akcionárov spoločnosti zaslaním doporučenými listami alebo doručením proti podpisu, ak iné spôsoby odoslania (zverejnenia) takéhoto oznámenia neustanovuje zakladateľská listina spoločnosti.

Zakladateľská listina môže ustanoviť jeden alebo viacero z nasledujúcich spôsobov, ako upozorniť na oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov osoby oprávnené zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov a zapísané v registri akcionárov spoločnosti:

• 1) odoslanie e-mailu na adresu Email príslušná osoba uvedená v registri akcionárov spoločnosti;
• 2) zaslanie textovej správy obsahujúcej postup oboznámenia sa s oznámením o konaní valného zhromaždenia akcionárov na kontaktné telefónne číslo alebo emailovú adresu uvedenú v registri akcionárov spoločnosti;
• 3) zverejnenie v tlačenej publikácii určenej zakladateľskou listinou spoločnosti a umiestnením na internetovej stránke spoločnosti určenej zakladateľskou listinou spoločnosti v informačnej a telekomunikačnej sieti Internet alebo umiestnením na internetovej stránke spoločnosti uvedenej v zakladateľskej listine spoločnosti v informačnej a telekomunikačnej sieti Internet.

Spoločnosť musí uchovávať informácie o zasielaní správ podľa tohto článku po dobu piatich rokov odo dňa konania valného zhromaždenia akcionárov.

Oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov musí obsahovať:

Informácie (materiály), ktoré majú byť poskytnuté osobám oprávneným zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov pri príprave valného zhromaždenia akcionárov spoločnosti, zahŕňajú výročnú správu spoločnosti, ročnú účtovnú (účtovnú) závierku, správu o audite to záver vnútorného auditu vykonaného vo verejnej obchodnej spoločnosti v súlade s § 87 ods. 1 tohto spolkového zákona, informácie o kandidátovi (kandidátoch) výkonným orgánom spoločnosti, predstavenstvu (dozornej rade) spoločnosti, sčítacej komisii spoločnosti, návrh zmien a doplnkov zakladateľskej listiny spoločnosti, prípadne návrh zakladateľskej listiny spoločnosti v r. nové vydanie, návrh interných dokumentov spoločnosti podliehajúcich schváleniu valným zhromaždením akcionárov, návrhy rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov, informácie uvedené v § 32 ods. akcionárov, závery predstavenstva (dozornej rady) spoločnosti o významnej transakcii, správu o transakciách uzavretých verejnou obchodnou spoločnosťou v účtovnom roku, na ktorých je záujem, ako aj poskytnuté informácie (materiály) podľa stanov spoločnosti. Ak je v súlade so stanovami spoločnosti prítomnosť revíznej komisie povinná, uvedené informácie (materiály) zahŕňajú aj informácie o kandidátoch na revíznu komisiu spoločnosti a v prípadoch uvedených v odseku 1 ods. 3 článku 88 tohto spolkového zákona záver revíznej komisie spoločnosti na základe výsledkov kontroly výročná správa, ročná účtovná (finančná) závierka spoločnosti.

Posúvajte sa Ďalšie informácie(materiály), povinné poskytnúť osobám oprávneným zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov v rámci prípravy na valné zhromaždenie akcionárov, môže zriadiť Banka Ruska.

Informácie (materiály) uvedené v tomto článku sú k dispozícii osobám oprávneným zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov na nahliadnutie v priestoroch výkonného orgánu spoločnosti a na iných miestach, ktorých adresy sú uvedené v oznámení o konaní valného zhromaždenia akcionárov. valné zhromaždenie akcionárov, a ak to ustanovuje stanova spoločnosti alebo interný dokument spoločnosti upravujúci prípravu a konanie valného zhromaždenia akcionárov, aj na webovom sídle spoločnosti v informačnej a telekomunikačnej sieti „Internet“. Uvedené informácie (materiály) musia byť dostupné osobám zúčastneným na valnom zhromaždení akcionárov počas jeho konania.

Spoločnosť je povinná na požiadanie osoby oprávnenej zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov poskytnúť jej kópie týchto dokumentov. Poplatok účtovaný spoločnosťou za poskytnutie týchto kópií nesmie presiahnuť náklady na ich výrobu.

Ak je osoba zapísaná v registri akcionárov spoločnosti nominálnym akcionárom, oznámenie o konaní valného zhromaždenia akcionárov a informácie (materiály), ktoré sa majú poskytnúť osobám oprávneným zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov, v rámci prípravy na valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti, sú zabezpečené v súlade s právnymi predpismi Ruská federácia O cenné papiere ah poskytovať informácie a materiály osobám vykonávajúcim práva z cenných papierov.

Nové pravidlá prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov. Nové spôsoby informovania o stretnutí. Nové spôsoby hlasovania na schôdzi. Plánované zmeny v regulácii.

Aktuálne a kontroverzné problémy vyplývajúce z uplatňovania nových pravidiel vrátane:

• hlasovanie a sčítanie hlasov o vydaní súhlasu s transakciou s úrokom;
• postup pri posudzovaní, hlasovaní a sčítavaní hlasov o vydaní súhlasu s uzavretím veľkej transakcie, ktorá je zároveň transakciou so zainteresovanou stranou;
• možnosti konania valného zhromaždenia prezenčne s využitím informačných a komunikačných technológií, ktoré umožňujú možnosť účasti na diaľku bez prítomnosti na mieste stretnutia;
• postup pri hlasovaní a sčítaní hlasov pri neprimeranom hlasovaní na základe akcionárskej zmluvy a pod.

Výročná správa; správa o transakciách, na ktorých je záujem; ročná účtovná závierka; správa audítora; správa výboru pre audit. Požiadavky na obsah a zverejnenie.

Porušenia spáchané počas prípravy a konania valného zhromaždenia akcionárov. Nové pravidlá pre napadnutie rozhodnutí valného zhromaždenia akcionárov. Súdna prax v prípadoch uznania rozhodnutí za neplatné. Administratívna zodpovednosť za porušenia spáchané počas prípravy a konania valných zhromaždení akcionárov: postup zisťovania, prax zapojenia.

Kedy začať s prípravou na VZ? Aké prípravné kroky je potrebné vykonať pred jeho vykonaním? S akými legislatívnymi novinkami treba počítať v tomto roku? Odpovede na tieto otázky sú v materiáli EJ.

S blížiacou sa sezónou VZ 2017 majú mnohé akciové spoločnosti už tradične otázky súvisiace s prípravou, zvolaním a konaním výročného valného zhromaždenia akcionárov. Rok 2016 bol navyše bohatý na zmeny v legislatíve, ktoré ovplyvnili postup zvolávania a konania valných zhromaždení akcionárov:

Po prvé, 1. júla 2016 nadobudli účinnosť viaceré ustanovenia federálneho zákona č. 210-FZ zo dňa 29. júna 2015 týkajúce sa reformy podnikových akcií. Uvedený zákon výrazne zmenil najmä postup prípravy zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení, zaviedol ďalšie možnosti informovania akcionárov o konaní GMS, pridal nové možnosti účasti akcionárov na GMS a pod. ;

po druhé, 1. januára 2017 nadobudol účinnosť federálny zákon č. 343-FZ z 3. júla 2016, ktorý zaviedol zmeny v úprave otázok súvisiacich s významnými transakciami a transakciami, na ktorých je záujem, v súvislosti s ktorými emitenti bola povinnosť pripraviť dodatočné materiály na zhromaždenie akcionárov.

Postupne teda zvážime postup zvolávania výročného valného zhromaždenia akcionárov v roku 2017.

Krok 1. Predloženie bodov programu VZ akcionármi a nominácia kandidátov do riadiacich orgánov a iných orgánov spoločnosti

Všetko je tu tradičné: tieto návrhy musia pochádzať od akcionárov – vlastníkov aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom najneskôr 30 dní po skončení vykazovaného roka (časť 1 článku 53 federálneho zákona č. 208-FZ z 26. decembra , 1995 „Dňa akciové spoločnosti“, ďalej len zákon as). Zakladateľská listina spoločnosti môže určiť neskorší dátum.

Akcionári – klienti nominálnych držiteľov majú zároveň ďalšie „procesné“ možnosti.

po prvé, povedali akcionári môže zasielať návrhy a zoznam kandidátov tradičnými spôsobmi ustanovenými v nariadení o dodatočných požiadavkách na postup prípravy, zvolávania a konania valného zhromaždenia akcionárov (schválené uznesením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 2. 2. 2012 č. 12-6/pz-n), to znamená:

poštou alebo prostredníctvom kuriérskou službou na adrese spoločnosti;

doručenie proti podpisu kompetentnej osobe spoločnosti;

smerovanie iným spôsobom, ak to ustanovuje zakladateľská listina alebo iný interný dokument spoločnosti.

K takejto ponuke musí byť priložený výpis z depozitného účtu akcionára – klienta nominanta (bod 2.7).

Po druhé, uvedení akcionári môžu zaslať návrhy do programu zhromaždenia zadaním pokynov (inštrukcií) nominálnemu vlastníkovi, ktorého klientmi sú.

Je zrejmé, že druhá metóda je ekonomickejšia. Nominant, ktorý dostal pokyny, zašle návrh akcionára v reťazci nominantov registrátorovi spoločnosti formou elektronickej správy. Nakoniec registrátor doručí správu emitentovi.

Takto zaslaný návrh na program VZ sa považuje za doručený spoločnosti dňom jeho doručenia zapisovateľovi spoločnosti. Zákon (článok 6, článok 8.7-1 federálneho zákona č. 39-FZ z 22. apríla 1996 „o trhu s cennými papiermi“, ďalej len zákon č. 39-FZ) zaväzuje nominálneho vlastníka poskytnúť registrátorovi tieto ponuky najneskôr do dátumu stanoveného federálnymi zákonmi, pred ktorým musia byť doručené, t. j. najneskôr do 30 dní po skončení vykazovaného roka, pokiaľ stanovy spoločnosti nestanovujú neskorší dátum.

Krok 2. Posúdenie návrhov doručených do programu VZ predstavenstvom spoločnosti (alebo generálnym riaditeľom v prípade neprítomnosti predstavenstva)

Predstavenstvo spoločnosti musí doručené návrhy do piatich dní po uplynutí lehoty uvedenej v zákone (alebo v stanovách) posúdiť, rozhodnúť o nich a zaslať ho akcionárom do troch dní odo dňa doručenia návrhu. rozhodnutie (časť 5, 6 § 53 zákona o AO).

Rozhodnutie predstavenstva o zaradení emisií a kandidátnej listiny na program alebo o odmietnutí zaradenia akcionárov - klientov nominanta zasiela spoločnosť aj „kaskádovou“ metódou, teda cez registrátora na nominálneho držiteľa, ktorého klientom je akcionár.

Je potrebné poznamenať, že jedným z najčastejších dôvodov na prijatie rozhodnutia o odmietnutí zaradenia bodov do programu VZ je nedodržanie lehôt určených na predkladanie týchto návrhov akcionármi. Najmä v súdna prax možno sa stretnúť s názorom, že ak je posledný deň lehoty stanovenej na navrhovanie kandidátov/uvádzanie otázok do programu dňom pracovného pokoja, potom platia pravidlá čl. 193 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie o prevode na pracovný deň sa neuplatňujú (pozri napr. rozhodnutie Federálnej protimonopolnej služby okresu Volga-Vjatka z 10. októbra 2007 vo veci č. A82-1491 / 2007-4).

Okrem otázok navrhnutých na zaradenie do programu valného zhromaždenia akcionárov samotnými akcionármi, ako aj v prípade absencie takýchto návrhov, absencia alebo nedostatočný počet kandidátov navrhnutých akcionármi na vytvorenie príslušného orgánu , predstavenstvo spoločnosti má právo zaradiť otázky na program valného zhromaždenia akcionárov a navrhnúť zoznam kandidátov podľa vlastného uváženia (7. časť, § 53 zákona as).

Krok 3. Zváženie otázok súvisiacich s prípravou VZ predstavenstvom

V súvislosti s nadobudnutím účinnosti ustanovení federálneho zákona č. 210-FZ zo dňa 29.06.2015 sa zmenil zoznam otázok, ktoré predstavenstvo posudzuje pri zvolávaní VZ.

Niektoré z týchto otázok zostávajú nezmenené:

forma valného zhromaždenia (zasadnutie);

dátum, miesto a čas konania VZ;

čas začiatku registrácie osôb zúčastňujúcich sa na VZ;

poštová adresa, na ktorú možno zaslať vyplnené hlasovacie lístky (v prípade, že sa hlasuje hlasovacími lístkami);

agenda VZ;

postup oznamovania valného zhromaždenia akcionárom;

zoznam informácií (materiálov) poskytnutých akcionárom pri príprave na VZ a postup pri ich poskytovaní;

Nové otázky na posúdenie predstavenstvom v rámci prípravy na VZ v roku 2017 budú tieto:

e-mailovú adresu, na ktorú je možné zasielať vyplnené hlasovacie lístky, a (alebo) adresu internetovej stránky, na ktorej je možné vyplniť elektronickú formu hlasovacích lístkov, ak takúto možnosť umožňuje stanovy spoločnosti;

dátum určenia (fixácie) osôb oprávnených zúčastniť sa na VZ;

znenie rozhodnutí o bodoch programu VZ, ktoré je potrebné zaslať elektronicky (vo formulári elektronické dokumenty) nominálni držitelia akcií zapísaní v registri akcionárov spoločnosti;

typ(y) prioritné akcie, ktorej vlastníci majú právo hlasovať o bodoch programu VZ;

ak je na programe VZ otázka získania súhlasu s uzavretím alebo následného schválenia významnej transakcie, predstavenstvo schvaľuje aj uzavretie významnej transakcie;

ak je akciová spoločnosť verejná, predstavenstvo musí schváliť aj správu o obchodoch uzavretých spoločnosťou v účtovnom roku, na ktorých má záujem.

Súbežne s „technickými“ otázkami prípravy VZ sa predstavenstvo zaoberá aj otázkami ako:

vydanie predbežného schválenia výročnej správy spoločnosti (schválenej najmenej 30 dní pred konaním VZ);

vydanie odporúčaní na rozdelenie ziskov a strát spoločnosti na základe výsledkov účtovného roka, a ak predstavenstvo odporučí výplatu dividend, aj odporúčania na výšku dividendy z akcií spoločnosti, postup pri jej výplate a návrh termínu určenia osôb oprávnených na výplatu dividendy.

Prejednanie týchto otázok je možné aj na samostatnom zasadnutí predstavenstva.

Venujme sa osobitne otázke určenia termínu určenia osôb oprávnených zúčastniť sa na VZ.

Po prvé, zmenil sa prístup k určovaniu určeného dátumu. Tento termín nemôže byť určený skôr ako desať dní odo dňa rozhodnutia o konaní VZ a viac ako 25 dní pred dňom jej konania, a ak je na programe VZ otázka reorganizácie spoločnosti - viac ako 35 dní pred dátumom jej konania (časť 1, článok 51 zákona JSC).

Po druhé, zmenil sa postup zostavovania zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na VZ (článok 8.7-1 zákona č. 39-FZ).

Uvedený zoznam zostavuje registrátor v súlade s údajmi o svojom účtovaní práv k cenným papierom a údajmi prijatými od menovaných majiteľov, ktorí majú v registri akcionárov otvorený osobný účet nominálneho majiteľa. V tomto prípade môže zoznam obsahovať nielen údaje identifikujúce akcionára - klienta nominanta, ale aj informáciu o tom, ako tento akcionár hlasuje o bodoch programu VZ.

Určené informácie poskytujú registrátorovi nominálni držitelia najneskôr v deň, do ktorého musia byť hlasovacie lístky doručené.

Krok 4. Uzavretie zmluvy s matrikárom o službách sčítacej komisie a zaslanie žiadosti o zostavenie zoznamu osôb oprávnených zúčastniť sa na stretnutí v určený termín.

Vo verejných akciových spoločnostiach v súlade s odsekom 3 čl. 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže osvedčovanie rozhodnutí valných zhromaždení akcionárov vykonávať iba registrátor a na neverejných zhromaždeniach registrátor konajúci ako sčítacia komisia, ako aj notár.

Krok 5. Odoslanie správy o AGM a súvisiacich informáciách

Oznámenie o konaní VZ osobám oprávneným zúčastniť sa na zasadnutí, do všeobecné pravidlo doručené v nasledujúcich termínoch:

najneskôr 20 dní pred dátumom konania VZ;

ak program VZ obsahuje otázku reorganizácie - najneskôr 30 dní pred termínom VZ.

V súlade s ods. 5 s. 3 čl. 66.3 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie môže charta neverejnej akciovej spoločnosti ustanoviť iné podmienky oznamovania valného zhromaždenia akcionárom.

IN určené dátumy Oznámenie o konaní valného zhromaždenia sa zasiela týmto akcionárom:

zapísaná do registra zaslaním doporučených listov alebo doručením proti podpisu, ak zakladateľská listina spoločnosti neustanovuje iné spôsoby;

nezapísaný v registri - "kaskádovou" metódou, to znamená, že spoločnosť pošle správu v elektronickej forme registrátorovi spoločnosti, registrátorovi - nominálnemu držiteľovi a nominálny držiteľ zase svojmu klientovi. .

Zakladateľská listina môže ustanoviť jeden alebo viacero z nasledujúcich spôsobov oznamovania akcionárov zapísaných v registri a oprávnených zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov, a to:

1) zaslaním elektronickej správy na e-mailovú adresu príslušnej osoby uvedenej v registri akcionárov spoločnosti;

2) zaslanie textovej správy obsahujúcej postup oboznámenia sa s oznámením o konaní valného zhromaždenia akcionárov na kontaktné telefónne číslo alebo emailovú adresu uvedenú v registri akcionárov spoločnosti;

3) zverejnenie v tlačenej publikácii určenej zakladateľskou listinou spoločnosti a umiestnením na internetovej stránke spoločnosti na internete určenom zakladateľskou listinou spoločnosti alebo umiestnením na internetovej stránke spoločnosti na internete určenom zakladateľskou listinou spoločnosti .

Je potrebné poznamenať, že prvý a druhý spôsob sú novým spôsobom oznamovania osôb oprávneným zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov pri príprave na VZ v roku 2017.

Okrem toho do obsahu oznámenia o valnom zhromaždení pribudli aj nové informácie, a to:

e-mailovú adresu, na ktorú je možné zasielať vyplnené hlasovacie lístky, a (alebo) adresu internetovej stránky, na ktorej je možné vyplniť elektronickú formu hlasovacích lístkov (ak takéto spôsoby odosielania a (alebo) vypĺňania hlasovacích lístkov poskytuje zakladateľská listina spoločnosti);

dátum, ku ktorému sú určené (pevné) osoby oprávnené zúčastniť sa na VZ;

Treba poznamenať, že sa zmenila aj úplnosť materiálov, ktoré je spoločnosť povinná poskytnúť VZ.

K štandardnému zoznamu materiálov, ktorý obsahuje výročnú správu, ročnú (účtovnú) účtovnú závierku a ďalšie materiály, zákonodarca doplnil:

záver predstavenstva spoločnosti o významnej transakcii (ak agenda VZ obsahuje vydanie súhlasu s významnou transakciou);

správu o transakciách so zainteresovanými stranami, ktoré verejná spoločnosť uzavrela vo vykazovanom roku.

Informácie by mali byť dostupné v priestoroch výkonného orgánu spoločnosti a na iných miestach, ktorých adresy sú uvedené v oznámení o konaní valného zhromaždenia akcionárov, a ak to ustanovuje stanova alebo interný dokument spoločnosti upravujúci postup na prípravu a uskutočnenie valného zhromaždenia akcionárov aj na internetovej stránke spoločnosti.

Ak je v registri akcionárov uvedený nominálny držiteľ, potom sa informácie prostredníctvom registrátora spoločnosti zasielajú aj nominálnemu držiteľovi.

Krok 6. Zaslanie hlasovacích lístkov na VZ

Ustanovenia čl. Výrazne sa zmenil aj § 60 zákona o as, ktorý upravuje prípady hlasovania hlasovacími lístkami a predbežné odoslanie hlasovacích lístkov na hlasovanie.

Ak skôr zákon zaväzoval spoločnosti s viac ako 100 akcionármi hlasovať na VZ hlasovaním a predbežné zaslanie hlasovacích lístkov (okrem prípadov uvedených v stanovách) - akciové spoločnosti s počtom akcionárov - vlastníkov akcií s hlasovacím právom 1000 alebo viac, teraz by sa malo hlasovať hlasovacími lístkami a predbežné odoslanie hlasovacích lístkov na VZ by sa malo uskutočniť v týchto prípadoch:

verejné spoločnosti (bez ohľadu na počet akcionárov);

neverejná spoločnosť s 50 alebo viacerými akcionármi, ktorí vlastnia akcie s hlasovacím právom;

neverejná spoločnosť, ktorej stanovy počítajú s povinným zasielaním alebo doručovaním hlasovacích lístkov.

Významnou novinkou je aj to, že predbežné zasielanie hlasovacích lístkov je zabezpečené len pre akcionárov, ktorí sú zapísaní v registri. Hlasovacie lístky budú zaslané týmto akcionárom najneskôr 20 dní pred konaním valného zhromaždenia akcionárov nasledujúcimi spôsobmi:

doporučenou poštou;

inými spôsobmi stanovenými v stanovách spoločnosti.

Pripomeňme, že ako ďalší spôsob zaslania hlasovacieho lístka zákon okrem iného menuje zaslanie elektronickej správy na e-mailovú adresu príslušnej osoby uvedenej v registri akcionárov spoločnosti.

Akcionárom - klientom nominovaného držiteľa zákon neukladá zasielanie hlasovacích lístkov vyššie uvedenými spôsobmi. Ako je uvedené vyššie, spoločnosť musí menovitým držiteľom zasielať znenie rozhodnutí o bodoch programu v elektronickej forme.

Tejto povinnosti zodpovedá ustanovenie, že hlasovanie hlasovacími lístkami sa stotožňuje s prijímaním správ o prejave vôle osôb, ktoré sú klientmi nominálneho držiteľa, zapisovateľom spoločnosti od nominálneho držiteľa. Tieto vyhlásenia o zámere musia byť doručené najmenej dva dni pred valným zhromaždením.

Ak akcionári – klienti nominálneho vlastníka budú chcieť aj naďalej hlasovať klasickým spôsobom, teda hlasovacím lístkom, budú sa musieť tieto osoby alebo ich zástupcovia zaregistrovať na VZ a dostať hlasovací lístok alebo požiadať o hlasovací lístok spoločnosť v r. vopred.

Treba poznamenať, že nejde o jedinú novinku, ktorá sa týka spôsobu účasti akcionárov na valnom zhromaždení. Spoločnosti by mali mať na pamäti, že okrem predchádzajúcich spôsobov účasti akcionárov na VZ (osobná registrácia a zaslanie hlasovacích lístkov spoločnosti dva dni pred VZ) sa za účastníkov VZ bude považovať aj:

akcionári, ktorí sa zaregistrovali na internetovej stránke uvedenej v oznámení o valnom zhromaždení;

ak takúto možnosť stanovy umožňujú, akcionári, ktorých elektronická forma hlasovacích lístkov je vyplnená na internetovej stránke uvedenej v oznámení o konaní valného zhromaždenia akcionárov najneskôr dva dni pred dňom konania valného zhromaždenia akcionárov;

ak takúto možnosť stanovy umožňujú, akcionári, ktorých hlasovacie lístky budú doručené v elektronickej forme na e-mailovú adresu uvedenú v oznámení o konaní VZ.

Zhodnotili sme teda činnosti, ktoré musí spoločnosť vykonať na zvolanie VZ v roku 2017, pričom sme si všimli hlavné zmeny v legislatíve.

V súhrne môžeme konštatovať, že postup prípravy a konania VZ sa stal technologicky vyspelejším, a to predovšetkým v dôsledku zavedenia nových spôsobov oznamovania akcionárov, predbežného zaslania hlasovacích lístkov a možnosti zúčastniť sa na valnom zhromaždení akcionárov online. Treba si však uvedomiť, že niektoré inovatívne zmeny si vyžadujú zmeny stanov, čo verejnosti znemožňuje ich používanie v aktuálnej sezóne VZ.

Každoročné konanie valného zhromaždenia akcionárov je povinnosťou akciovej spoločnosti, ktorá je zakotvená v zákone. Preto správna príprava tohto podujatia a jeho dokumentáciu prezentované prísne požiadavky. Skúsme prísť na to, ako sa pripraviť na valné zhromaždenie a vypracovať z neho zápisnicu.

Ustanovenie 1 článku 47 federálneho zákona č. 208-FZ z 26. decembra 1995 (ďalej len zákon) stanovuje, že sa má konať výročné valné zhromaždenie akcionárov. V tejto legislatívnej norme sú uvedené aj požiadavky na organizáciu tohto podujatia. Zamyslime sa nad tým, ako sa správne pripraviť na valné zhromaždenie akcionárov (ďalej len GMS) a vypracovať z neho zápisnicu.

Príprava na výročnú OCA

OCA je najvyšším riadiacim orgánom spoločnosti. Frekvencia schôdzí akcionárov je určená stanovami akciovej spoločnosti. Avšak výročné stretnutie sa musí vykonať najskôr dva mesiace a najneskôr šesť mesiacov po skončení rozpočtového roka.

Pomoc: podľa čl. 12 pred Kristom RF, hospodársky rok sa rovná kalendárnemu roku. Preto načasovanie GMS na rok 2020 je: 11/01/2017-06/30/2018.

Počas tohto podujatia spolumajitelia podniku riešia kľúčové otázky, ktoré určujú budúci chod celej spoločnosti. Medzi nimi napríklad:

• reorganizácia a likvidácia spoločnosti;
• zmena a doplnenie charty;
• voľba predstavenstva;
• ukončenie pôsobnosti predstavenstva;
• rozdeľovanie dividend;
• zmena veľkosti schváleného kapitálu.

Iniciátormi môžu byť predstavenstvo, konatelia spoločnosti, akcionári alebo iné osoby, ktoré vlastnia aspoň 2 % akcií s hlasovacím právom na základnom imaní spoločnosti.

O zbierke rozhoduje správna rada. Dôkazom toho je odsek 4 ods. 1 čl. 65 zákona. Správna rada určuje aj ďalšie podrobnosti: zoznam účastníkov, dátum, čas. Zoznam podrobností je jasne definovaný v čl. 54 FZ-208. Zodpovednosť za prípravu má aj predstavenstvo.

Vytvorenie zoznamu účastníkov a ich oznámenie

Po prijatí rozhodnutia o konaní stretnutia je potrebné zostaviť zoznam jeho účastníkov. Podľa odseku 1 čl. 51 zákona musí byť pripravený najmenej 25 dní pred dátumom konania. Ak je na programe rokovania otázka reorganizácie spoločnosti, táto lehota bude 35 dní. Účastníci musia byť informovaní najmenej 20 dní pred plánovaným termínom. Ak sa v programe rokovania bude riešiť otázka reorganizácie, táto lehota je 30 dní.

Je možné vykonať oznámenie rôzne cesty: doporučene, v médiách, na webovej stránke spoločnosti, telefonicky alebo emailom.

Zápisnica z výročného valného zhromaždenia akcionárov v roku 2020

Na GMS musí byť prítomný matrikár alebo notár. Ich úlohou je vypracovať scenár udalosti a tiež zabezpečiť, aby sa postupovalo v plnom poradí. V skutočnosti sú títo špecialisti manažéri. Môžu byť tiež zodpovední za prípravu protokolu.

Podľa čl. 63 zákona musí byť protokol vyhotovený najneskôr do troch dní po udalosti. Protokol sa vyhotovuje v dvoch vyhotoveniach, ktoré musia byť podpísané tajomníkom a predsedom schôdze. Jeho obsah upravuje ten istý článok a bod 4.29 Predpisov o konaní valných zhromaždení akcionárov (schválených nariadením Federálnej služby pre finančné trhy Ruska zo dňa 2. februára 2012 č. 12-6/pz-n). Protokol musí obsahovať tieto informácie:

• miesto a čas konania;
• úplný názov akciovej spoločnosti a jej sídlo;
• druh a forma OSA;
• dátum zostavenia zoznamu účastníkov;
• celkový počet hlasov vlastníkov akcií s hlasovacím právom;
• počet hlasov, ktoré vlastnia zúčastnení akcionári;
• informácie o predsedovi a tajomníkovi;
• agendy.

Zápisnica zaznamenáva hlavné tézy vystúpení, otázky položené na hlasovanie, jeho výsledky a prijaté rozhodnutia. Okrem toho je uvedený čas začiatku a konca sčítania hlasov a počet hlasov pre každú možnosť. Prijaté rozhodnutia musia byť overené notárom.

Zhromaždenie akcionárov, plánované alebo mimoriadne, sa koná podľa pravidiel, ktoré sú zakotvené v zákone o akciových spoločnostiach. Čo potrebujete vedieť o zvolaní stretnutia a postupe pri jeho vedení.

Pri príprave materiálov používame iba informácie

Prečítajte si náš článok:

Valné zhromaždenie akcionárov je najvyšším riadiacim orgánom PJSC alebo NAO. V jeho výlučnej kompetencii sú rozhodnutia o kľúčových otázkach spoločnosti, napr.

• uzavretie významnej transakcie, ak jej hodnota je vyššia ako 50 % účtovnej hodnoty majetku JSC;
• zmena stanov;
• dodatočná emisia akcií;
• zmena základného imania;
• reorganizácia alebo likvidácia spoločnosti a pod.

Pozor! V roku 2019

Na schválenie výsledkov za uplynulý rok, zvolenie nového predstavenstva a pod.

Uskutočnenie valného zhromaždenia akcionárov sa riadi ustanoveniami federálneho zákona č. 208-FZ z 26. decembra 1995 „o akciových spoločnostiach“ (ďalej len zákon as). Ak chcete usporiadať pravidelné alebo mimoriadne stretnutie vlastníkov firiem, musíte vykonať niekoľko krokov:

1. Rozhodnite sa zvolať a usporiadať stretnutie. Stanovte si miesto, dátum a čas stretnutia.
2. Schvaľovať zoznam akcionárov, ktorí sa zúčastnia na valnom zhromaždení.
3. V pravý čas upozornite účastníkov stretnutia.
4. Usporiadajte stretnutie. Stretnutie sprevádza vyhotovenie zápisnice, v ktorej je zaznamenaný priebeh rokovania a všetky prijaté rozhodnutia.
5. Výsledky porady pripravte v súlade s požiadavkami zákona.

Krok 1. Valné zhromaždenie akcionárov sa koná na základe rozhodnutia o potrebe zhromaždenia

Schôdza sa nemôže konať bez predchádzajúceho rozhodnutia o nej. Urobiť takéto rozhodnutie je v kompetencii predstavenstva JSC (odsek 2, odsek 1, článok 65 zákona JSC). Okrem samotného rozhodovania rada riadi prípravu a priebeh zasadnutia (článok 4 odsek 1 článok 65 zákona o JSC). Ak v akciovej spoločnosti nebola vytvorená rada, všetky tieto funkcie preberá osoba alebo orgán, ktorý je konkrétne uvedený v stanovách (odst. 1, § 64 zákona o akciových spoločnostiach).

Čo zahrnúť do rozhodnutia o usporiadaní stretnutia

Predstavenstvo v uznesení o schôdzi špecifikuje všetky dôležité body. Aké valné zhromaždenie akcionárov usporiadať - výročné alebo mimoriadne; kedy, kde a kedy zorganizovať stretnutie, kedy začať registrovať účastníkov. Okrem toho sa v rozhodnutí uvádza:

• kedy by mal byť pripravený zoznam účastníkov;
• program stretnutia;
• ako informovať účastníkov o stretnutí;
• čo je zahrnuté v zozname informácií pre účastníkov;
• držitelia akých druhov prioritných akcií môžu na valnom zhromaždení hlasovať.

Program závisí od typu stretnutia a rozsahu aktuálnych problémov.

Kedy usporiadať stretnutie

Dátumy konania výročnej schôdze sú stanovené v stanovách JSC. Lehoty je možné stanoviť v rámci limitov od 1. marca do 30. júna (odsek 1, článok 47 zákona JSC). Pre mimoriadne valné zhromaždenia platí pravidlo: akcionári môžu zvolať zhromaždenie do 40 dní od doručenia žiadosti. Takáto žiadosť môže pochádzať od niektorého z majiteľov firiem alebo od oprávnených osôb. Ak je zvolané zasadnutie na uskutočnenie volieb do kolegiálneho riadiaceho orgánu, od doručenia žiadosti o zasadnutie po samotné zasadnutie nesmie uplynúť viac ako 75 dní (článok 2, článok 55 zákona JSC).

Stiahnite si súvisiace dokumenty:

Krok 2. Po prijatí rozhodnutia o valnom zhromaždení sa vytvorí zoznam akcionárov, ktorí sa ho zúčastnia

Stretnutie bolo rozhodnuté a bol stanovený dátum. Potom sa vytvorí zoznam účastníkov. Zoznam zostavuje na základe údajov z registra akcionárov registrátor akciovej spoločnosti (článok 1, článok 51 zákona o as, odsek 2, odsek 1, článok 8.7-1 zákona o trhu s cennými papiermi) . Predstavenstvo zašle registrátorovi príkaz na vytvorenie zoznamu (odsek 2, bod 7.4.5 Predpisov o vedení registra registrovaných majiteľov cenných papierov, schválených výnosom Federálnej komisie pre cenné papiere Ruska zo dňa 2.10.1997 č. 27). V objednávke je uvedený dátum dokončenia tohto zoznamu. Stanovuje sa s prihliadnutím na dátum rozhodnutia o schôdzi. Interval medzi dvoma dátumami musí byť aspoň 10 dní. Vo všeobecnosti musí byť zoznam pripravený najneskôr 25 dní pred zasadnutím (článok 1, článok 51 zákona JSC).

Ak sú zvolení do predstavenstva, nesmie uplynúť viac ako 55 dní odo dňa zostavenia zoznamu na zhromaždenie akcionárov. Ak je zhromaždenie venované reorganizácii akciovej spoločnosti, termín doplnenia zoznamu sa stanoví najviac 35 dní pred konaním zhromaždenia.

Krok 3: Účastníkom schôdze sa odosielajú upozornenia

O blížiacom sa zhromaždení musia byť akcionári upovedomení najmenej 20 dní pred konaním zhromaždenia a v prípade potreby rozhodnutia o reorganizácii sú vlastníci informovaní najmenej 30 dní vopred. V niektorých prípadoch je potrebné upovedomiť akcionárov 50 dní pred valným zhromaždením (odsek 1, článok 52 zákona JSC). Toto obdobie je stanovené pre prípady, keď je stretnutie venované:

• voľby do predstavenstva;
• otázky reorganizácie;
• voľby do kolegiálneho riadiaceho orgánu novej as.

Ako oznámiť stretnutie

Akcionári musia byť upovedomení doporučenou poštou alebo doručením proti podpisu. Stanovy akciovej spoločnosti môžu zároveň obsahovať aj iné spôsoby oznámenia valnému zhromaždeniu akcionárov:

• prostredníctvom médií alebo webovej stránky spoločnosti;
• e-mailom;
• písomnou komunikáciou po telefóne.

Spolu s oznámením sa majiteľom podnikov zasielajú body programu, dokumenty potrebné na oboznámenie sa, ako aj hlasovacie lístky, ak sa bude hlasovať pomocou hlasovacích lístkov (článok 52 zákona o JSC, odsek 3.1 nariadenia, schváleného nariadením Federálneho finančného úradu Trhová služba Ruska zo dňa 2. februára 2012 č. 12-6 / pz-n.

Krok 4. Valné zhromaždenie akcionárov riadi predstavenstvo

Stretnutie sa musí uskutočniť v určený deň a hodinu. Za dodržiavanie postupu pri konaní zhromaždenia akcionárov je zodpovedné predstavenstvo (alebo iná osoba konkrétne uvedená v stanovách, ak v spoločnosti nepôsobí predstavenstvo). Predovšetkým je potrebné:

1. Zaregistrujte všetkých účastníkov, ktorí prišli na stretnutie. Vykonáva to sčítacia komisia alebo iné osoby (článok 56 zákona JSC). Počas registrácie sa skontrolujú poverenia každého účastníka stretnutia (článok 57 zákona JSC) a zaznamená sa skutočnosť jeho príchodu.
2. Určiť kvórum. Toto robí aj sčítacia komisia. Kvórum sa určuje podľa pravidiel uvedených v zákone (článok 58 zákona JSC). Okrem iného zohľadňujú vôľu akcionárov, ktorí nie sú prítomní na zhromaždení, ale svoje stanovisko oznámili najneskôr 2 dni pred zhromaždením.
3. Oznámte, že schôdza sa začala. Zasadnutie otvára a vedie predseda predstavenstva alebo iná osoba uvedená v stanovách (článok 67 zákona JSC).
4. Vyjadrovať body programu a diskutovať o nich s akcionármi. Zmeny v programe je možné vykonať len vtedy, ak sú na valnom zhromaždení prítomní všetci akcionári (článok 49 zákona o JSC).
5. Vykonajte hlasovanie. Hlasovať môžu len registrovaní členovia. Hlasujte zdvihnutím ruky alebo inak. Ak sa hlasuje pomocou hlasovacích lístkov, v dokumente je pre každú otázku uvedená jedna z možností. Hlasovací lístok musí byť podpísaný akcionárom alebo jeho zástupcom.
6. Spočítajte hlasy a vyhláste výsledky schôdze. Výsledky hlasovania určuje sčítacia komisia alebo zapisovateľ, ak sa schôdza koná v PJSC (článok 4, článok 97 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie). Rozhodnutia valného zhromaždenia akcionárov sú certifikované v súlade s požiadavkami zákona (článok 3 článku 67.1 Občianskeho zákonníka Ruskej federácie).

Ako sa na diaľku zúčastniť výročného alebo neplánovaného valného zhromaždenia akcionárov

Na diaľku sa môžete zúčastniť valných zhromaždení akcionárov, vrátane výročných. Na toto použitie moderné technológie komunikácie. Vzdialení účastníci môžu diskutovať o bodoch programu a hlasovať, ak to umožňuje charta (článok 11 článku 49, článok 1 článku 58, článok 60 zákona JSC). Hlasovanie vzdialených účastníkov je zabezpečené prostredníctvom elektronických hlasovacích lístkov.

Krok 5. Výsledky stretnutia sa premietnu do zápisnice

Podľa § 63 zákona o as sa protokol o výsledku valného zhromaždenia akcionárov vyhotoví do troch dní po jeho konaní. Zápisnica sa vyhotovuje v dvoch rovnopisoch, oba kópie zápisnice musia potvrdiť predseda schôdze a tajomník. Protokol špecifikuje:

Vyskúšajte bezplatný prístup na 3 dni >>