Udeleženci komanditne družbe so polni družbeniki. Partnerstvo: polno in po veri. Pravni status udeleženca splošnega partnerstva

Poslovna partnerstva vključujejo gospodarske organizacije z osnovnim kapitalom, razdeljenim na delnice. Vložek v premoženje je lahko denar, vrednostni papirji, drugo premoženje ali premoženjske pravice ali druge pravice z denarno vrednostjo. Ločimo udeležence dveh vrst partnerstev: udeleženci v družbi so lahko samo komplementarji, udeležence v družbi na veri zastopajo komplementarji in vložniki (poveljniki). Komplementarji v komanditni družbi tvorijo komplementarno družbo v komanditni družbi, njihov pravni status določajo norme zakonodaje o udeležencih v komanditni družbi.

Udeleženci generalnega partnerstva - generalni partnerji so samostojni podjetniki ali gospodarske organizacije. Državna in občinska podjetja lahko sodelujejo v splošnem partnerstvu le s predhodnim soglasjem lastnika ali organa, ki ga ta pooblasti. Vsaka oseba je lahko udeleženec samo ene splošne družbe.

Udeleženci polnega partnerstva so solidarno odgovorni za njegove dolgove. Če premoženje partnerstva ne zadošča za poplačilo dolgov, imajo upniki pravico zahtevati izplačilo iz osebnega premoženja katerega koli od udeležencev.

Udeleženci komanditne družbe so skupaj s komplementarji vplačniki. Vplačniki ne sodelujejo pri upravljanju, ne odgovarjajo za dolgove družbe in nosijo tveganje izgube v višini svojih vložkov. Vplačnik je lahko vsak občan, oz komercialna organizacija. Oseba je lahko komplementar samo v eni osebni družbi (bodisi komplementarni bodisi komanditni). Udeleženec splošnega partnerstva ne more biti polnopravni udeleženec nepravnega partnerstva in obratno, saj je nemogoče kot polnopravni družbenik v eni od partnerstev (polnopravni ali verski) jamčiti za enako osebno lastnino za dolgove drugega partnerstva.

Edina ustanovitvena listina družbe je ustanovitvena pogodba. Pogodbo o ustanovitvi polnega partnerstva podpišejo vsi njegovi udeleženci in vsebuje naslednje podatke: ime polnega partnerstva, njegovo lokacijo, postopek upravljanja; pogoji o višini in sestavi osnovnega kapitala družbe; o višini in postopku spreminjanja deležev vsakega od udeležencev v osnovnem kapitalu; o znesku, sestavi, časovnem razporedu in postopku dajanja prispevkov; o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti dajanja prispevkov. Postopek je predviden v ustanovitveni pogodbi skupne dejavnosti o ustanovitvi partnerstva, pogojih za prenos premoženja nanj in sodelovanju pri njegovih dejavnostih, pogojih in postopku za razdelitev dobička in izgube med udeleženci, postopku za izstop ustanoviteljev (udeležencev) iz partnerstva. Velikost osnovnega kapitala mora biti najmanj 100-kratnik minimalne plače in na dan državna registracija vsaj 50% celotnega osnovnega kapitala mora biti vplačano, drugi del pa v enem letu od datuma državne registracije.

Pogodba o ustanovitvi je sklenjena v pisni obliki in se po dogovoru strank overi pri notarju. Po presoji strank se lahko ustanovitvena pogodba sklene za določen čas in brez določitve obdobja.

Komanditna družba se ustanovi in ​​deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe, ki jo podpišejo vsi komplementarji. Akt o ustanovitvi mora vsebovati naslednje podatke: firmo komanditne družbe; pogoji o višini in sestavi osnovnega kapitala družbe; o višini in postopku spreminjanja deležev vsakega od komplementarjev v osnovnem kapitalu; o znesku, sestavi, časovnem razporedu in postopku dajanja prispevkov; na skupni znesek vlog plačnikov.

Višina osnovnega kapitala komanditne družbe mora biti najmanj 100-kratnik minimalne plače; poleg tega mora biti vsaj polovica plačana pred dnevom državne registracije partnerstva, druga polovica pa v enem letu od dneva državne registracije.

V ustanovitveni pogodbi generalni partnerji določijo postopek skupnih dejavnosti za ustanovitev komanditne družbe, pogoje za prenos svojega premoženja nanjo.

Pogodba o ustanovitvi komanditne družbe vsebuje podatek o skupnem znesku vložkov vlagateljev, ni pa razvidna višina vložka posameznega komanditista, zato je možna sprememba višine vložkov ali sestave. vlagateljev ne pomeni spremembe družbene pogodbe. Vlagatelje komanditne družbe zavezujejo obveznosti ne do udeležencev, temveč do partnerstva, zato statut določa postopek, po katerem vlagatelji prejmejo del dobička, njihov prispevek, ko izstopijo iz partnerstva. Vlagatelji komanditne družbe z osebno izjavo sklenejo pogodbo ali izrazijo pripravljenost za vstop v družbo, kar pomeni, da sprejmejo obveznost vplačila v osnovni kapital v določenem roku in znesku.

Vlagatelje družbe je treba obvestiti o spremembi pogojev ustanovitvene pogodbe komanditne družbe, sprejete s soglasnim sklepom komplementarjev. Če se vlagatelji ne strinjajo s spremembami družbene pogodbe, lahko izstopijo iz družbe.

Osnovni kapital družbe je njena premoženjska osnova komercialne dejavnosti. Osnovni kapital se usmerja v poplačilo terjatev upnikov, če pa je nezadosten, je mogoče terjatve posojilodajalcev poplačati iz premoženja udeležencev. Zakon določa razmerje med osnovnim kapitalom in čista sredstva polno partnerstvo, dobiček, ki ga prejme partnerstvo, pa se ne razdeli med udeležence, dokler vrednost čistega premoženja ne preseže velikosti osnovnega kapitala.

Skupni kapital komanditne družbe vsebuje vložke komanditistov. Udeleženci sami določijo razmerje vložkov polnih in komanditistov.

Upravljanje v osebni družbi se izvaja s soglasjem vseh komplementarjev, razen če družbena pogodba določa primere, ko se odloča z večino glasov. Vsak komplementar ima en glas pri udeležbi pri upravljanju, če družbena pogodba ne določa drugače.

Z ustanovitveno pogodbo se določijo pogoji za opravljanje podjetniške dejavnosti komplementarjev, ki lahko poslujejo ločeno, lahko pa poslujejo vsi družbeniki skupaj ali pa se opravljanje poslov zaupa posameznim družbenikom. Komplementarji v imenu družbe delujejo brez pooblastila. Slednje je predvideno za sklepanje poslov za komplementarje, ki niso pooblaščeni za opravljanje poslov, če je taka omejitev določena v družbeni pogodbi.

Komplementar, ne glede na to, ali je pooblaščen za vodenje poslov družbe, ima pravico do seznanitve z vso dokumentacijo. Hkrati je komplementar dolžan brez soglasja drugih družbenikov ne sodelovati pri poslih v svojem imenu in za svoj interes ali v interesu tretjih oseb, če so ti posli predmet družbe, da ne bi ustvarili konkurence za partnerstvo.

Vložniki (komanditisti) nimajo pravice opravljati podjetniške dejavnosti v imenu komanditne družbe, imajo pa pravico do seznanitve z njenimi letnimi poročili in bilancami. Vlagatelji komanditne družbe lahko zaradi zaščite svojih premoženjskih interesov izpodbijajo dejanja komplementarjev pri vodenju in poslovanju družbe.

Vlagatelji imajo prednost pred komplementarji pri prejemanju dobička iz dejavnosti partnerstva zaradi njihovega deleža v osnovnem kapitalu in prejemanju vložkov iz premoženja likvidiranega partnerstva, ki ostane po izpolnitvi terjatev upnikov.

V primeru spremembe sestave udeležencev lahko generalna družba nadaljuje z dejavnostjo, če je to predvideno s pogodbo ali dogovorom preostalih udeležencev, saj zaradi osebno-zaupne narave razmerja med udeleženci njihova za spremembo osebne sestave družbe je potrebno soglasje.

V primeru prostovoljnega izstopa ali izključitve udeleženca iz komplementarne družbe se izstopnemu (izključenemu) komplementarju v denarju ali drugih materialnih sredstvih izplača vrednost njegovega deleža v osnovnem kapitalu, če družbena pogodba ne določa drugače. Vrednost deleža se razlikuje od vrednosti vloženega vložka, saj je določena iz bilance ob upokojitvi družbenika in predstavlja odstotek celotne vrednosti premoženja družbe. Ko udeleženec izstopi iz partnerstva, se deleži preostalih udeležencev sorazmerno povečajo, razen če ustanovni sporazum ali drug dogovor udeležencev ne določa drugače.

Dediči (nasledniki) upokojenca, ki niso vstopili v družbeno družbo po ustaljenem postopku, prejmejo od njega denarno ali premoženjsko protivrednost dednega deleža (pravnega prednika) in hkrati prevzamejo tveganje odgovornosti do družbenika. družbeniška posojila, ki ležijo na prejšnjem družbeniku dve leti od dneva potrditve letnega poročila o odsvojitvi vsakokratnega družbenika.

Višina odgovornosti dedičev (pravnih naslednikov) je omejena z vrednostjo premoženja, ki je nanje preneseno.

Vlagatelji komanditne družbe imajo ob koncu poslovnega leta pravico izstopiti iz družbe, prejeti svoj vložek in prenesti delež ali del deleža v osnovnem kapitalu družbe na vlagatelja ali tretjega. zabava. Vlagatelji komanditne družbe imajo prednostno pravico do nakupa deleža ali njegovega dela pred tretjimi osebami. Prenos deleža (dela deleža) z vlagatelja na komplementarja je mogoč s soglasno odločitvijo ostalih komplementarjev, saj s tem pride do spremembe deleža komplementarjev v osnovnem kapitalu.

Polno partnerstvo se likvidira na podlagi civilnega prava, pa tudi v primeru, ko edini udeleženec ostane v partnerstvu. Tak udeleženec ima pravico v šestih mesecih preoblikovati osebno družbo v gospodarsko družbo ali odtujiti del svojega deleža drugi osebi, ki prevzame pooblastila komplementarja.

Komanditna družba je predmet likvidacije na podlagi razlogov, ki jih zakon določa za komplementarne družbe. Komanditna družba se ohrani, če je en komplementar in en vlagatelj. Podlaga za likvidacijo komanditne družbe je upokojitev vseh v njej udeleženih vlagateljev. Komplementarji imajo namesto likvidacije pravico komanditno družbo preoblikovati v komplementarno družbo.

Določbe o splošni in komanditni družbi so zapisane v civilnem zakoniku Ruske federacije. Komplementarna družba je najstarejša izmed vseh organizacijsko-pravnih oblik gospodarskih družb in družb.

V tej obliki je osebni element najbolj jasno izražen in, nasprotno, ni omejitev odgovornosti udeležencev za obveznosti družbe. Zato je uporaba oblike polnega partnerstva povezana s povečanim tveganjem za njene udeležence. Vendar pa so prav s to pomanjkljivostjo tesno povezane prednosti komplementarne družbe, ki jo delajo zelo privlačno obliko podjetništva.

Ker so zahteve upnikov splošne družbe zagotovljene ne le z osnovnim kapitalom, ampak tudi z osebnim premoženjem družbenikov, praviloma nima posebnih težav pri pridobivanju posojila in vzbuja zaupanje med poslovnimi partnerji. , saj lastninsko tveganje, ki ga prevzamejo njegovi udeleženci, kaže na resnost njihovih namenov in trdnost podjetja. Pomembno je tudi, da v zvezi s splošnimi partnerstvi zakonodaja vsebuje relativno malo nujnih predpisov, ki udeležencem omogočajo, da svoja razmerja uredijo na zanje najbolj sprejemljiv način. Organizacijska struktura polno partnerstvo je izjemno preprosto in ne zahteva skoraj nobenih stroškov upravljanja. Nazadnje, za splošne družbe ne veljajo nobene zahteve glede objave rezultatov dejavnosti in dokumentov za poročanje.

Generalno partnerstvo je gospodarska družba, katere udeleženci (komplementarji) v skladu s pogodbo, sklenjeno med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti s svojim premoženjem. Pravna ali fizična oseba je lahko udeleženec samo ene polnopravne družbe.

Splošno partnerstvo se ustanovi in ​​deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe, ki jo podpišejo vsi njeni udeleženci. Pogodba o ustanovitvi splošne družbe mora poleg obveznih vsebovati naslednje podatke:

velikost in postopek spreminjanja deležev vsakega od udeležencev v osnovnem kapitalu;

znesek, sestavo, pogoje in postopek plačila njihovih prispevkov;

pogojih odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti plačila prispevkov.

Člen 71 Civilnega zakonika Ruske federacije govori o upravljanju v polnem partnerstvu. V skladu s tem členom se vodenje dejavnosti splošnega partnerstva izvaja s soglasjem vseh udeležencev. Pogodba o ustanovitvi partnerstva lahko predvideva primere, ko se odločitev sprejme z večino glasov udeležencev. Vsak udeleženec polnega partnerstva ima en glas, razen če ustanovitvena pogodba določa drugačen postopek za določitev števila glasov njegovih udeležencev. Vsak udeleženec družbe, ne glede na to, ali je pooblaščen za opravljanje poslov družbe, ima pravico do seznanitve z vso dokumentacijo o poslovanju. Odpoved tej pravici ali njena omejitev, vključno s soglasjem udeležencev partnerstva, je nična.

Vsak od udeležencev polnega partnerstva ima pravico delovati v imenu partnerstva, razen če ustanovitvena pogodba določa, da vsi njeni udeleženci poslujejo skupaj ali je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem.

V primeru skupnega vodenja partnerskih zadev njegovih udeležencev je za izvedbo vsake transakcije potrebno soglasje vseh udeležencev partnerstva. Če njeni udeleženci zaupajo vodenje poslov partnerstva enemu ali nekaterim od njih, morajo preostali udeleženci za opravljanje poslov v imenu partnerstva imeti pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki jim je zaupano vodenje poslov partnerstva.

Družba se v razmerju do tretjih oseb ni upravičena sklicevati na določbe družbene pogodbe, ki omejujejo pristojnosti udeležencev družbe, razen v primerih, ko družba dokaže, da je tretja oseba ob sklenitvi posla vedela, ali bi očitno moral vedeti, da udeleženec družbe nima pravice nastopati v imenu družbe.

V čl. 73 civilnega zakonika določa naslednje obveznosti udeleženca polnega partnerstva. 1.

Udeleženec polnega partnerstva je dolžan sodelovati pri njegovih dejavnostih v skladu s pogoji ustanovitvene pogodbe. 2.

Udeleženec splošnega partnerstva je dolžan v času registracije vplačati vsaj polovico svojega vložka v osnovni kapital družbe. Preostanek mora udeleženec plačati v rokih, določenih z ustanovitveno pogodbo. V primeru neizpolnitve te obveznosti je udeleženec dolžan družbi plačati 10% letno od neplačanega dela vložka in povrniti povzročeno škodo, razen če z ustanovitveno pogodbo niso določene druge posledice. 3.

Udeleženec splošnega partnerstva nima pravice brez soglasja drugih udeležencev opravljati transakcije v svojem imenu ali v interesu tretjih oseb, ki so podobne tistim, ki so predmet partnerstva.

V primeru kršitve teh pravil ima partnerstvo po lastni izbiri pravico zahtevati od takega udeleženca nadomestilo za izgube, povzročene partnerstvu, ali prenos vseh koristi, pridobljenih s takšnimi posli, na partnerstvo.

Dobički in izgube polnega partnerstva se razdelijo med njegove udeležence sorazmerno z njihovimi deleži v osnovnem kapitalu, razen če družbena pogodba ali drug sporazum udeležencev ne določa drugače. Dogovor o izločitvi katerega koli udeleženca iz udeležbe v dobičku ali izgubi ni dovoljen.

Če zaradi izgub, ki jih je utrpelo partnerstvo, vrednost njegovih čistih sredstev postane manjša od velikosti osnovnega kapitala, se prejeti dobiček ne razdeli med udeležence, dokler vrednost čistih sredstev ne preseže velikosti osnovnega kapitala. .

Udeleženci polnega partnerstva solidarno odgovarjajo s svojim premoženjem za obveznosti partnerstva. Udeleženec polne družbe, ki ni njen ustanovitelj, je enako kot drugi udeleženci odgovoren za obveznosti, ki so nastale, preden je vstopil v partnerstvo.

Izvršba se lahko uvede na delež udeleženca v osnovnem kapitalu družbene družbe. Izvršba udeleženčevega deleža v osnovnem kapitalu splošne družbe za lastne dolgove udeleženca je dovoljena le, če primanjkuje njegovega drugega premoženja za pokritje dolgov. Upniki takega udeleženca imajo pravico zahtevati od generalnega partnerstva dodelitev dela premoženja partnerstva, ki ustreza deležu dolžnika v osnovnem kapitalu, da bi naložili izvršbo na to premoženje. Del premoženja družbe, ki je predmet izločitve, oziroma njegova vrednost se določi po bilanci stanja, sestavljeni ob vložitvi izločitvene zahteve upnikov.

Z izvršbo premoženja, ki ustreza deležu udeleženca v osnovnem kapitalu splošne družbe, preneha njegova udeležba v družbi.

Udeleženec, ki je zapustil partnerstvo, odgovarja za obveznosti partnerstva, ki so nastale pred trenutkom njegovega izstopa, enako kot preostali udeleženci v dveh letih od dneva potrditve poročila o dejavnostih partnerstva. za leto, v katerem je izstopil iz partnerstva.

Dogovor udeležencev partnerstva o omejitvi ali odpravi odgovornosti iz tega člena je ničen.

V primeru izstopa ali smrti katerega koli od udeležencev polnega partnerstva, priznanja enega od njih kot pogrešanega, nesposobnega ali delno sposobnega ali plačilno nesposobnega (stečaja), uvedbe postopkov reorganizacije za enega od udeležencev s sodno odločbo. likvidacije pravne osebe, udeležene v družbi, ali če upnik enega od udeležencev zaseže del premoženja, ki ustreza njegovemu deležu v ​​osnovnem kapitalu, lahko družba nadaljuje dejavnost, če je to določeno z ustanovitvijo. sporazum o partnerstvu ali po dogovoru preostalih udeležencev.

Udeleženci v polnem partnerstvu imajo pravico na sodišču zahtevati izključitev katerega koli od udeležencev v partnerstvu s soglasno odločitvijo preostalih udeležencev in če za to obstajajo resni razlogi, zlasti zaradi hude kršitve tega udeleženca njegovih dolžnosti ali njegove nezmožnosti razumnega vodenja poslov.

Udeleženec polnega partnerstva ima pravico izstopiti iz njega tako, da izjavi, da zavrača sodelovanje v partnerstvu. Zavrnitev sodelovanja v splošnem partnerstvu, ustanovljenem brez določitve roka, mora udeleženec izjaviti vsaj šest mesecev pred dejanskim izstopom iz partnerstva. Predčasna zavrnitev sodelovanja v splošnem partnerstvu, ustanovljenem za določeno obdobje, je dovoljena le iz utemeljenega razloga.

Dogovor med udeleženci družbe o odpovedi pravici do izstopa iz družbe je ničen.

Če udeleženec izstopi iz splošne družbe, se mu izplača vrednost dela premoženja družbe, ki ustreza deležu tega udeleženca v osnovnem kapitalu, če ustanovitvena pogodba ne določa drugače. Po dogovoru odhajajočega udeleženca s preostalimi udeleženci se lahko plačilo vrednosti premoženja nadomesti z izdajo premoženja v naravi.

Del premoženja družbe, ki pripada odstopnemu udeležencu, ali njegova vrednost se določi po bilanci, sestavljeni ob njegovem izstopu.

V primeru smrti udeleženca polnega partnerstva lahko njegov dedič vstopi v polno partnerstvo le s soglasjem drugih udeležencev.

Pravna oseba, ki je pravni naslednik reorganizirane pravne osebe, ki je bila udeležena v polni družbi, ima pravico pristopiti k družbi s soglasjem drugih udeležencev, razen če ustanovitvena pogodba družbe ne določa drugače.

Če eden od udeležencev izstopi iz družbe, se deleži preostalih udeležencev v skupnem kapitalu družbe ustrezno povečajo, če ni z ustanovitveno pogodbo ali drugo pogodbo udeležencev določeno drugače.

Delež udeleženca v osnovnem kapitalu splošne družbe se lahko prenese. Udeleženec splošnega partnerstva ima pravico s soglasjem drugih udeležencev prenesti svoj delež v osnovnem kapitalu ali njegov del na drugega udeleženca partnerstva ali tretjo osebo.

Pri prenosu deleža (dela deleža) na drugo osebo se pravice, ki pripadajo udeležencu, ki je prenesel delež (del deleža), prenesejo nanj v celoti ali v ustreznem delu. S prenosom celotnega deleža na drugo osebo s strani udeleženca družbe preneha njegova udeležba v družbi.

Generalno partnerstvo se likvidira na podlagi naslednjih razlogov:

s sklepom ustanoviteljev (udeležencev) ali za to pooblaščenega organa pravne osebe ustanovitvene listine, tudi v zvezi s potekom obdobja, za katerega je bila ustanovljena pravna oseba, ko je dosegla namen, za katerega je bila ustanovljena;

s sodno odločbo v primeru hudih kršitev zakona pri njegovem ustvarjanju, če so te kršitve nepopravljive, ali opravljanje dejavnosti brez ustreznega dovoljenja (licence) ali dejavnosti, ki so z zakonom prepovedane, ali z drugimi ponavljajočimi se ali hudimi kršitvami. zakona ali drugih pravnih aktov (61. člen Civilnega zakonika); ko edini udeleženec ostane v partnerstvu (ima pravico v šestih mesecih od trenutka, ko je postal edini udeleženec v partnerstvu, preoblikovati takšno partnerstvo v gospodarsko družbo na način, ki ga določa Civilni zakonik Ruske federacije. zveza). Splošno partnerstvo se likvidira tudi v primerih, določenih v 1. odstavku čl. 76 Civilnega zakonika Ruske federacije: v primeru smrti katerega koli od udeležencev polnega partnerstva, priznanje enega od njih za pogrešanega, nesposobnega ali omejeno sposobnega ali insolventnega (stečaj), izstop iz članstvo ali začetek postopkov reorganizacije v zvezi z enim od udeležencev s sodno odločbo likvidacija pravne osebe, ki je udeležena v partnerstvu, ali izvršba s strani upnika enega od udeležencev na delu premoženja, ki ustreza njegovemu deležu v osnovni kapital, razen če pogodba o ustanovitvi družbe ali pogodba preostalih udeležencev določa, da družba nadaljuje svojo dejavnost.

Komanditna družba (ali komanditna družba) je gospodarska družba, ki je najstarejša organizacijsko-pravna oblika podjetniške dejavnosti. Ta družba vključuje dve skupini udeležencev, katerih pravni status je različen: generalne družbenike in vlagatelje (kommanditiste). Komplementarji vodijo vse posle družbe, a tudi neomejeno odgovarjajo za njene obveznosti. Vlagatelji praktično ne sodelujejo pri upravljanju, vendar je njihovo tveganje omejeno z velikostjo njihovih vložkov v kapital družbe. Komanditna družba je nastala kot spremenjena oblika generalne družbe, ki partnerjem omogoča zbiranje sredstev od zunaj pod manj tveganimi pogoji kot po posojilni pogodbi. Za vlagatelje se je izkazalo, da je to privlačna priložnost za prejemanje dohodka iz podjetniške dejavnosti, ne da bi pri tem osebno sodelovali in ne da bi tvegali vse svoje premoženje26.

Po čl. 82 Civilnega zakonika Ruske federacije je komanditna družba (komanditna družba) partnerstvo, v katerem skupaj z udeleženci, ki delujejo v imenu partnerstva podjetniško dejavnost in odgovarjajo za obveznosti družbe s svojim premoženjem (komplementarji), obstaja eden ali več udeležencev – vlagateljev (komanditisti), ki nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v mejah zneskov vložkov. in ne sodelujejo pri izvajanju podjetniške dejavnosti partnerstva. Položaj komplementarjev, ki sodelujejo v komanditni družbi, in njihova odgovornost za obveznosti partnerstva določajo pravila civilnega zakonika Ruske federacije o udeležencih komanditne družbe. Tako kot pri generalnem partnerstvu je lahko oseba samo komplementar v eni komanditni družbi.

Obstaja tudi omejitev: udeleženec komplementarne družbe ne more biti komplementar komanditne družbe. Komplementar v komanditni družbi ne more biti udeleženec v komplementarni družbi. Ta omejitev je očitna, saj komplementar tako v komanditni kot v komplementarni družbi nosi celotno odgovornost, ki pa ne bo tako polna, če je kot komplementar udeležen v obeh družbah.

Pravila civilnega zakonika Ruske federacije o splošni družbi se uporabljajo za komanditno družbo, če ni v nasprotju s pravili tega zakonika o komanditni družbi.

Komanditna družba se ustanovi in ​​deluje na podlagi ustanovitvene pogodbe, ki jo podpišejo vsi komplementarji. Pogodba o ustanovitvi komanditne družbe vsebuje:

potrebno in splošne informacije za vsa podjetja;

velikost in sestava osnovnega kapitala družbe;

velikost in postopek spreminjanja deležev vsakega od komplementarjev v osnovnem kapitalu;

znesek, sestavo, rok in postopek plačila njihovih prispevkov;

pogoji odgovornosti za kršitev obveznosti depozitov;

skupni znesek vlog plačnikov.

Dejavnosti komanditne družbe vodijo komplementarji. Postopek vodenja in vodenja poslov takega partnerstva s strani njegovih komplementarjev določijo sami v skladu s pravili civilnega zakonika o generalnem partnerstvu.

Vplačniki niso upravičeni sodelovati pri upravljanju in vodenju poslov komanditne družbe, nastopati v njenem imenu drugače kot po pooblaščencu. Nimajo pravice izpodbijati dejanj komplementarjev pri vodenju in poslovanju družbe.

85. člen Civilnega zakonika določa pravice in obveznosti vlagatelja komanditne družbe. 1.

Vložnik komanditne družbe je dolžan prispevati v osnovni kapital. Vložek se potrjuje s potrdilom o udeležbi, ki ga vlagatelju izda družba. 2.

Vložnik komanditne družbe ima pravico:

prejema del dobička družbe zaradi svojega deleža v osnovnem kapitalu, na način, ki ga določa pogodba o ustanovitvi;

se seznani z letnimi poročili in bilancami družbe;

ob koncu poslovnega leta izstopiti iz družbe in prejeti svoj vložek na način, ki ga določa ustanovitvena pogodba;

prenese svoj delež v osnovnem kapitalu ali njegov del na drugega vlagatelja ali tretjo osebo, vlagatelji pa uživajo prednostno pravico pred tretjimi osebami pri nakupu delnice (njenega dela) glede na pogoje in po postopku, ki jih določa čl. Zakonik Ruske federacije; s prenosom celotnega deleža na drugo osebo s strani vlagatelja preneha njegova udeležba v družbeni družbi.

Z ustanovitveno pogodbo komanditne družbe se lahko določijo tudi druge pravice vlagatelja.

Komanditna družba preneha, ko se upokojijo vsi vlagatelji, ki sodelujejo v njej. Polni družbeniki pa imajo pravico namesto likvidacije preoblikovati komanditno družbo v polno družbo.

Komanditna družba preneha tudi na podlagi likvidacije polne družbe (81. člen). Za razliko od komplementarne družbe pa se komanditna družba ohrani, če v njej ostaneta vsaj en komplementar in en vlagatelj.

V primeru likvidacije komanditne družbe, vključno s stečajem, imajo vlagatelji prednostno pravico pred generalnimi partnerji, da prejmejo vložke iz premoženja partnerstva, ki ostane po izpolnitvi terjatev njegovih upnikov.

Po tem preostalo premoženje družbe se razdeli med komplementarje in vlagatelje sorazmerno z njihovimi deleži v skupnem kapitalu družbe, če ni z ustanovitveno pogodbo ali sporazumom komplementarjev in vlagateljev določen drugačen postopek.

Do danes dejavnosti poslovnih partnerstev, najstarejše od vseh organizacijskih in pravnih oblik komercialnih organizacij, urejajo določbe Civilnega zakonika Ruske federacije, v skladu s katerimi se poslovna partnerstva oblikujejo v obliki splošnih partnerstev in komanditne družbe (kommanditne družbe).

Generalno partnerstvo je partnerstvo, katerega udeleženci (komplementarji) v skladu s sklenjenim sporazumom opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti s svojim premoženjem. V tem primeru je lahko oseba udeleženec le v enem polnem partnerstvu.

Prav tako je zahtevano, da firma splošnega partnerstva vsebuje imena vseh njegovih udeležencev in besede "splošno partnerstvo" ali ime (ime) enega ali več udeležencev z dodatkom besed "in podjetje" in beseda "splošno partnerstvo".

Ustanovna pogodba o polnem partnerstvu mora poleg podatkov, navedenih v ustanovnih dokumentih pravnih oseb (52. člen Civilnega zakonika Ruske federacije), vsebovati pogoje o velikosti in sestavi osnovnega kapitala partnerstva, o o velikosti in postopku spreminjanja deležev vsakega od udeležencev, o velikosti, sestavi in ​​postopku za njihove prispevke, o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti vložkov.

Upravljanje dejavnosti polnega partnerstva se izvaja s skupnim dogovorom vseh udeležencev, vendar lahko statut določi primere, ko se odločitev sprejme z večino glasov udeležencev. Vsak od udeležencev ima pravico delovati v imenu družbe, razen če je z ustanovitveno pogodbo določeno, da vsi njeni udeleženci poslujejo skupaj ali je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem. Pri skupnem poslovanju je za vsako transakcijo potrebno soglasje vseh udeležencev v partnerstvu. Če je vodenje poslov zaupano enemu ali več udeležencem, morajo imeti preostali udeleženci za opravljanje poslov pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki mu je (-ih) zaupano vodenje poslov.

Splošno partnerstvo se likvidira poleg razlogov, ki jih določa Civilni zakonik Ruske federacije za likvidacijo pravnih oseb (člen 61), tudi v primeru, ko v partnerstvu ostane edini udeleženec. Takšen udeleženec ima pravico preoblikovati takšno partnerstvo v gospodarsko družbo po predpisanem postopku.

V komanditni družbi (kommanditni družbi) je poleg udeležencev (komplementarjev), ki opravljajo podjetniško dejavnost v imenu družbe in odgovarjajo za obveznosti družbe s svojim premoženjem, eden ali več vlagateljev (komanditistov), ​​ki nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostmi partnerstva v mejah njihovih vložkov. Ne sodelujejo pri poslovnih dejavnostih družbe. Firma takšne družbe mora vsebovati bodisi imena (imena) vseh komplementarjev in besedi »komanditna družba« ali »komanditna družba« ali ime (ime) vsaj enega komplementarja z dodatkom besed "in družba" in besedi "družba v komanditni družbi". vera" ali "komanditna družba". Če firma komanditne družbe vključuje ime vlagatelja, potem ta postane komplementar.

Vodenje poslov komanditne družbe opravljajo komplementarji. Vplačniki niso upravičeni sodelovati pri vodenju poslov takega partnerstva ali delovati v njegovem imenu. Izvajanje takšnih dejanj "zaupajo" polnim tovarišem. Sami v imenu družbe lahko delujejo le na podlagi pravilno izdanega pooblastila.

Komanditna družba je poleg tega likvidirana skupni razlogi za likvidacijo pravnih oseb tudi v primerih izstopa vseh vlagateljev, ki so v njej udeleženi. Vendar imajo komplementarji v tem primeru pravico preoblikovati tako partnerstvo v polno partnerstvo. Komanditna družba se likvidira tudi na podlagi razlogov, predvidenih za likvidacijo generalne družbe (člen 81 Civilnega zakonika Ruske federacije). Vendar pa čl. 86 Civilnega zakonika Ruske federacije določa, da se komanditna družba ohrani, če v njej ostane vsaj en generalni partner in en vlagatelj.

Upoštevajte, da je trenutno civilni zakonik Ruska federacija v svojih predpisih o gospodarskih družbah je začrtal le obrise in glavne usmeritve njihovega delovanja, precej vprašanj pa je pustil nerešenih.

Zato pravna ureditev dejavnosti poslovnih partnerstev v Rusiji zahteva temeljito spremembo. V zvezi s tem se zdi potrebno čim prej spremeniti številne določbe Civilnega zakonika Ruske federacije v zvezi z urejanjem vprašanj ustanovitve, delovanja in likvidacije poslovnih partnerstev ter sprejetja zvezni zakon"O poslovnih partnerstvih".

Menimo, da je treba upoštevati nekatere predloge za izboljšanje zakonodaje o partnerski zvezi, in sicer z zakonom urediti naslednja vprašanja:

1) določiti zahtevo po minimalni velikosti osnovnega kapitala družbe, saj je osnovni kapital usmerjen predvsem v poplačilo terjatev upnikov, poplačilo terjatev upnikov pa se zgodi iz osebnega premoženja udeležencev. le če primanjkuje premoženja (osnovnega kapitala) družbe. Poleg tega naj bi predlog zakona določil potrebno razmerje med osnovnim kapitalom in čistim premoženjem poslovne družbe. Na primer določba, da se dobiček, ki ga prejme partnerstvo, ne razdeli med udeležence, dokler vrednost čistega premoženja ne preseže določenega zneska osnovnega kapitala;

2) treba je določiti določbo, po kateri so lahko udeleženci (komplementarji) poslovnega partnerstva ne le samostojni podjetniki posamezniki in gospodarske organizacije, temveč tudi polnoletne osebe. posamezniki. Po vsem svetu so med navadnimi državljani priljubljena poslovna partnerstva, kjer se sklepajo generalna partnerstva predvsem na področju malih in srednje velikih podjetij (organizirajo jih zdravniki, odvetniki in druge osebe, ki zagotavljajo plačane storitve). pri čemer samostojni podjetniki nedonosno je ustvariti pravno osebo, ki ne omejuje svoje odgovornosti za obveznosti partnerstva, zakonodajalec pa ne določa nobenih privilegijev za splošne partnerstva (na tem področju je treba spremeniti Civilni zakonik Ruske federacije);

3) je treba spremeniti določbe o postopku vodenja družbe, določiti način določanja števila glasov, ki pripadajo posameznemu komplementarju; razlikovati med tem, katere odločitve je treba sprejeti soglasno in katere je mogoče sprejeti z večino glasov; določiti možnost in omejitve sodelovanja vlagateljev pri upravljanju partnerstva in drugih (na tem področju je treba spremeniti Civilni zakonik Ruske federacije);

4) treba je vzpostaviti diferenciran pristop k odgovornosti udeležencev v partnerstvu. Na primer, omejitev odgovornosti generalnega partnerja, če določen čas ni sodeloval pri dejavnostih partnerstva (na tem področju je treba spremeniti Civilni zakonik Ruske federacije);

5) treba je ugotoviti, da splošno partnerstvo še naprej opravlja svoje dejavnosti, ne glede na izstop ali vstop v članstvo udeležencev splošnega partnerstva katere koli osebe (na tem področju bi moral biti Civilni zakonik Ruske federacije spremenjen);

6) treba je določiti (ob upoštevanju zlasti izkušenj Francije), da mora imeti poslovno partnerstvo poleg ustanovitvene pogodbe listino in hkrati minimalni seznam določb, ki bi morale je treba določiti. Odsotnost listine za poslovna partnerstva pogosto vodi v paradoksalne situacije. Komanditna družba se torej ohrani, če v družbi ostaneta en komplementar in en vplačnik. Edino vprašanje, ki v tej situaciji ostaja odprto, je: s kom bo sklenjena pogodba o ustanovitvi komanditne družbe, če komplementar ostane v ednini, vlagatelj pa ni stranka pogodbe? (na tem področju je treba spremeniti civilni zakonik Ruske federacije);

7) treba je vzpostaviti poseben preferencialni režim obdavčitve in kreditiranja poslovnih partnerstev. Povsod po svetu partnerstva podpira država, daje jim davčne olajšave, posojila brez dragih zavarovanj, saj je jamstvo za vračilo denarja neomejena solidarna odgovornost družbenikov za dolgove podjetja (na tem področju treba je spremeniti davčni zakonik Ruske federacije);

8) določi postopek preoblikovanja (ustvarjanja) poslovnega partnerstva, ki temelji na lastnini kmečkega (kmetijskega) gospodarstva (glej člen 259 Civilnega zakonika Ruske federacije);

9) določa dispozitivne norme, zlasti ureja vprašanja velikosti in sestave osnovnega kapitala družbe; o višini in postopku spreminjanja deležev vsakega od udeležencev v osnovnem kapitalu; o znesku, sestavi, časovnem razporedu in postopku dajanja prispevkov; o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti depozitov (na tem področju je treba spremeniti Civilni zakonik Ruske federacije).

10) vlagatelj vloži premoženjski vložek odobrenega kapitala partnerstvo se potrjuje s potrdilom o udeležbi, ki ga vlagatelju izda partnerstvo. Zato je za ustrezno zagotavljanje pravic vlagateljev treba določiti postopek izdaje, evidentiranja in hrambe potrdil o udeležbi vlagateljev v komanditni družbi;

11) določi pogoje in postopek za likvidacijo komanditne družbe (preoblikovanje komanditne družbe v polno družbo) ob izstopu vseh v njej udeleženih vlagateljev ter odgovornost za neizpolnjevanje in nepravilno izpolnjevanje navedenih zahtev.

Na podlagi navedenega menimo, da je treba razvijati Kompleksen pristop na ustanovitev in delovanje poslovnih partnerstev v okviru zveznega zakona "o poslovnih partnerstvih", zveznega zakona "o uvedbi sprememb in dopolnitev civilnega zakonika Ruske federacije" in zveznega zakona "o uvedbi sprememb in dopolnitev k davčnega zakonika Ruske federacije".

2.3.4. družbe z omejeno odgovornostjo
in dodatna odgovornost.

Zakonodajni "model" družbe z omejeno odgovornostjo (LLC) v ruski zakonodaji je v veliki meri blizu evropskemu celinskemu (nemškemu) modelu.

V skladu s čl. 2 zakona LLC je družba z omejeno odgovornostjo gospodarska družba, ki jo ustanovi ena ali več oseb, katere odobreni kapital je razdeljen na deleže.

LLC odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem in ne odgovarja za obveznosti svojih članov. Člani družbe ne odgovarjajo za dolgove družbe s svojim premoženjem. Prevzamejo le tveganje izgube v višini vrednosti delnice, ki jo imajo v lasti. Družbenik, ki je nepopolno vložil svoj vložek, odgovarja za obveznosti družbe solidarno s premoženjem, vendar le v višini neplačanega dela vložka.

Literatura ugotavlja neustreznost imena te organizacijske in pravne oblike družbe. Dejansko, zakaj podjetje, katerega udeleženci v skladu z zakonom (1. člen 87. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, 1. člen 2. člena zakona o LLC) sploh ne odgovarjajo za svoje obveznosti, ampak nosijo samo tveganje izgub, omejeno z velikostjo svojega vložka, povezano z morebitno izgubo, se ta vložek imenuje družba z omejeno odgovornostjo? »Pravzaprav pojav, ki ga danes imenujemo »omejena odgovornost« udeležencev v gospodarskih družbah, ni nič drugega kot tveganje izgube vložkov udeležencev v odobreni kapital gospodarske družbe.« Tako je po mnenju V.A. Belova in E.V. Pestereva, bi bilo družbo z omejeno odgovornostjo pravilneje imenovati družba z omejenim tveganjem izgub udeležencev.

Člani LLC so lahko pravne osebe in državljani. Državni organi in organi lokalna vlada niso upravičeni do članstva v družbah, razen če zakon ne določa drugače (4. člen 66. člena Civilnega zakonika Ruske federacije, 2. člen 7. člena zakona o LLC).

Zakonodaja določa omejitev števila udeležencev v LLC - ne več kot 50. Če število udeležencev v družbi preseže določeno mejo, se mora družba preoblikovati v odprto delniško družbo v enem letu ali proizvodna zadruga, sicer je predmet likvidacije v sodnem postopku na zahtevo pooblaščenih organov.

Družba vodi seznam udeležencev, v katerem so navedeni podatki o vsakem udeležencu, znesek njegovega deleža v odobrenem kapitalu družbe in njegovo plačilo ter znesek delnic v lasti družbe, datumi njihovega prenosa na družbo oz. prevzem s strani podjetja. Podjetje je dolžno zagotoviti vzdrževanje in shranjevanje seznama udeležencev v skladu z zahtevami zakona od trenutka državne registracije podjetja.

Člani LLC imajo določene korporativne pravice in obveznosti. Pravice članov družbe vključujejo:

− sodelovati pri vodenju poslov družbe na način, ki ga določata zakon in statut družbe;

- prejemati informacije o dejavnostih družbe in se seznanjati z njenimi računovodskimi knjigami in drugo dokumentacijo na način, ki ga določa statut;

− sodelujejo pri delitvi dobička;

- prodati ali kako drugače odtujiti svoj delež ali del deleža v odobrenem kapitalu družbe enemu ali več udeležencem te družbe ali drugi osebi na način, ki ga določata zakon in statut družbe;

- izstopiti iz družbe z odtujitvijo svojega deleža družbi, če je taka možnost določena z listino družbe, ali zahtevati, da družba pridobi delež v primerih, ki jih določa zakon;

− prejeti v primeru likvidacije družbe del premoženja, ki ostane po poravnavi z upniki, oziroma njegovo vrednost.

Obveznosti udeležencev družbe niso povezane s potrebo po osebni udeležbi v podjetniških dejavnostih družbe in so omejene na naslednje:

− vplačati deleže v odobrenem kapitalu družbe na način, v višini in v rokih, ki jih določata zakon in pogodba o ustanovitvi družbe;

- ne razkrivati ​​informacij o dejavnostih družbe, v zvezi s katerimi je določena zahteva po zagotavljanju njihove zaupnosti.

Ustanovni dokument podjetja je njegova listina.

V primeru, da družbo ustanovita dve ali več oseb, se med njimi sklene pisna pogodba o ustanovitvi družbe, ki določa postopek njihovega skupnega delovanja pri ustanovitvi družbe, višino odobrenega kapitala. družba, velikost in nominalna vrednost deleža vsakega od ustanoviteljev družbe ter velikost, postopek in pogoji vplačila teh deležev v odobrenem kapitalu družbe. Taka pogodba o ustanovitvi ni ustanovni dokument družbe.

Listina je ustanovni dokument družbe za tretje osebe. Vsebovati mora:

− polno in skrajšano firmo družbe;

− podatke o lokaciji podjetja;

− podatke o sestavi in ​​pristojnosti organov družbe, vključno z vprašanji, ki so v izključni pristojnosti občni zbor udeleženci družbe o postopku odločanja organov družbe, vključno z vprašanji, o katerih se odločitve sprejemajo soglasno ali s kvalificirano večino glasov;

− podatke o velikosti odobrenega kapitala družbe;

− pravice in obveznosti udeležencev družbe;

− podatke o postopku in posledicah izstopa udeleženca družbe iz družbe, če je pravica do izstopa iz družbe določena z statutom družbe;

− podatke o postopku prenosa deleža ali dela deleža v odobrenem kapitalu družbe na drugo osebo;

− podatke o postopku hrambe listin družbe in o postopku dajanja podatkov družbe udeležencem družbe in drugim osebam;

− druge podatke, določene z zakonom.

Listina družbe lahko vsebuje tudi druge določbe, ki niso v nasprotju z zakonom.

Zakon določa zahteve za najmanjšo velikost odobrenega kapitala LLC, pa tudi za postopek njegove ustanovitve. Velikost odobrenega kapitala, ki ga sestavlja nominalna vrednost delnic udeležencev, mora biti najmanj 10.000 rubljev. Ob državni registraciji družbe morajo njen odobreni kapital ustanovitelji vplačati vsaj polovico, preostali del ustanoviteljev pa v roku, določenem s pogodbo o ustanovitvi družbe ali v primeru ustanovitve družbe s strani ene osebe z odločbo o ustanovitvi družbe, vendar to obdobje ne sme biti daljše od 1 leta od trenutka državne registracije (16. člen zakona LLC).

Raziskovalci ugotavljajo, da je 10.000 rubljev kot odobreni kapital LLC pogojni znesek in zato ni ustrezno jamstvo za interese upnikov. Za primerjavo, v Nemčiji je minimalni odobreni kapital lahko vsaj 50.000 mark.

Menimo, da posebnosti gospodarskih družb predpostavljajo prisotnost odobrenega kapitala v višini, ki omogoča zagotavljanje interesov upnikov. Na podlagi tega se zdi povečanje minimalne velikosti odobrenega kapitala poslovnih subjektov potrebno.

Vplačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe se lahko izvede v denarju, vrednostnih papirjih, drugih stvareh ali premoženjskih pravicah ali drugih pravicah, ki imajo denarno vrednost. Denarna vrednost premoženja, vloženega v plačilo deležev v odobrenem kapitalu družbe, se odobri s sklepom skupščine udeležencev, ki ga vsi udeleženci sprejmejo soglasno. Če nominalna vrednost ali povečanje nominalne vrednosti deleža člana družbe, vplačanega v negotovini, znaša več kot 20.000 rubljev, je treba za določitev vrednosti tega premoženja vključiti neodvisnega cenilca, pod pogojem, da drugače ni določen z zveznim zakonom. Nominalna vrednost oziroma povečanje nominalne vrednosti deleža družbenika družbe, vplačana s takšnimi nedenarnimi sredstvi, ne sme presegati vrednosti vrednosti navedenega premoženja, ki jo določi neodvisni cenilec. V primeru precenjenosti premoženja, vloženega v plačilo deleža, so tako udeleženci družbe kot neodvisni ocenjevalec v treh letih od dneva uvedbe solidarno odgovorni za obveznosti družbe, če je njeno premoženje je nezadostna (torej subsidiarno) v višini precenjene vrednosti premoženja, vloženega v plačilo deleža (3. odstavek 2. točke 15. člena). Ta rešitev, izposojena iz francoskega korporativnega prava, se zdi zelo uspešna.

Velikost deleža udeleženca družbe v odobrenem kapitalu se določi v odstotkih ali ulomkih. Ustreza razmerju med nominalno vrednostjo deleža udeleženca in odobrenim kapitalom družbe. Dejanska vrednost deleža družbenika ustreza delu vrednosti čistega premoženja družbe, sorazmernemu z velikostjo njegovega deleža.

Tako zakon razlikuje med nominalno vrednostjo deleža udeleženca, v razmerju med katerim in odobrenim kapitalom se določi velikost njegovega deleža, in dejansko vrednostjo deleža, ki ustreza delu vrednosti čista sredstva družbe, sorazmerna z velikostjo deleža udeleženca.

Prenos deleža ali dela deleža v odobrenem kapitalu družbe na enega ali več udeležencev te družbe ali na tretje osebe se opravi na podlagi posla, dedovanja ali na drugi pravni podlagi.

Prenos deleža s strani člana družbe ali njegovega dela lahko drugi člani družbe izvedejo brez soglasja družbe ali drugih udeležencev, razen če listina družbe ne določa drugače. Prodaja deleža tretjim osebam je dovoljena, razen če je prepovedano z listino družbe. Hkrati imajo udeleženci LLC prednostno pravico do pridobitve svojih deležev, ki so jih odtujili drugi udeleženci družbe, po ceni, ki je ponujena drugim osebam, ali po ceni, ki je vnaprej določena z listino. Hkrati se lahko nakupna cena delnice ali dela deleža v odobrenem kapitalu določi z listino družbe v fiksnem denarnem znesku ali na podlagi enega od meril, ki določajo vrednost delež (vrednost čistega premoženja družbe, knjigovodska vrednost premoženja družbe na zadnji datum poročanja, čisti dobiček družba in drugi). To pravico uveljavljajo udeleženci družbe sorazmerno z velikostjo svojih deležev, razen če listina družbe ali sporazum udeležencev ne določa drugačen postopek za uveljavljanje te pravice.

Družbenik družbe, ki namerava svoj delež (njegov del) prodati tretji osebi, je dolžan o tem pisno obvestiti druge udeležence in družbo samo tako, da preko družbe na svoje stroške pošlje ponudbo, ki je naslovljena na te osebe in vsebuje navedbo cene in drugih prodajnih pogojev. Člani družbe imajo pravico do uveljavljanja prednostne pravice do nakupa delnice ali dela delnice v 30 dneh od dneva, ko je družba prejela ponudbo, razen če je z listino določen daljši rok. V primeru, da v določeno obdobje udeleženci družbe in (ali) družba ne uporabijo svoje prednostne pravice, se delež (del deleža) lahko proda tretji osebi po ceni in pod pogoji, ki so bili sporočeni družbi in njenim udeležencem. Pri prodaji deleža (dela deleža) s kršitvijo predkupne pravice ima družbenik v 3 mesecih od trenutka, ko je izvedel ali bi moral izvedeti za transakcijo, pravico zahtevati na sodišču prenos o pravicah in obveznostih kupca. Listina družbe lahko predvideva potrebo po pridobitvi soglasja drugih udeležencev družbe za prenos deleža (dela deleža) udeleženca tretjim osebam drugače kot s prodajo.

Transakcija, namenjena odtujitvi deleža ali dela deleža v odobrenem kapitalu družbe, je predmet notarskega overjanja, razen v primerih, določenih z zakonom.

Kakšna je "pravna usoda" deleža (dela deleža) udeleženca, če listina družbe prepoveduje prenos deleža (dela deleža) s strani udeleženca na tretje osebe, drugi udeleženci pa ga nočejo pridobiti, ali ko listina družbe določa soglasje udeležencev za prenos deleža (dela deleža) družbi udeležencev, vendar niso dali ustreznega soglasja? V tem primeru je družba dolžna na zahtevo udeleženca kupiti delež (del deleža), ki mu pripada, in v 3 mesecih od dneva prenosa deleža na družbo (razen če listina družba določi drugačen rok), plačati udeležencu dejansko vrednost tega deleža (dela deleža) ali mu s soglasjem družbe udeleženca dati v naravi premoženje enake vrednosti.

Nabavna vrednost delnice ali njenega dela se določi na podlagi računovodskih izkazov družbe za zadnje obdobje poročanja pred dnevom, ko se je udeleženec prijavil s takšno zahtevo. Dejanska vrednost delnice (dela delnice) se izplača iz razlike med vrednostjo čistega premoženja in velikostjo odobrenega kapitala družbe. Če ta razlika ne zadošča, je družba dolžna zmanjšati odobreni kapital za manjkajoči znesek. Podobne pravne posledice nastanejo tudi, če udeleženci družbe ne soglašajo s prenosom ali razdelitvijo deleža v primerih dedovanja, reorganizacije ali likvidacije udeleženca družbe. Za izračun deleža se sprejmejo računovodski izkazi za zadnje poročevalsko obdobje pred smrtjo, reorganizacijo ali likvidacijo udeleženca.

Udeleženec družbe ima pravico izstopiti iz družbe z odtujitvijo deleža družbi, ne glede na soglasje drugih udeležencev ali družbe le, če je to določeno z listino. Takšna pravica je lahko določena z listino družbe ob njeni ustanovitvi ali ko se njena listina spremeni s sklepom skupščine udeležencev, ki ga soglasno sprejmejo vsi udeleženci, razen če zvezni zakon ne določa drugače.

Izstop udeležencev družbe iz družbe, zaradi česar v družbi ne ostane noben udeleženec, kot tudi izstop edinega udeleženca družbe iz družbe ni dovoljen.

Hkrati pa izstop družbenika iz družbe ne odvezuje obveznosti do družbe vložiti v premoženje družbe, ki je nastala pred vložitvijo izjave o izstopu.

Izključitev udeleženca iz LLC je možna le na sodišču na zahtevo udeležencev, katerih skupni delež je najmanj 10% odobrenega kapitala družbe. Razlogi za izključitev so lahko huda kršitev udeleženec v svojih dolžnostih ali dejanjih (nedelovanje), ki onemogočajo delovanje družbe ali jo bistveno ovirajo (10. člen zakona o LLC).

Razdelitev dobička, ki ga družba prejme kot rezultat podjetniške dejavnosti, se izvede sorazmerno z deleži udeležencev v odobrenem kapitalu, razen če listina družbe, sprejeta s soglasno odločitvijo udeležencev, določa drugačen postopek. . Možnost razdelitve dobička v odstopanju od udeležbe v odobrenem kapitalu razlikuje LLC od delniške družbe, kjer tak pristop ni mogoč. Sklep o razdelitvi dobička sprejme skupščina udeležencev četrtletno, enkrat na šest mesecev ali letno. Da bi zaščitili interese upnikov, družbenikov in družbe same pri ustvarjanju in ohranjanju njene premoženjske osnove, zakon določa omejitve delitve in izplačila razdeljenega dobička družbe med njene udeležence. Torej družba ni upravičena do odločanja o razdelitvi dobička med udeleženci pred popolnim plačilom celotnega odobrenega kapitala družbe; pred izplačilom dejanske vrednosti deleža ali dela deleža družbenika v primerih, ki jih določa zakon; če ima družba ob sprejetju take odločitve znake plačilne nesposobnosti (stečaja) ali če se v družbi kot posledica take odločitve pojavijo navedeni znaki; če je v času take odločitve vrednost čistega premoženja družbe manjša od njenega odobrenega kapitala in rezervnega sklada ali postane zaradi take odločitve manjša od njune velikosti; v drugih primerih, ki jih določajo zvezni zakoni (1. člen 29. člena zakona o LLC).

Upravljanje družbe z omejeno odgovornostjo ni posebej težavno, saj je krog oseb, združenih v družbo, majhen.

Po čl. 32 zakona o LLC je najvišji organ upravljanja družbe skupščina njegovih udeležencev. To telo ima izključno pristojnost, določeno z listino družbe v skladu s čl. 33 zakona LLC.

Vsi člani družbe se imajo pravico udeležiti skupščine, sodelovati pri obravnavi točk dnevnega reda in glasovati pri sprejemanju odločitev. Vse omejitve te pravice so z zakonom razglašene za nične. Vsak udeleženec ima na skupščini toliko glasov, ki je sorazmerno z njegovim deležem v odobrenem kapitalu družbe. Značilnost LLC je zmožnost, da v listini ob ustanovitvi ali s soglasno odločitvijo udeležencev določi drugačen postopek za določitev števila glasov udeležencev družbe.

Avtor: splošno pravilo LLC ima dvotirno strukturo upravljanja: skupščina udeležencev - izvršilni organi družbe. Vendar lahko listina družbe predvideva oblikovanje upravnega odbora (nadzornega sveta). Pristojnost tega organa po listini lahko vključuje vprašanja določanja glavnih usmeritev dejavnosti družbe, oblikovanja in predčasnega prenehanja pooblastil izvršnih organov, sklica in vodenja skupščine udeležencev ter reševanja drugih vprašanj, določenih v členu 2.1. Umetnost. 32 zakona LLC.

Izvršilni organi imajo preostale pristojnosti in vodijo tekoče dejavnosti družbe. Odgovorni so skupščini udeležencev in upravnemu odboru. Družba ima lahko le edini izvršni organ ( direktor, predsednik) ali skupaj z njim se lahko ustanovi tudi kolegialni izvršilni organ - svet, direktorat.

V primeru, ki ga določa listina, ima družba pravico prenesti pooblastila edinega izvršilnega organa na upravljavsko organizacijo ali na upravitelja (42. člen zakona o LLC).

Za nadzor nad dejavnostmi družbe skupščina udeležencev izvoli za obdobje, določeno z listino, revizijsko komisijo ali revizorja. Revizijska komisija ima pravico kadarkoli opravljati revizijo finančnega in gospodarskega poslovanja družbe ter imeti vpogled v vso dokumentacijo v zvezi z njenim delovanjem. Komisija mora preveriti letna poročila in bilance stanja družbe pred njihovo predložitvijo v potrditev skupščini udeležencev. Pri preverjanju poslovanja družbe se lahko po sklepu skupščine vključi tudi strokovni revizor, ki z družbo ni premoženjsko povezan. Revizija lahko izvede strokovni revizor na zahtevo katerega koli družbenika družbe, stroški plačila njegovih storitev pa se lahko po sklepu skupščine udeležencu povrnejo na stroške družbe.

Družba z dodatno odgovornostjo je družba, katere osnovni kapital je razdeljen na delnice; Udeleženci takšne družbe solidarno odgovarjajo za njene obveznosti s svojim premoženjem v enakem večkratniku za vse do vrednosti svojih deležev v odobrenem kapitalu.

Tako kot v zvezi z družbo z omejeno odgovornostjo nekateri avtorji ugotavljajo, da ime te gospodarske organizacije ne ustreza bistvu njene pravne strukture. »Družba z dodatno odgovornostjo bi bilo pravilneje imenovati družbo s tveganjem dodatnih (hčerinskih) izgub udeležencev. In če upoštevamo, da je tveganje dodatnih izgub izraženo v obveznosti udeležencev, da nosijo subsidiarno odgovornost za obveznosti družbe, v določenem večkratniku zneska vložka (omejena odgovornost), potem bi bilo pravilneje je družbi z dodatno odgovornostjo reči družba z omejeno odgovornostjo.

Civilni zakonik Ruske federacije je določil, da se pravila zakonika LLC uporabljajo za ALC, razen če sam civilni zakonik ne določa drugače, torej na svoj način pravna ureditev Družba z dodatno odgovornostjo je podobna družbi z omejeno odgovornostjo.

Posebnost te oblike podjetniške dejavnosti je premoženjska odgovornost udeležencev ALC za dolgove podjetja. Če premoženje te družbe ne zadošča za poplačilo terjatev njenih upnikov, so lahko udeleženci družbe subsidiarno odgovorni z osebnim premoženjem. Hkrati je znesek te odgovornosti omejen - ne zadeva vsega njihovega osebnega premoženja (kot je značilno za komplementarje), temveč le del v večkratniku zneska vložkov udeležencev v odobrenega kapitala.

Iz tega sledi še ena značilnost te korporacije. V primeru stečaja enega od udeležencev ALC se njegova odgovornost za obveznosti družbe porazdeli med druge udeležence sorazmerno z njihovimi vložki, razen če ustanovni dokumenti družbe določajo drugače.

Delniške družbe

Po čl. 96 Civilnega zakonika Ruske federacije je delniška družba družba, katere odobreni kapital je razdeljen na določeno število delnice; Udeleženci delniške družbe (delničarji) ne odgovarjajo za njene obveznosti in nosijo tveganje izgub, povezanih z dejavnostjo družbe, v obsegu vrednosti svojih delnic.

Delničarji, ki delnic niso v celoti vplačali, odgovarjajo za obveznosti delniške družbe solidarno v mejah neplačanega dela vrednosti svojih delnic.

Zvezni zakon "O delniških družbah" z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ v čl. 2 daje skoraj enako definicijo.

Organizacijsko-pravna oblika delniške družbe je najbolj zapletena oblika organiziranja obsežnih poslovnih dejavnosti. Delniška družba je način centralizacije velik kapital, prvotno razpršeno med številnimi malimi lastniki.

Glavna razlika med delniško družbo in drugimi organizacijsko-pravnimi oblikami gospodarskih pravnih oseb je v načinu zavarovanja pravic udeležencev v razmerju do družbe: z certificiranjem le-teh z delnicami, kar določa posebnosti uveljavljanja pravic. pod delnicami in njihov prenos.

Po pravični pripombi I.S. Šitkina »možnost dokaj enostavne odtujitve in pridobitve le-teh dragoceni papirji ustvarja pogoje za privabljanje širokega kroga ljudi v poslovno sfero kapitala. To omogoča izvedbo dragih projektov z možnostjo lastnikov, da razpršijo svoj kapital med več delniških družb, zaradi česar je tveganje izgube lastnine minimalno. Ta način vlaganja je koristen tudi v tem, da lahko kapital v delniški obliki podjetništva prosto prehaja iz ene sfere proizvodnje in gospodarske dejavnosti v drugo, ob upoštevanju prevladujočih tržnih razmer. Izstop delničarja iz članstva delniške družbe je mogoč le z odtujitvijo njegovih delnic, ne pa z dodelitvijo njegovega premoženjskega deleža ali izplačilom njegove denarne protivrednosti. Sposobnost ohraniti prvotno oblikovani kapital nedotaknjen in ga povečati brez tveganja razdelitve med udeležence je pomembna prednost delniške družbe v primerjavi z na primer LLC in ALC.

Civilnopravni status delniških družb določajo naslednji glavni regulativni pravni akti:

1) Civilni zakonik Ruske federacije.

2) Zvezni zakon z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah". Upoštevati je treba, da se ta zakon uporablja za vse delniške družbe, ustanovljene ali ustanovljene na ozemlju Ruske federacije, razen če veljavna zakonodaja ne določa drugače.

3) Zvezni zakon št. 115-FZ z dne 19. julija 1998 "O posebnostih pravnega statusa delniških družb zaposlenih (ljudskih podjetij"). Določa posebnosti ustanovitve in pravnega statusa delniških družb. zaposlenih (ljudskih podjetij), pravic in obveznosti njihovih delničarjev ter zagotavlja tudi zaščito pravic in interesov delničarjev, medtem ko pravila zveznega zakona "o delniških družbah" o zaprtih delniških družbah v hčerinski družbi se uporablja za ljudska podjetja.

Podjetje je pravna oseba, zato ima štiri značilnosti, ki označujejo pravno osebo kot subjekt civilnega prava:

1) Družba ima v lasti ločeno premoženje, evidentirano v samostojni bilanci stanja.

(2) Družba lahko v svojem imenu pridobiva in uresničuje premoženjske in osebne nepremoženjske pravice, nosi obveznosti, je tožnik in toženec na sodišču.

3) Družba odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. Ne odgovarja za obveznosti svojih udeležencev (delničarjev), delničarji pa ne odgovarjajo s svojim premoženjem za obveznosti družbe.

4) Za podjetje je značilna prisotnost organizacijske enotnosti, to je, da ima upravljavsko strukturo, določeno z zakonom in listino.

Delniška družba po čl. 49 Civilnega zakonika Ruske federacije ima splošno pravno sposobnost, to je, da ima državljanske pravice in nosi obveznosti, potrebne za opravljanje vseh vrst dejavnosti, ki niso prepovedane z zveznimi zakoni.

Določene vrste dejavnosti, seznam

Versko partnerstvo je običajna oblika lastništva iz 90. let, za katero se pogosto odločijo prijatelji, tovariši ali sorodniki, ki si zaupajo. Posel prijateljstva ne prenaša, ta oblika je začela zastareti in izgubljati priljubljenost.

Civilni zakonik Ruske federacije razlaga koncepte upravljanja komanditne družbe v členih 66-68 dokumenta in členih 82-86 zbirke zakonodaje Ruske federacije. Drugo ime je omejeno.

Splošna družba in komanditna družba

Komercialna struktura, ki temelji na delniškem kapitalu udeležencev, razdeljenih na tovariše in vlagatelje. Upravljanje strukture je skoncentrirano v rokah osebnosti, odločanje je vzporednica z delniško družbo. Vplačniki (komanditisti) - prejemniki presežka, ne vplivajo na delo organizacije.

Obe skupini prejemata dobiček sorazmerno z vložki v odobreni kapital.

Splošna razlika med organizacijo na veri so udeleženci, le generalni partnerji so obdarjeni z odgovornostjo za vso svojo lastnino za obveznosti organizacije. Plačilo se lahko zahteva od enega ali vseh članov. Razlog za najmanjšo razširjenost obrazca je odgovornost premoženja ustanoviteljev, namesto premoženja družbe.

Polna družba ustreza definiciji - udeležence zavezuje medsebojni sporazum. V okviru tega pravnega dokumenta člani verskega društva izvajajo podjetniško dejavnost. Odgovornost članov organizacije je vse njihovo premoženje. Samostojni podjetniki in gospodarske organizacije se lahko pridružijo polni družbi. Osnova gospodarskega oblikovanja je ustanovitvena pogodba. Obvezno faksimile vseh organizatorjev, v prej omenjeni ustanovitveni listini.

Delitev dobička je sorazmerna s prispevki. Odgovornost za dolgove - lastnina partnerstva in lastnina udeležencev. Upravljanje strukture - glasovanje. Vsakemu pripada en glas, razen če se spremenijo ustanovni pravni akti družbe.

Razlika med generalno in komanditno družbo je v glavnih točkah. Dve skupini tistih, ki so se pridružili komanditni družbi (komplementarji, vlagatelji), predpostavka, ki omogoča privabljanje delovnih virov tretjih oseb vlagateljev, ki niso odgovorni za lastno premoženje. privlačnost dodatna sredstva- velika prednost

Gospodarsko polno partnerstvo

Različice poslovnih družb so bile navedene zgoraj. Lastniki nepremičnin so pogosti ustanovitelji gospodarskih družb. Ruska zakonodaja ne vsebuje posebne opredelitve. Glavna je razdelitev kapitala v deleže, sorazmerne z vloženimi vložki. Društvo lahko organizira ena fizična ali pravna oseba.

Organi upravljanja splošnega partnerstva

Vodenje dejavnosti se izvaja s soglasjem vseh udeležencev. Izjeme so zapisane v ustanovnih pravnih aktih organizacije - primeri, o katerih se odloča z večino glasov.

Vsakemu udeležencu je dodeljen en glas, izjeme so registrirane v dokumentu, ki je organiziral podjetje. Vsa dokumentacija je v celoti dostopna vsem partnerjem. Polno združenje se od komanditne družbe razlikuje po tem, da ni vložnikov (komanditistov).

Člani splošne družbe

Udeleženci - samostojni podjetniki posamezniki ali pravne osebe imajo lahko samo eno članstvo v polni zvezi. Posamezniki in pravne osebe, ki opravljajo dejavnost, nimajo pravice konkurirati dejavnosti organizacije. Če pride do te okoliščine, ima organizacija pravico do odškodnine v višini izgube. Število udeležencev v popolna organizacija najmanj sta dva.

Civilni zakonik Ruske federacije - polno partnerstvo

V devetinšestdesetem členu so zapisane ključne določbe takšne organizacije, njene odgovornosti, število članov in njeno ime. Bistvo imena je uporaba besed "polno partnerstvo".

Obdavčenje

Davek od dohodka je naveden v dvesto oseminsedemdesetem členu davčnega zakonika Ruske federacije. Obstajajo ugodnosti - oprostitev za dve leti zgoraj navedenega davka. Postopek DDV je vključen v prvi točki sto štiriinsedemdeset člena Davčnega zakonika Ruske federacije. Osnovna sredstva se evidentirajo v denarni različici, ki je dokumentirana v pogodbi, ali po nabavni vrednosti, ko so dana na razpolago podjetju.

likvidacija

Enainšestdeset člen civilnega zakonika Ruske federacije navaja možnosti za likvidacijo: sklep udeležencev, če je poslanstvo ustanovitve podjetja doseženo ali s sodno odločbo. Stečaj, označen s petinšestdesetim členom Civilni zakonik Ruska federacija - pogoj za likvidacijo. Preneha z enim članom.

Prednosti in slabosti splošnega partnerstva

Prednosti:

• Finančni instrumenti se zberejo v kratkem času;
• Izvajanje dejavnosti, ki ustvarjajo presežek sredstev v imenu organizacije;
• Posojilodajalce pritegneta sodelovanje in odgovornost udeležencev.

Slabost pri vodji je zaupanje med sodelujočimi v dejavnosti in odgovornost celotnega premoženja, za oblikovanje sta potrebni dve osebi.

Generalno partnerstvo- vrsta gospodarskih partnerstev, katerih udeleženci (komplementarji) v skladu s pogodbo, sklenjeno med njimi, opravljajo podjetniške dejavnosti v imenu partnerstva in odgovarjajo za njegove obveznosti ne le v višini vložkov v osnovnim kapitalom, vendar z vsem svojim premoženjem, torej »polno«, neomejeno odgovorno.

Partnerstvo v veri(kommanditna družba) - gospodarska organizacija, ki temelji na delniškem kapitalu, v kateri sta dve kategoriji članov: komplementarji in komanditisti. Komplementarji opravljajo podjetniško dejavnost v imenu družbe in odgovarjajo za obveznosti družbe z vsem svojim premoženjem. Omejeni sodelavci so odgovorni samo za svoj prispevek.

Komplementarna in komanditna družba se ustanovi in ​​deluje na podlagi pogodbe o ustanovitvi. Pogodbo o ustanovitvi podpišejo vsi udeleženci in mora vsebovati naslednje podatke:

Ime splošnega partnerstva;

njegovo lokacijo;

Postopek vodenja dejavnosti partnerstva;

Pogoji o višini in sestavi osnovnega kapitala družbe;

Pogoji o velikosti in postopku spreminjanja deležev vsakega od udeležencev v osnovnem kapitalu;

Pogoji glede višine, sestave, pogojev in postopka plačila prispevkov udeležencev;

Pogoji o odgovornosti udeležencev za kršitev obveznosti plačila prispevkov (v celoti)

pogoji glede skupnega zneska vlog vlagateljev (na veri)

V ustanovitveni pogodbi se ustanovitelji zavežejo, da bodo ustanovili pravno osebo, določili postopek skupnih dejavnosti za njeno ustanovitev, pogoje za prenos svojega premoženja nanjo in sodelovanje pri njeni dejavnosti. Sporazum določa tudi pogoje in postopek razdelitve dobička in izgube med udeleženci, vodenje dejavnosti pravne osebe, izstop ustanoviteljev (udeležencev) iz njene sestave.

Udeleženci splošnega partnerstva se imenujejo generalni partnerji in so lahko le samostojni podjetniki in (ali) gospodarske organizacije. Število udeležencev ne sme biti manjše od dveh. Vplačniki so lahko občani, pravne osebe, zavodi (če zakon ne določa drugače).

Opozoriti je treba, da so pravice in obveznosti udeležencev razdeljene sorazmerno z njihovimi vložki v osnovni kapital, medtem ko velikost deleža ne vpliva na uresničevanje njihovih pravic s strani udeležencev. Odločitve v polnem partnerstvu se sprejemajo soglasno. Značilnost PT je polna odgovornost udeležencev, ki jo nosijo ne glede na višino vložka, z drugimi besedami, udeleženci PT odgovarjajo s svojim premoženjem. Izstop enega od udeležencev pomeni likvidacijo celotne PT, razen če ustanovni dokument ne določa drugače. Odnosi med udeleženci PT so zaupljive narave. PT lahko udeleženci preoblikujejo v poslovni subjekt v roku 6 mesecev, če je v njem le še en udeleženec. Upnik ima pravico izterjati manjkajoči znesek iz deleža udeleženca v PT, če njegovo drugo premoženje ne zadošča za pokritje dolgov.

Upravljanje splošne družbe izvedeno s soglasjem vseh udeležencev. Pogodba o ustanovitvi partnerstva lahko predvideva primere, ko se odločitev sprejme z večino glasov udeležencev.

Vodenje dejavnosti komanditne družbe izvajajo polnopravni družbeniki. Vplačniki niso upravičeni sodelovati pri upravljanju in vodenju poslov komanditne družbe, nastopati v njenem imenu drugače kot po pooblaščencu. Nimajo pravice izpodbijati dejanj komplementarjev pri vodenju in poslovanju družbe.

Vsak član polno partnerstvo ima en glas, razen če pogodba o ustanovitvi določa drugačen postopek za določitev števila glasov njegovih udeležencev.

člani polno partnerstvo solidarno subsidiarno odgovarjajo s svojim premoženjem za obveznosti družbe.

Udeleženec polno partnerstvo, ki ni njen ustanovitelj, odgovarja enako kot drugi udeleženci za obveznosti, ki so nastale pred njegovo sklenitvijo družbe.

Udeleženec, ki je zapustil partnerstvo, odgovarja za obveznosti partnerstva, ki so nastale pred trenutkom njegovega izstopa, enako kot preostali udeleženci v dveh letih od dneva potrditve poročila o dejavnostih partnerstva. za leto, v katerem je izstopil iz partnerstva.

Najvišji organ upravljanja komanditne družbe je skupščina komplementarjev. Na skupščini ima vsak komplementar en glas, če družbena pogodba ne določa drugače, odločitve pa se sprejemajo soglasno (če družbena pogodba ne določa drugače).

Vsak komplementar ima pravico nastopati v imenu družbe, razen če je s pogodbo o ustanovitvi določeno, da vsi komplementarji poslujejo skupaj, ali če je vodenje poslov zaupano posameznim udeležencem. V primeru skupnega vodenja poslov družbe s strani njenih komplementarjev je za izvedbo vsake transakcije potrebno soglasje vseh udeležencev družbe.

Če njeni udeleženci zaupajo vodenje poslov partnerstva enemu ali nekaterim od njih, morajo preostali udeleženci za opravljanje poslov v imenu partnerstva imeti pooblastilo udeleženca (udeležencev), ki jim je zaupano vodenje poslov partnerstva.

Družba odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem. V primeru nezadostnosti premoženja družbe ima upnik pravico zahtevati izpolnitev obveznosti do katerega koli komplementarja ali vseh hkrati (subsidiarna odgovornost).

Komplementar, ki ni njen ustanovitelj, odgovarja enako kot drugi komplementarji za obveznosti, ki so nastale, preden je vstopil v osebno družbo.

Komplementar, ki je izstopil iz družbe, odgovarja za obveznosti družbe, ki so nastale pred njegovim izstopom, skupaj s preostalimi udeleženci v dveh letih od dneva potrditve poročila o delu družbe. družbe za leto, v katerem je iz družbe izstopil.

P.2 Art. 61 civilnega zakonika navaja naslednje razloge:

po odločitvi njegovih ustanoviteljev (udeležencev) ali organa pravne osebe;

s sodno odločbo v primeru hudih kršitev zakona, ki so bile storjene pri njenem ustvarjanju, če so te kršitve nepopravljive narave.