Устав ао образец. Устав ао как учредительный документ акционерного общества. Визит в налоговую инспекцию

Утвержден

единственным учредителем

УСТАВ
непубличного акционерного общества
«Альфа»

1. Общие положения

1.1. Непубличное акционерное общество «Альфа» (далее – «Общество») создано в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на
основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: непубличное акционерное
общество «Альфа».

1.4. Место нахождения Общества: 147185, город Москва.

Указанный адрес соответствует месту нахождения единоличного исполнительного органа
Общества – генерального директора.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование
на русском языке и указание на место его нахождения.

2. Цель и виды деятельности Общества

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.

2.3. Основными видами деятельности Общества являются:

– оптовая и розничная торговля;

– деятельность по мониторингу загрязнения окружающей среды для физических и
юридических лиц.

Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законом виды деятельности, в том
числе внешнеэкономической деятельности.

3. Основные положения об Обществе

3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной
регистрации в установленном законом порядке.

3.2. Для достижения целей своей деятельности Общество может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести
обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом
и ответчиком в суде.

3.3. Общество несет ответственность по обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает
по обязательствам Общества и несет риск убытков в пределах стоимости принадлежащих
им акций.

3.4. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов,
также как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам
Общества.

3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации, а также за ее пределами, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.

3.6. Руководителей филиалов и представительств назначает генеральный директор
Общества. Они действуют на основании доверенностей, которые от имени Общества
выдает генеральный директор.

3.7. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического
лица.

3.8. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ. Дочерние и
зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества. Исключение составляют
случаи, предусмотренные законом.

4. Уставный капитал

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества,
которое гарантирует интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (Сто тысяч) руб.
Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества,
приобретенных единственным акционером.

4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 1000
(одной тысячи) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) руб. каждая (размещенные
акции).

Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные
именные акции в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча)
руб. каждая (объявленные акции).

Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме.

Объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее
обыкновенные именные акции Общества.

4.4. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные
ценные бумаги не допускается.

4.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимает
единственный акционер Общества.

4.6. Дополнительные акции Общество вправе разместить только в пределах количества
объявленных акций.

4.7. При размещении дополнительных акций уставный капитал может быть увеличен за
счет имущества Общества.

При увеличении номинальной стоимости акций уставный капитал может быть увеличен
только за счет имущества Общества.

4.8. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами,
другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими
денежную оценку. Формы оплаты дополнительных акций могут быть ограничены в
решении об их размещении.

Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу
допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

4.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.

4.10. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной
стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения
части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».

4.11. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения
их общего количества принимает единственный акционер Общества.

4.12. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг производится
на основании решения единственного акционера Общества.

4.13. Размещение акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется
по решению единственного акционера Общества об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции).

4.14. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества,
размещаемые путем подписки, могут быть размещены при условии их полной оплаты.

4.15. Оплата иных (помимо акций) эмиссионных ценных бумаг может осуществляться
только деньгами.

4.16. Решение о выпуске облигаций должно устанавливать форму, сроки и иные условия
погашения облигаций.

4.17. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех
выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размера уставного капитала
Общества. И (или) величины обеспечения, которое третьи лица предоставили Обществу в
этих целях.

4.18. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных
облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

5. Фонды и дивиденды

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала
Общества.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в
размере 10 процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для
погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных
средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание,
назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке,
установленном действующим законодательством.

Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, которые
устанавливает единственный акционер Общества.

5.4. Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового
года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате
дивидендов по размещенным акциям, если отсутствуют основания для ограничения на
выплату дивидендов, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала,
полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех
месяцев после окончания соответствующего периода.

Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

5.5. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды
выплачиваются деньгами.

5.6. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере
дивиденда, принимает единственный акционер Общества.

6. Права и обязанности единственного акционера. Реестр акционеров

6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет единственному акционеру,
владеющему ими, одинаковый объем прав, предусмотренный Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и уставом.

6.2. Акционер обязан:

– оплатить приобретаемые им акции в порядке и сроки, определенные уставом и законом;

– своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении
своих данных;

– не разглашать сведения, которые относятся к коммерческой тайне.

Акционер также несет и другие обязанности, предусмотренные уставом и законом.

6.3. Ведение и хранение реестра акционеров Общества обеспечивает независимый регистратор в соответствии с законом с момента государственной регистрации Общества.

7. Управление Обществом

7.1. Высшим органом управления Общества является единственный акционер Общества.
Исполнительным органом является генеральный директор.

7.2. Единственный акционер ежегодно принимает годовое решение. Иные решения,
принимаемые помимо годового, являются внеочередными.

7.3. Годовое решение должно быть принято не позднее 75 дней после окончания
финансового года.

7.4. К компетенции единственного акционера Общества относятся вопросы, определенные
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, в частности:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества
в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета)
общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций
и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом
акций;

Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его
полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение
их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов
о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение
прибыли (в т. ч. выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров (при наличии нескольких
акционеров);

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (с
учетом положений п. 7 ст. 79 и п. 2 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных
обществах»);

17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

21) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

Единственный акционер Общества также принимает решения по всем вопросам,
отнесенным законом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества.

Единственный акционер Общества не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
не могут быть отнесены к его компетенции.

7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции единственного акционера Общества, не могут
быть переданы на решение генеральному директору Общества.

8. Генеральный директор

8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный
исполнительный орган – генеральный директор.

8.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат,
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества.

8.3. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции
единственного акционера Общества.

9. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

9.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению единственного
акционера Общества об уменьшении уставного капитала путем приобретения части
размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

9.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению единственного
акционера Общества в порядке и случаях, предусмотренных законом.

9.3. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.

10. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества

10.1. Для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества
единственный акционер Общества избирает ревизионную комиссию.

Срок полномочий ревизионной комиссии составляет два года.

10.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о
ревизионной комиссии, которое утверждает единственный акционер Общества.

10.3. К компетенции ревизионной комиссии относятся следующие вопросы:

1) проведение анализа правильности и полноты ведения бухгалтерского и налогового
учета;

2) проведение анализа финансового состояния Общества, его платежеспособности,
выявление резервов для улучшения экономического положения, подготовка рекомендаций
для органов управления;

3) подтверждение достоверности годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности,
отчетов о прибылях и убытках, распределения прибыли, отчетной документации для
налоговых и статистических органов, органов государственного управления.

К компетенции ревизионной комиссии относятся также иные вопросы, предусмотренные
законом и уставом.

10.4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества единственный
акционер Общества утверждает аудитора.

Аудитором может быть гражданин или аудиторская организация. Он осуществляет
проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми
актами Российской Федерации на основании договора, заключаемого с Обществом.

10.5. Размер оплаты услуг аудитора определяет единственный акционер Общества.

10.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия
или аудитор составляют заключение.

11. Документы Общества

11.1. Общество учитывает результаты работы, ведет оперативный, бухгалтерский и
статистический учет, представляет финансовую отчетность в порядке, установленном
законом.

11.2. Ответственность за состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное
представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие
органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру,
кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор в
соответствии с законом и уставом.

11.3. Достоверность годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности
должна быть подтверждена ревизионной комиссией.

11.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению генеральным
директором не позднее чем за 30 дней до даты принятия годового решения единственным
акционером Общества.

11.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные законом, по месту
нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и сроки, установленные
законом.

12. Реорганизация и ликвидация

12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном
законом. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются
Гражданским кодексом РФ и иными законами.

12.2. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его
кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения
правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества
реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и
прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти
после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате
реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного
Общества перед его кредиторами.

12.3. При реорганизации Общества все документы передаются в соответствии с
установленными правилами организации-правопреемнику.

12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном
Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных
обществах» и устава. Оно может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

12.5. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной
комиссии решает единственный акционер Общества.

12.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия
по управлению делами Общества.

12.7. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются
данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и
сроках для предъявления требований его кредиторами.

12.8. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности.

12.9. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная
комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит
сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами
требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный
баланс утверждает единственный акционер Общества.

12.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждает единственный акционер Общества.

Устав АО является базовым документом организации такого типа, регулирует наиболее значимые вопросы деятельности, определяет индивидуальные особенности, отличающие ее от прочих компаний. Из статьи вы узнаете о том, каким образом составляется устав акционерного общества и какая информация в него включается.

Требования к уставу акционерного общества в 2018 году

В соответствии со статьей 98 ГК РФ, основным документом акционерной компании является ее устав, утверждаемый учредителями. При этом правила и нормы, закрепленные в уставе АО, являются, согласно статье 11 закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, обязательными как для общества (его структур и органов управления), так и для акционеров.

Также не стоит забывать, что в силу требований статьи 12 закона «О государственной…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ устав общества представляется в налоговую инспекцию при регистрации общества. Пункт же 4 статьи 11 ФЗ № 208 обязывает общество обеспечить возможность для ознакомления с документом и всех заинтересованных лиц.

Основные требования, которые предъявляются к содержанию устава, определены в статье 11 ФЗ № 208, согласно которым в нем должны быть указаны следующие сведения:

• наименование общества и адрес его регистрации;
• информация о количестве и номинальной стоимости акций, их категориях (в том числе о привилегированных, если у общества помимо обыкновенных имеются и такого рода ценные бумаги);
• права владельцев акций каждого вида;
• величина уставного капитала АО;
• порядок организации управления в обществе с указанием структуры управленческих органов, их компетенции и порядка принятия решений;
• порядок созыва и проведения общего собрания владельцев акций АО, правила голосования, а также перечень вопросов, для решения которых требуется единогласное решение или квалифицированное большинство голосов;
• иная значимая для учредителей информация.

Технические требования к уставу акционерного общества

Действующее законодательство определяет лишь перечень вопросов, которые должен регулировать устав, будучи нормативным документом. В то же время законодатель не устанавливает технические требования к структуре, порядку или способу изложения локальных предписаний, поэтому в данной части следует придерживаться общепринятых норм юридической практики.

В законодательстве, например статье 52 ГК РФ, можно встретить указание на право компаний не разрабатывать устав самостоятельно, а использовать уже разработанный уполномоченными органами типовой вариант. Однако данное правомочие на практике реализовать невозможно ввиду отсутствия в 2018 году соответствующих типовых уставов для коммерческих организаций.

Устав публичного и непубличного общества — есть ли специфика?

При разработке устава АО очень важно помнить о статусе общества, для которого разрабатывается данный документ. Исходя из требований статьи 7 ФЗ № 208 принципиальным отличием публичного АО от непубличного является возможность распределения акций среди широкого круга лиц — как уже владеющих акциями, так и посторонних.

Из специфики деятельности двух видов АО вытекают следующие детали, которые необходимо учесть при подготовке устава:

1. Обязательно должен быть указан статус общества (пункт 3.1 статьи 11 ФЗ № 208).
2. В публичном акционерном обществе (ПАО) должен быть образован коллегиальный орган управления, состоящий из 5 уполномоченных акционерами лиц. Порядок образования данного органа управления и его полномочия должны быть определены в уставе (пункт 3 статьи 97 ГК РФ).
3. ПАО требуется заключить договор с реестровым держателем, то есть специальной организаций, уполномоченной вести реестр акционеров, которая также наделена функциями счетной комиссии (пункт 4 статьи 97 ГК РФ).
4. ПАО в силу требований статьи 92 ФЗ № 208 обязано публиковать годовые отчеты о своей работе, уведомления о проведении собрания владельцев акций, сведения об эмиссии акций.
5. В уставе ПАО запрещено указывать на наличие преимущественных прав приобретения (выкупа) акций самим АО или его акционерами (пункт 5 статьи 97 ГК РФ).

Также следует помнить, что существует ряд ограничений прав акционеров, которые допустимы в непубличном обществе, но запрещены в ПАО (пункт 5 статьи 97 ГК РФ):

• максимальный процент (величина) акций, которые могут принадлежать одному лицу;
• совокупная номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся под контролем одного акционера;
• количество голосов, которое может принадлежать одному лицу.

Какие разделы включает устав акционерного общества, где можно скачать бесплатно образец устава непубличного АО 2018 года?

В качестве наиболее простого примера, демонстрирующего типичное содержание устава непубличного акционерного общества, может быть использован образец устава АО 2018 года, составленный нашими специалистами. Отметим, что подготовлен он с целью показать типовую форму и структуру документа, а также ознакомить с основными вопросами, которые должны быть отражены в этом документе. Предложенный пример разбит на разделы, которые, в свою очередь, состоят из пунктов.

В разделе 1 обозначены юридический статус и назначение самого устава, а также указаны наименование АО (полное и сокращенное), его вид (непубличное) и место нахождения.

Не знаете свои права?

В разделе 2 указан юридический статус общества, порядок его взаимодействия с государственными органами и акционерами, нормативной основой которого являются статьи 48, 96 ГК РФ и 2 ФЗ № 208. В пункте 4 раздела приведен перечень видов коммерческой деятельности, которые вправе осуществлять общество (в примере их всего 5, тогда как на практике может быть значительно больше). Способы ведения бизнеса приводятся согласно требованиям ОКВЭД, введенного в действие постановлением Госстандарта РФ «О принятии…» от 06.11.2001 № 454-ст.

Уставный капитал, имущество, и основы хозяйственной деятельности АО

В разделе 3 согласно требованиям статей 11, 25, 26, 31 ФЗ № 208 перечислены следующие сведения об обществе:

• сумма уставного фонда, которая, согласно статье 26 ФЗ № 208, не может быть меньше 100 тыс. руб.;
• количество выпущенных акций и их номинал, величина которого должна быть одинакова для всех ценных бумаг АО;
• права и обязанности владельцев акций, а также указание на преимущественную возможность покупки акций одного акционера другими.

В разделе 4 обозначены (статьи 2 ГК РФ, 11, 35, 42 ФЗ № 208):

• юридический статус имущества АО;
• порядок распределения прибыли и дивидендов (подробнее о данном вопросе рассказано в соответствующем материале);
• цели функционирования, величина, размер отчислений и порядок пополнения резервного и специального фондов АО.

В разделе 5 согласно требованиям статей 88-90 ФЗ № 208 отражены основные положения о ведении в АО бухгалтерского учета и статистической отчетности, хранении документов и предоставлении необходимой информации.

Органы управления АО

Раздел 6 указывает, что собрание акционеров является одновременно и правлением АО, что допустимо с учетом требований статьи 64 ФЗ № 208, если акционеров не более 50. Также в данной части устава обозначен порядок избрания ответственного лица (директора), который вправе представлять интересы общества, действуя без доверенности, а также решать все текущие вопросы, которые не относятся к компетенции правления или собрания владельцев акций, согласно статье 69 ФЗ № 208.

Раздел 7 посвящен порядку подготовки и созыва собрания акционеров согласно требованиям статей 47, 51-55 ФЗ № 208. В частности, обозначены субъекты, наделенные правомочиями созывать очередные и внеочередные собрания, а также периодичность проведения данных мероприятий.

Раздел 8 определяет перечень вопросов, которые отнесены к ведению общего собрания (статья 48 ФЗ № 208), требования к кворуму, в случае наличия которого собрание является правомочным принимать решения, порядку и подсчету голосов (статьи 58, 59 ФЗ № 208). Также в данной части устава обозначен перечень вопросов, для решения которых требуется квалифицированное большинство голосов (2/3, 3/4 и т. д.), согласно статье 11 ФЗ № 208.

В разделах 9 и 10 прописаны порядок избрания и компетенция председательствующего на собрании держателя акций (статья 67 ФЗ № 208), а также директора АО (статья 69 ФЗ № 208) соответственно.

Контроль за деятельность АО и прочие положения

Раздел 11 определяет компетенцию, порядок избрания членов, специфику деятельности ревизионной комиссии АО, а также порядок представления результатов проверок и их утверждения собранием акционеров (статьи 85-87 ФЗ № 208).

Разделы 12 и 13 являются завершающими. Они определяют общие положения о филиалах АО (статья 55 ГК РФ) и возможных процедурах реорганизации либо ликвидации компании (статьи 15-24 ФЗ № 208).

Подводя итог, остается отметить, что предложенный образец устава является примерным, но вполне может помочь практикам подготовить юридически грамотный и практичный в использовании основополагающий документ акционерного общества с учетом основных требований к нему и правовых норм, регулирующих содержание его положений.

Это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества.

Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм Гражданского кодекса и закона «Об акционерных обществах».

На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Общая и специальная части устава акционерного общества

Задача устава урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая — зависит от решения учредителей и акционеров. В результате содержание устава условно можно разделить на две части: общую и специальную.

Общая часть устава акционерного общества представляет собой отражение совокупности требований закона ко всем акционерным обществам вне зависимости от рода их деятельности, формы, размера уставного капитала и других характеристик.

Специальная часть устава акционерного общества отражает его индивидуальную специфику. По причине существования данной части одинаковых уставов акционерных обществ не существует.

Общая часть устава акционерного общества

• полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества .Фирменное наименование общества состоит из двух частей. Во-первых, из наименования общества — его оригинального названия на русском языке, которое общество вправе дублировать на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Во-вторых, из указания организационно-правовой формы и типа акционерного общества (открытое или закрытое). Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами порядке, имеет исключительное право его использования;
• место нахождения акционерного общества . Место нахождения общества обычно определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому можно связаться с органами управления общества, и оно обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса. По месту нахождения общества происходит постановка на учет в налоговом органе, а также решаются вопросы подсудности;
• тип акционерного общества . Разрешается создавать открытые и закрытые акционерные общества;
• размещаемые акции .В уставе фиксируется количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала акционерного общества ;
• органы управления акционерным обществом .В уставе подробно описываются структура и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений;
• сроки оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров ;
• общее собрание акционеров .Речь идет о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечне вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно;
• порядок избрания и компетенции ревизионной комиссии ;
• ответственность исполнительного органа общества за организацию и состояние бухгалтерской, финансовой и другой отчетности;
• сведения о филиалах и представительствах общества ;
• порядок выплаты доходов по акциям .В уставе определяются порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, а также размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям, очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций;
• размер резервного фонда ;
• наличие «золотой акции» .В уставе отражаются сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»).

Приведенный перечень обязательных сведений является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.

Специальная часть устава акционерного общества

Специальная часть представляет собою перечень тех сведений и положений, которые устанавливаются учредителями (а в дальнейшем — акционерами) данного акционерного общества и потому отражают его специфику, индивидуальность, отличия от других акционерных обществ.

Специальная часть устава в свою очередь распадается на две группы положений. Первая из них — это те положения, на которые есть ссылки в законе, и право на их включение в устав акционерного общества и детализацию предоставлено его учредителям.

Вторая группа специальных положений устава — это любые другие положения, которые не противоречат действующему законодательству, но непосредственно отсутствуют в нем, а учредители желали бы закрепить их в уставе.

• ограничение срока деятельности акционерного общества;
• ограничения по возможности проведения закрытой подписки на выпускаемые открытым акционерным обществом акции;
• ограничения на приобретение самим акционерным обществом размещаемых им акций;
• ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;
• возможность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения части акций;
• наделение правом голоса на общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций определенного типа;
• возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, а также условия накопления и впоследствии выплаты своевременно не выплаченного дивиденда по привилегированным акциям;
• расширение полномочий совета директоров общества, порядок проведения голосования по выборам в совет директоров, а также установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в совет директоров;
• определение особенностей избрания и переизбрания председателя совета директоров;
• возможность принятия решения советом директоров путем проведения заочного голосования, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров;
• решение вопросов определения количества, номинальной стоимости и условий размещения объявленных акций;
• ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции и ценные бумаги акционерного общества;
• взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций;
• наделение владельцев голосующих акций общества преимущественным правом приобретать размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций;
• определение порядка и сроков выплаты дивидендов;
• введение особого порядка подсчета голосов и определение порядка принятия решений общего собрания акционеров;
• расширение компетенции общего собрания, установление кворума повторного собрания.

Учредители могут вносить в устав и иные положения, предусмотренные законом об акционерных обществах. Так, могут быть детально описаны многие процедуры, включая порядок выборов и принятие решений руководящими органами общества и другие вопросы.

Факторы, влияющие на содержание устава акционерного общества

Выбор конкретных характеристик устава от простейшего документа, содержащего минимум определенных законом сведений, до детально разработанного объемного документа, подробно регламентирующего все или почти все стороны деятельности акционерного общества в будущем, зависит от ряда факторов, к числу которых можно отнести:

• цели и планы учредителей в отношении создаваемого акционерного общества. Характер деятельности акционерного общества, сфера его деятельности и т. п. обязательно накладывают отпечаток на содержание устава, прежде всего на особенности управления, привлечения капитала и т. п.;
• соотношение крупных и мелких акционеров . Подробный устав предпочтительнее для акционеров, располагающих небольшим числом акций по отношению к их общему объему, или миноритарных акционеров, поскольку в большей степени обеспечивает их права. Для крупных акционеров, наоборот, излишняя детализация мешает оперативно изменять некоторые процедуры, особенно прописывающие порядок подготовки и проведения собраний акционеров;
• требования участников рынка . Устав, не учитывающий общепринятых требований рынка в отношении акционерного общества, может создать большие трудности и при размещении его акций, и тогда, когда акционерному обществу потребуется выход на рынок ссудного капитала.

Обязательный характер устава акционерного общества

Устав акционерного общества является нормативным актом, регламентирующим все стороны деятельности акционерного общества. Положения устава обязательны для исполнения всеми органами его управления, а также для всех без исключения акционеров. Любое решение органов управления акционерного общества, противоречащее уставу, может быть оспорено в суде, поэтому он должен быть открытым и доступным для всех заинтересованных лиц. По требованию акционера общество обязано изготовить для него копию устава, причем взимаемая за это плата не должна превышать затрат на изготовление копии.

Утверждение и изменение устава

Устав акционерного общества утверждается учредителями (учредителем) и передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания акционеров, принимаемому тремя четвертями голосов акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

• внесение сведений об использовании или прекращении использования в отношении общества исключительного права — «золотой акции». Данное изменение вносится в устав на основании решения соответствующего органа государственной власти;
• внесение сведений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств акционерного общества и их ликвидацией. Данные изменения вносятся на основании решения совета директоров;
• внесение сведений, связанных с размещением акций, в том числе с увеличением уставного капитала и уменьшением числа объявленных акций. Такого рода изменения вносятся в устав на основании ранее принятого решения общего собрания акционеров (совета директоров) о размещении акций и зарегистрированного отчета об итогах размещения;
• внесение сведений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения. Эти изменения также производятся на основании первоначального решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций.

Любые внесенные акционерами изменения в устав общества подлежат государственной регистрации в органе, зарегистрировавшем юридическое лицо, с выдачей свидетельства о регистрации этих изменений.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Любые изменения в уставе акционерного общества приобретают юридическую силу с момента их государственной регистрации.

Устав АО (акционерного общества) включает в себя исчерпывающий перечень сведений о порядке осуществления обществом его деятельности. О том, какие данные включаются в устав, читатель узнает из статьи далее.

Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2017-2018 годах

Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:

• ст. 52, 98 ГК РФ;
• ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Вышеуказанными актами урегулированы:

• обязательные требования, предъявляемые к уставу;
• дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.

ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.

Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе

Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):

• наименование организации;
• место ее нахождения;
• сведения об акциях, которые размещаются в АО;
• данные об уставном капитале;
• порядок проведения общего собрания;
• размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.

ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.

Включение в устав сведений о наименовании АО

Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.

Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Основные требования к наименованиям следующие:

• Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
• Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.

На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.

Включение в устав сведений о месте нахождения АО

АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.

ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.

Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:

• он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
• необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
• нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.

Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ на 2017-2018 годы

В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.

Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО "Народный советник" является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.

В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:

• их количество;
• номинальная стоимость;
• указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
• если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.

В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству голосов 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).

Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.

Например, участники вправе:

• получать дивиденды;
• управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
• получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
• получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).

Участники обязаны, в частности:

• оплатить акции;
• избегать действий, которые причинят вред АО;
• не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.

В уставе обязательно должен найти отражение размер уставного капитала АО. Для публичных АО он равен 100 000 рублей, а для непубличных — 10 000 рублей.

Включение в устав сведений об органах управления АО. Образец устава акционерного общества

То, какие сведения отражает устав относительно органов управления акционерного общества, зависит от структуры АО.

В уставе могут найти место:

• Данные о единоличном исполнительном органе. В силу п. 1 ст. 69 ФЗ № 208 данный орган руководит деятельностью АО. Прописываются срок и порядок избрания органа, его полномочия, права и обязанности. У АО есть интересная особенность, которая заключается в том, что единоличным исполнительным органом могут быть несколько лиц, которые действуют совместно.
• Данные о коллегиальном органе, если таковой создается. Прописывается его состав, количество участников, их права и обязанности, срок полномочий, порядок избрания.
• Данные о совете директоров, если таковой создается. В обязательном порядке такой орган действует, если в АО более 50 акционеров.
• Данные о ревизионной комиссии, если она создается.

Образец устава публичного АО можно скачать по ссылке.

Это достаточно подробный образец, он содержит всю необходимую информацию о публичном АО, которую необходимо предусмотреть в учредительном документе. Наиболее подходящим данный устав является для АО, в которых в качестве органов управления выступает общее собрание акционеров, а также имеется единоличный исполнительный орган в виде генерального директора.

Итоги

Таким образом, законодательство не только предъявляет различные императивные требования к уставу акционерного общества, но и дает акционерам определенную свободу действий при подготовке его положений. Единственное правило состоит в том, что все положения устава обязательно должны не противоречить действующему законодательству.

УСТАВ _________________________________________________________________ (полное фирменное наименование акционерного общества) I. Общие положения 1. __________________________________________________________ (полное фирменное наименование акционерного общества) (далее АО) является акционерным обществом открытого типа. 2. АО создано на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, в целях: содействия наиболее полному удовлетворению потребностей общества, народного хозяйства в его продукции, работах и услугах; расширения конкуренции и преодоления отраслевого регионального монополизма; реализации на основе полученной прибыли социально-экономических интересов учредителей, акционеров и членов трудового коллектива. 3. Полное наименование АО: ___________________________________ Сокращенное наименование АО: _________________________________ 4. Настоящий Устав разработан на основании ___________________ (нормативные _________________________________________________________________ акты об акционерных обществах, действующие на данной территории) с учетом ________________________________________________________ (основные нормативные акты общего характера: о предприятиях _________________________________________________________________ предпринимательской деятельности, собственности, налогообложении _________________________________________ и т.п., действующие на данной территории) законодательства ________________________________________________ (наименование государства) 5. АО является юридическим лицом: имеет в собственности и на основании других вещных прав обособленное имущество; имеет и может от своего имени приобретать и отчуждать имущественные и личные неимущественные права; несет обязанности, отвечает по свои обязательствам своим имвуществом; выступает от своего имени в суде, арбитражном суде и третейском суде; имеет самостоятельный баланс. Оно вправе самостоятельно осуществлять любые виды деятельности, не противоречащей действующему законодательству _________________________________________________________________ (наименование государства) АО действует на основании своих учредительных документов и в соответствии с законодательством _________________________________ (наименование государства) Оно приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. 6. Акционерами АО могут быть физические и юридические лица (в том числе иностранные), признающие его Устав, заинтересованные в реализации его целей, исполняющие огбязанности его участников и приобретшие в установленном законом порядке хотя бы одну акцию данного АО. Юридические лица сохраняют свою самостоятельность. 7. АО является собственником: имущества, переданного ему участниками; продукции, произведенной АО в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. 8. АО может быть участником другого общества, организации, союза или движения. АО вправе создавать на территории _____________________________ (наименование государства, _________________________________ и за рубежом дочерние предприятия, где создано акционерное общество) филиалы и представительства в порядке, определенном в Уставе и не противоречащем действующему законодательству. АО в порядке, установленном законодательством ________________ (наименование ________________ , имеет право самостоятельно (или через государства) посредников) ведения внешнеэкономической деятельности. 9. АО имеет другие права и несет другие обязанности в соответствии с законодательством ________________________________ (наименование государства) 10. Споры АО с отечественными и иностранными юридическими и физическими лицами рассматриваются в соответствии с законодательством _______________________ судом, арбитражным судом, (наименование государства) третейским судом или другими органами, если в договоре не предусмотрено другое. Споры между АО и его акционерами рассматриваются в соответствии с законодательством _______________ (наименование ____________________ судом, арбитражным судом, третейским судом или государства) другими органами. 11. АО имеет расчетный и другие счета в учреждениях банков, в том числе валютный. АО имеет зарегистрированный фирменный знак, круглую печать со своим наименованием и фирменным знаком, угловой там. 12. Местонахождение АО: _______________________________________ II. Предмет и принципы деятельности АО 13. АО самостоятельно и за свой свой, по поручению и за счет акционеров, по поручению и за счет заказчиков, исходя из реального потребительского спроса и заключенных договоров, осуществляет на территории __________________________ и за границей следующие виды (наименование государства) деятельности: _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ _________________________________________________________________ а также осуществляет другие работы и оказывает другие услуги, соответствующие его ____________________ характеру и не (специализация) противоречащие действующему законодательству ____________________ (наименование государства) 14. Для достижения поставленных целей и разрешения задач АО осуществляет все не запрещенные законодательством гражданско-правовые сделки, производит операции с имуществом и ценными бумагами, а также другие юридически значимые действия. 15. АО действует на принципах полного хозяйственного расчета и самофинансирования. АО самостоятельно в установленном и не противоречащем законодательству порядке решает вопросы принятия хозяйственных решений, планирования, снабжения, сбыта, установления цен, определяет формы управления, формы, системы и размеры оплаты труда, распределяет чистую прибыль. 16. АО не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, равно как государство и акционеры не отвечают по обязательствам АО. 17. АО строго соблюдает законы ______________________________ (наименование государства) Деятельность АО не должна нарушать нормальных условий функционирования других юридических лиц и ухудшать условия жизни людей. Оно несет всю полноту ответственности за соблюдение прав и законных интересов граждан, общества, юридических лиц, государства, за выполнение принятых на себя обязательств. 18. АО осуществляет внешнеэкономическую деятельность на основе валютной самоокупаемости и самофинансирования в соответствии с законодательством _________________________ и настоящим Уставом. (наименование государства) Экономические связи с зарубежными юридическими и физическими лицами АО строит на принципах взаимовыгодности и равноправия. АО может также участвовать в международных социально-культурных отношениях. III. Учредители АО 19. Учредителями АО являются: ________________________________ (полное наименование /имя/, __________________________________________________________________ юридический адрес /местонахождение, местожительство/, гражданство, __________________________________________________________________ паспортные данные) __________________________________________________________________ __________________________________________________________________ (далее "учредители"). 20. Учредители оставляют за собой _____ % акций, _______ % из которых приобретают на льготных условиях за _________________ их (доля) номинальной стоимости. Они также имеют право при увеличении уставного фонда на преимущественную и первоочередную покупку акций, но не более ________ % на всех. Учредители имеют право на первоочереднрое занятие ___________ (доля) мест в Совете директоров. Учредители имеют право преимущественно, в том числе на льготных условиях, пользоваться услугами, которые предоставляют АО как юридические, так и физические лица, входящие в него. Льготы, предоставляемые учредителям, утверждаются на учредительном собрании АО. 21. Учредители принимают на себя выполнение за свой счет работ по созданию и регистрации АО. При нехватке собственных средств у кого-либо из учредителей он обращается к любому другому и тот обязан предоставить ему беспроцентный кредит. В последующем эти затраты относятся на операционные расходы АО и компенсируются им учредителям. Сделки, совершенные учредителями до регистрации АО, признаются заключенными с обществом при условии их одобрения учредительным собранием АО. В случае неодобрения сделки ответственность по ней несет учредитель, совершивший ее. 22. При организации подписки на акции учредители обязаны сделать предварительный взнос в размере не миенее ________ % номинальной стоимости акций, которые собираются приобрести. До дня созыва учредительного собрания учредители обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее _________ % номинальной стоимости. В случае невыполнения учредителями обязательства внести в установленный срок свой вклад полностью к ним применяются общие для всех акционеров санкции, за исключением того, что при исключении учредителя из АО его предварительный взнос и причитающаяся ему часть прибыли остаются в пользу АО. Возвращается только имущество, переданное учредителем в пользование (в натуральной форме без вознаграждения). 23. Учредители несут солидарную ответственность перед подписавшимися на акции и третьими лицами в соответствии с заключенными с ними договорами и действующим законодательством. В целях обеспечения соблюдения интересов других акционеров и стабильности АО учредители не имеют права выхода из него в течение __________________. В течение следующего года не допускается (срок) одновременное отчуждение своих акций полностью сразу несколькими учредителями. При наличии нескольких желающих устанавливается очередность, обратно пропорциональная размеру доли (стоимости акции) учредителя (первым удовлетворяется учредитель с минимальным размером вклада и т.д. по возрастающей). Интервал между удовлетворением подобного рода ходатайств не должен быть менее 6 месяцев. IV. Имущество, фонды, прибыль АО 24. АО является собственником: имущества, переданного ему акционерами; продукции, произведенной АО в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. Имущество АО составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельноы балансе АО. 25. Источниками формирования имущества АО являются: вклады акционеров; доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг, а также других видов хозяйственной деятельности; доходы от ценных бумаг; кредиты банков и других кредиторов; безвозмездные, благотворительные взносы, пожертвования отечественных и иностранных юридических и физических лиц; 26. АО может объединить часть своего имущества с имуществом других физических и юридических лиц, в том числе путем организации совместных предприятий. При объединении АО своего имущества в полном объеме с имуществом другого юридического лица происходит слияние, поглощение или преобразование АО, в связи с чем все вопросы решаются по правилам реорганизации АО. 27. АО может передать часть своего имущества своим дочерним предприятиям, филиалам и представительствам. 28. Имущество АО может быть изъято только по вступившему в законную силу решению компетентного суда, арбитражного суда или иного компетентного государственного органа. Уставный фонд 29. Для обеспечения деятельности АО путем внесения участниками (акционерами) вкладов образуется уставный фонд в размере _________ тыс.руб. 30. Вклады в уставный фонд вносятся денежными средствами, имуществом и имущественными правами. Стоимость вклада, вносимого имуществом или имущественными правами, определяется совместным решением участников АО. Риск случайной гибели или повреждения имущества, переданного в пользование АО, возлагается на участника, передавшего это имущество, за исключением тех случаев, когда будет доказан злой умысел АО, акционеров или третьих лиц. Участник, предоставивший АО имущество или имущественные права на праве пользования, если он заранее оговорил срок пользования, может по истечении этого срока изъять свой вклад и выйти из АО, продлить срок пользования АО имущественными благами или заменить свой вклад равноценным по стоимости. Во всех случаях участник обязан предупредить о своем решении правление АО за полгода до истечения срока. Во втором и третьем случаях АО в лице своих органов решает, принять ему или не принять предложенные условия. Первоначальные владельцы акций, выданных в обмен на вклад в виде интеллектуальной собственности, могут отчуждать их только после того, как общему собранию акционеров доказана реальная экономическая эффективность их интеллектуального вклада. 31. В течение 30 дней после регистрации АО должно быть оплачено не менее 50% уставного капитала. В течение первого года деятельности АО должна быть оплачена вторая половина уставного капитала. Лица, участвующие в подписке на акции, должны внести на счет учредителей предварительный взнос в размере не менее 10% номинальной стоимости акций, на которые они подписываются, после чего учредители выдают им письменное обязательство продать соответствующее количество акций. До дня созыва учредительного собрания лица, подписавшиеся на акции, обязаны внести с учетом предварительного взноса не менее 30% номинальной стоимости акции. В подтверждение взноса учредители выдают им временные свидетельства. Здания, сооружения, помещения, земельные участки, иное имущество и имущественные права, в отношении которых передается право пользования, закрепляются за АО в течение одного месяца со дня подписания учредительных документов. Не позднее года с момента регистрации АО каждый из участников обязан внести свой вклад полностью. В случае невыполнения этого обязательства в установленный срок: "замораживается" и остается на хранении у АО причитающаяся акционеру по итогам работы АО за определенный период доля чистой прибыли (дивиденд), но не к номинальной стоимости акции, а к оплаченной ее части; за ее хранение взыскивается с акционера в пользу АО 5% годовых с составляющей ее суммы; за время просрочки акционер уплачивает по 10% годовых с недовнесенной суммы; до момента внесения вклада полностью и выплаты вышеуказанных сумм должник принимает участие в управлении АО только с правом совещательного голоса; при невнесении акционером своего вклада полностью в течение следующих 6 месяцев он исключается из АО на основании решения правления АО; неоплаченные акции реализуются АО как не связанные подпиской; предварительный взнос возвращается акционеру за вычетом вышеуказанных сумм, сумм на покрытие возможного материального вреда АО, убытков, а также 7% годовых от стоимости акций, на которые подписывалось лицо, в счет возмещения морального вреда АО; исключенному участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли, полученной АО до момента его исключения; выплата производится после утверждения отчета за год, в котором он исключен из АО, и в срок до 12 месяцев со дня исключения; имущество, переданное участником АО только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения. При наличии требования к акционерам внести неоплаченную часть акций со стороны Совета директоров АО оно должно быть выполнено в течение 15 дней с соответствующим сокращением вышеуказанных сроков. 32. До открытия расчетного счета АО средства, вносимые в уставный фонд, вносятся на расчетный счет ________________________ (полное наименование __________________________________________________________________ /имя/ лица, его местонахождение, банковские резвизиты или __________________________________________________________________ данные временного расчетного счета) До появления у АО самостоятельного баланса имущественные вклады в установленный фонд учитываются на балансе _______________ (полное наименование __________________________________________________________________ юридического лица, его юридический адрес, банковские реквизиты) 33. Уставный фонд разделен на ______________ акций следующим (количество) образом: _________________________ _____________________________________ (количество акций) (номинальная стоимость одной акции)руб. _________________________ _____________________________________ _________________________ _____________________________________ Из них _____% акций - обыкновенные, _____ % - привилегированные с размерами дивидендов ________ % к их номинальной стоимости. 34. АО по решению его высшего органа может увеличивать или уменьшать размер уставного фонда. Решение принимается ____________ голосами. Оно вступает в силу с момента принятия его общим собранием при условии уведомления в установленном порядке Министерства финансов _____________________________ и (наименование государства) государственной регистрации внесенных в связи с увеличением или уменьшением уставного фонда обязательных изменений в Устав АО. 35. АО вправе увеличивать уставный фонд, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены, кроме тех случаев, когда увеличение уставного фонда производится путем передачи имущества в натуральной форме. Главным основанием для увеличения уставного фонда является расширение деятельности АО. Увеличение уставного фонда осуществляется путем выпуска новых акций, либо путем увеличения номинальной стоимости акций, либо путем зачисления в уставный фонд стоимости имущества в натуре, которое ранее в него не входило, либо путем обмена облигаций на акции. Выпуск акций для покрытия убытков, связанных с хозяйственной деятельностью АО, запрещен. В сообщении о предстоящем созыве общего собрания акционеров для решения вопроса об увеличении уставного фонда, должны содержаться: мотивы, способ и минимальный размер увеличения уставного фонда; проект изменения устава АО, связанного с увеличением уставного фонда; количество дополнительно выпускаемых акций, их категории, номинальная и общая стоимость; права акционеров по дополнительно выпускаемым акциям; судьба ранее выпущенных акций; дата начала и завершения подписки на дополнительно выпускаемые акции; иные, необходимые для решения вопроса об увеличении уставного фонда, сведения. Подписка на дополнительно выпущенные акции производится в общем порядке. Акционеры пользуются преимущественным правом на приобретение дополнительно выпущенных акций. 36. Решение об уменьшении уставного фонда АО принимается в исключительных случаях в том же порядке, что и о его увеличении. Уменьшение уставного фонда осуществляется путем сокращения количества акций, либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем выкупа части акций у их держателей в целях их аннулирования, либо путем безвозмездной или за неэквивалентную плату передачи имущества в натуре, которое ранее в него входило. По истечении ______ месяцев со дня доведения до сведения всех акционеров решения АО об уменьшении размера уставного фонда акции, не представленные для аннулирования, признаются недействительными. Причитающиеся по ним акционерам платежи выплачиваются из расчета на день принятия решения об уменьшении размера уставного фонда; выплата производится после утверждения отчета за год, в котором принято это решение, и в срок до 12 месяцев со дня его принятия. При наличии возражений кредиторов АО уменьшение его уставного фонда не допускается. Резервный фонд 37. В АО для покрытия убытков по операциям, выявленных по его годовому балансу, пополнения уставного фонда, а также для иных, устанавливаемых общим собранием акционеров, целей создается резервный (страховой) фонд в размере _______ % уставного фонда. Его формирование осуществляется путем ежегодных отчислений по 5% суммы чистой прибыли до достижения указанного размера. Если после достижения этого размера резервный фонд оказывается израсходованным полностью или частично, отчисления в него возобновляются до восстановления полного его размера. Другие фонды 38. Порядок создания, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования иных фондов определяются высшим органом АО при утверждении годового отчета в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом. Средства фондов принадлежат на праве собственности АО. В обязательном порядке образуются фонд оплаты труда, фонд производственного и социального развития. При необходимости по решению общего собрания акционеров амортизационные отчисления, направляемые в фонд производственного и социального развития или в самостоятельный (амортизационный) фонд, могут использоваться на восстановление основных средств, находящихся на балансе акционеров, в первую очередь учредителей (здания, помещения и т.д.). Акции 39. АО выпускает акции в размере его уставного фонда. К моменту создания АО его уставный фонд разделен на ________________ (количество) акций следующим образом: _______________________ ________________________________________ (количество акций) (номинальная стоимость одной акции) руб. _______________________ ________________________________________ _______________________ ________________________________________ Из них _____ % акций - обыкновенные, ______ % - привилегированные с размерами дивидендов _____ % к их номинальной стоимости. Дополнительный выпуск акций АО возможен на условиях и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством и настоящим Уставом (ст.35). 40. Акция дает акционеру право на участие в прибылях АО и в распределении остатков имущества при ликвидации АО, а также на участие в управлении АО. Обыкновенная акция дает 1 голос при решении вопросов на общем собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Привилегированная акция не дает права голоса, но приносит фиксированный доход в указанном выше размере и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации АО в порядке, определяемом общим собранием акционеров. Акции неделимы. В случаях когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к АО признаются одним акционером и осуществляют свои права по соглашению между ними через одного из них или через общего представителя. Совладельцы акции солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах. 41. Акции приобретаются акционерами: путем покупки; в виде премии; в порядке дарения; в порядке наследования и иного правопреемства; иными способами, предусмотренными законодательством. Первоначально акции АО распространяются путем открытой подписки на них среди физических и юридических лиц (в том числе иностранных), причем акции могут быть реализованы непосредственно и (или) через банки. 42. Акции оплачиваются акционерами денежными средствами, ценными бумагами, путем предоставления АО имущества, имущественных или личных неимущественных прав (по решению общего собрания акционеров). Независимо от формы внесенного вклада стоимость акций выражается в рублях. Акции выдаются только после полной оплаты их стоимости. До этого выдаются: письменное обязательство учредителей АО продать соответствующее количество акций - после предварительного взноса в размере не менее 10% номинальной стоимости акций, на которые они подписываются; временное свидетельство - после взноса в размере не менее 30% номинальной стоимости акций, на которые они подписались, осуществляемого до дня созыва учредительного собрания, - и документы, подлежащие поэтапному обмену (обязательство на свидетельство, свидетельство на акции). 43. Каждая акция АО содержит следующие реквизиты: фирменное наименование АО и его местонахождение; наименование ценной бумаги "Акция", ее порядковый номер; дату выпуска акции; вид акции; номинальную стоимость акции; имя держателя (для именной акции); размер уставного фонда АО на день выпуска акций; количество выпускаемых акций на день выпуска; срок выплаты дивидендов; подпись председателя правления АО. 44. В случае полной оплаты акций, на которые подписалось лицо, ему может бесплатно выдаваться сертификат - ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций АО, на суммарную номинальную стоимость которых он выдан. Дополнительные сертификаты выдаются за плату, устанавливаемую правлением АО. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер; количество акций; номинальную стоимость; наименование эмитента; статус эмитента; категорию акции; наименование (имя) владельца; ставку дивиденда (привилегированной акции); подписи двух ответственных лиц общества; печать общества; условия обращения; наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг; наименование банка или агента (на обороте). Передача сертифката от одного лица к другому при регистрации операции в установленном законодательством порядке означает совершение сделки и переход права собственности. Утерянный сертификат возобновляется за плату, устанавливаемую правлением АО. 45. Доля акций, находящихся у одного акционера, не может превышать ______ % общего количества акций. По акциям, имеющимся у одного акционера сверх указанного размера, АО не выплачивает дивидендов. 46. ________________________________________________ (при необходимости указывается порядок движения акций и его регистрации). 47. Сделка купли-продажи акций оформляется путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон и посредниками при наличии таковых. Окончательный расчет по сделке, передача ценных бумаг или выдача новых сертификатов заверяются в течение 10 рабочих дней. 48. Неразмещенные акции АО находятся в распоряжении Совета директоров АО. По истечении срока выкупа акций, на которые была осуществлена подписка, и дополнительно предоставляемых в соответствии с Уставом сроков акции реализуются АО самостоятельно, как не связанные подпиской. АО может выкупить у акционеров свои акции. Если выкуп осуществлен не в целях их аннулирования, то в течение одного года выкупленные акции должны быть реализованы. 49. В случае утраты именной акции АО выдает новую именную акцию (ее дубликат) в порядке и на условиях, устанавливаемых правлением АО. При утрате акции на предъявителя ее восстановление производится в порядке, определяемом гражданско-процессуальным законодательством _________________________ для восстановления (наименование государства) права на утраченные документы на предъявителя. 50. Выпускаемые АО акции обеспечиваются всем его имуществом. При реорганизации АО все обязательства по выпущенным акциям переходят к его правопреемникам. Облигации 51. АО вправе с целью привлечения дополнительных средств выпускать облигации с распространением их между физическими и юридическими лицами. Облигации выпускаются только после полной оплаты всех выпущенных акций на сумму не более _______ % размера уставного фонда и на срок ___________. Выпуск облигаций для формирования и пополнения уставного фонда АО не допускается. 52. Облигация дает право на возмещение владельцу ее номинальной стоимости в оговоренный в ней срок, на получение ежегодно оговоренных в ней процентов, на преимущественное удовлетворение их требований при ликвидации АО. Права на участие в управлении АО облигации не дают. Облигации могут быть именными и на предъявителя. 53. Решение о выпуске облигаций принимается правлением АО. Эмиссия, регистрация и обращение облигаций регулируются специальным законодательством. Облигации могут быть реализованы АО и их держателями непосредственно либо через банки. 54. Каждая облигация АО содержит следующие реквизиты: фирменное наименование АО и его местонахождение; наименование ценной бумаги "Облигация", ее порядковый номер; дату выпуска облигации; номинальную стоимость облигации; имя держателя (для именной облигации); общую сумму займа; срок погашения; процентную ставку, условия и порядок выплаты процентов; подпись председателя правления АО. 55. В случае невыполнения или несвоевременного выполнения АО обязанности по погашению указанной в облигации суммы и выплате процентов взыскание производится принудительно на основе нотариальной надписи, учиняемой в порядке, установленном в законодательстве ______________________________________. (наименование государства) 56. В случае утраты именной облигации АО выдается новая именная облигация (ее дубликат) за плату в порядке и на условиях, устанавливаемых правлением АО. При утрате облигации на предъявителя ее восстановление производится в порядке, определяемом гражданско-процессуальным законодательством _____________________________________. (наименование государства) для восстановления права на утраченные документы на предъявителя. 57. АО может использовать и иные ценные бумаги. Прибыль 58. Прибыль АО является основным источником производственного и социального развития АО, оплаты труда. Она находится в собственности АО, используется самостоятельно и изъятию не подлежит. 59. Из прибыли производятся расчеты с бюджетом в порядке и по ставкам, установленным действующим законодательством, с кредиторами, формируются и пополняются фонды АО, осуществляются иные выплаты. Чистая прибыль, образуемая в соответствии с установленным порядком, распределяется по решению Совета директоров между акционерами в виде дивидендов. Дивиденды 60. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности. 61. Дивиденды выплачиваются раз в год. Размер дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров по предложению директоров АО, не может быть больше рекомендованного ими, но может быть уменьшен собранием. АО объявляет размер дивиденда без учета налогов. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям устанавливается при их выпуске. 62. На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение. 63. Порядок и сроки выплаты дивидендов устанавливаются Советом директоров в соответствии с действующим законодательством, оговариваются при выпуске ценных бумаг и излагаются на оборотной стороне акции или сертификата. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и товарами. Он выплачивается чеком, платежным поручением или почтовым переводом по согласованию с акционером или по решению Совета директоров (при невозможности согласовать этот вопрос) с отнесением организационных расходов на счет акционера. АО выступает агентом государства по сбору налогов и выплачивает акционерам дивиденды за вычетом соответствующих налогов. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются. Опционы 64. АО предоставляет учредителям право купить определенное число акций на льготных условиях (опцион): не более ________ % акций на всех за _______________ их номинальной стоимости. На эти (доля) акции и дивиденды на них распространяются соответствующие положения Устава об акциях и дивидендах. 65. АО по решению общего собрания акционеров может предоставить своим работникам право купить определенное число акций на льготных условиях (опцион). 66. АО по решению общего собрания акционеров может выделять определенный процент прибыли после уплаты налогов для распределения среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций. 67. АО отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. V. Права и обязанности акционеров 68. Акционеры имеют право: а) участвовать в управлении делами АО; б) получать часть прибыли (дивиденды) от деятельности АО; в) получать информацию о деятельности АО, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией по их требованию и с согласия Совета директоров; г) пользоваться профильными услугами АО на льготных условиях: вносить плату за них в размере ____ % и обслуживаться вне очереди, а также другие вытекающие из вышеуказанных права. 69. Акционеры обязаны: а) соблюдать положения учредительных документов; ъ б) вносить вклады в порядке, размере и способами, предусмотренными учредительными документами; в) исполнять решения органов управления АО; г) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности АО; д) при необходимости оказывать АО содействие в осуществлении им своей деятельности и помощь друг другу, и несут другие вытекающие из вышеуказанных обязанности. 70. Акционеры могут иметь и другие права, нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством _______________________ . (наименование государства) Акционеры могут осуществлять свои права как самостоятельно, так и через представителей. Свои обязанности акционеры могут возложить на других лиц только с согласия общего собрания акционеров 71. Акционеры несут убытки, связанные с деятельностью АО, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры не несут ответственности по обязательствам АО, которое также не несет ответственности по их обязательствам. Убытки, причиненные акционерами АО иным юридическим и физическим лицам действиями, не связанными с деятельностью АО или связанными с нею, но на которые АО их не уполномочивало, возмещаются в общем порядке. 72. Акционеры не вправе требовать от АО возврата их вкладов, за исключением случаев, предусмотренных законодательством или Уставом АО. 73. Акционер вправе обратиться в арбитражный суд или суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания акционеров, вынесенного в нарушение закона или учредительных документов, при условии, что такое решение принято в отсутствие акционера (его представителя), либо он (или его представитель) был намеренно введен в заблуждение относительно существа вопроса и(или) решения, либо остался при вынесении решения в меньшинстве. 74. Акционер, систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий свои обязанности, нарушающий права и законные интересы АО либо препятствующий своими действиями достижению целей АО, может быть исключен из АО по решению общего собрания акционеров. При этом акционер (его представитель) в голосовании не участвует. При исключении акционера из АО наступают последствия, предусмотренные ст.31 настоящего Устава. 75. Акционер может свободно выйти из АО, за исключением случаев, предусмотренных в Уставе и законодательстве. VI. Управление АО Собрание акционеров 76. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров, которое состоит из акционеров или (и) назначенных ими представителей. 77. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся: 1) утверждение и изменение Устава АО; 2) определение основных направлений деятельности АО, утверждение его планов и отчетов; 3) решение вопросов о размере уставного фонда, в том числе о его увеличении и уменьшении; 4) утверждение оценки вкладов, вносимых имуществом или имущественными правами, сроков и порядка внесения вкладов; 5) одобрение сделок, совершенных учредителями до регистрации АО, и утверждение льгот, предоставляемых учредителям: 6) порядок создания, состав, назначение, размеры, источники образования и порядок использования фондов АО; 7) объединение имущества АО (в части или полностью) с имуществом других физических и юридических лиц; 8) определение форм управления деятельностью АО, избрание Совета директоров, назначение генерального (исполнительного) директора (президента) АО, избрание ревизионной комиссии; 9) утверждение правил процедуры и других внутренних документов АО, определение организационной структуры АО; 10) создание и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств АО; 11) утверждение руководителей подразделений АО; 12) утверждение условий оплаты труда должностных лиц АО, его филиалов и его представительств; 13) утверждение годовых результатов детельности АО (включая его филиалы), отчетов и заключений ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, а также определение размера дивиденда по обыкновенным акциям и порядка покрытия убытков; 14) предоставление опционов; 15) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц АО; 16) исключение акционеров; 17) реорганизация и ликвидация АО. 78. Общие собрания акционеров могут быть обычными и внеочередными (чрезвычайными). Обычные собрания созываются не реже чем раз в год. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев. Первое общее собрание, на котором утверждается Устав, в единую схему работы высшего органа АО не засчитывается. 79. Все собрания помимо годового являются внеочередными (чрезвычайными). Чрезвычайные собрания созываются по требованию Совета директоров АО, ревизионной комиссии, группы акционеров, имеющих не менее ______% голосов, а также в иных случаях, когда этого требуют интересы АО в целом. 80. Письменное уведомление о созыве общего собрания направляется акционеру не позднее чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций (для владельцев именных акций) и публикуется в виде объявления в газете, определенной на первом собрании (учредительной конференции). АО не несет ответственности, если ему не было сообщено акционером об изменении им своего местонахождения (местожительства). Уведомление о созыве собрания должно содержать дату, место проведения собрания, повестку дня. Любой из акционеров вправе вносить свои предложения по повестке дня общего собрания, но не позднее чем за 15 дней до его созыва. В этот же срок акционеры, обладающие в соуокупности не менее ________% голосов, могут потребовать включения любых вопросов в повестку дня. Если акционеры вносят изменения и дополнения в повестку дня, то не позднее чем за 10 дней до начала собрания объявляется окончательная повестка вышеуказанным путем. 81. Собрание правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу голосов). Первое собрание (учредительная конференция) правомочно при присутствии всех учредителей или их представителей. Если в течение 30 мин не собран кворум, то собрание откладывается до срока, устанавливаемого председстельствующим (не более чем на 30 дней). Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня. 82. Акционер может участвовать в работе общего собрания непосредственно или передав свои полномочия по участию в управлении делами АО Совету директоров, другому акционеру или своему представителю, не являющемуся акционером. Для передачи полномочий акционер обязан предоставить избранному им лицу доверенность, заверенную надлежащим образом. При отсутствии такой доверенности акционер считается не участвующим в собрании. 83. До начала общего собрания акционеры обязаны предъявить в правление документы, подтверждающие их права. Правление вносит акционера в общий список с указанием количества голосов, приходящихся на него. Ревизионная комиссия проверяет составленный правлением список и докладывает о результатах проверки общему собранию акционеров. 84. Акционеры обладают числом голосов, пропорциональным числу имеющихся у них акций. Вопросы на собрании решаются голосованием. Для проведения голосования секретарь Совета директоров АО готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа голосов, принадлежащих ему, и возможных вариантов голосования. При тайном голосовании, которое проводится по требованию хотя бы одного акционера с правом голоса, присутствующего на собрании, корешок с наименование (именем) акционера остается в правлении с пометкой о получении бюллетеня акционером. Председательствующий голосует только посредством именного бюллетеня. В случае равенства голосов его голос является решающим. 85. По вопросам, указанным в ст.77 в подпунктах 1, 3, 8, 17 настоящего Устава, решения принимаются большинством в 3/4 голосов присутствующих на собрании акционеров. Решение об учреждении АО принимается единогласно. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов присутствующих на собрании акционеров. 86. Собрание ведет председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов Совета директоров. Если директора отсутствуют, то собрание выбирает председателя из числа акционеров. На первом собрании (учредительной конференции) председательствующий выбирается из числа учредителей. Председатель собрания поручает секретарю Совета директоров ведение протокола. Книга протоколов должна быть в любое время представлена акционерам. По их требованию выдаются удостоверенные выписки из книги протоколов. 87. Общее собрание акционеров вправе передать решение вопросов, находящихся в его компетенции (за исключением вопросов, находящихся в его исключительной компетенции), Совету директоров или правлению АО. Совет директоров 88. В промежутках между общими собраниями акционеров высшим органом управления деятельностью АО является Совет директоров. Совет директоров решает все вопросы деятельности АО, кроме тех, которые входят в исключительную компетенцию общего собрания акционеров. Число директоров определяется общим собранием акционеров и должно быть нечетным. Учредители имеют право на первоочередное занятие _____________ (доля) мест в Совете директоров. 89. Директора избираются на два года и могут переизбраться неограниченное число раз. Для избрания на собрании могут предлагаться директора с истекающим сроком полномочий, лица, выдвигаемые директорами или акционерами. О намерении выдвинуть кандидата на пост директора письменно сообщается в Совет директоров общества не позднее чем за неделю до собрания одновременно с подписанным согласием кандидата баллотироваться. Собрание не может освободить директора до истечения срока его полномочий. В период между собраниями Совет директоров может назначить директора для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным годовым собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизбран. 90. Директора выбирают председателя Совета директоров и одного или нескольких заместителей на два года. Председатель Совета или его заместитель председательствуют на заседаниях Совета. В случае их отсутствия члены Совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих директоров. Заседание Совета директоров собирается его председателем или любыми двумя директорами. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. 91. Директора АО принимают решения и организуют работу по своему усмотрению. Кворумом является присутствие 2/3 членов Совета директоров. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего. Директора назначают секретаря Совета, который обеспечивает ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров. 92. Совет директоров может при необходимости создавать комитеты из своего числа и других сотрудников общества для решения конкретных вопросов. 93. Размер вознаграждения и компенсации в период исполнения обязанностей членам Совета директоров устанавливается общим собранием акционеров. Правление АО 94. Из числа директоров собрание назначает генерального (исполнительного) директора (президента) общества. По представлению генерального (исполнительного) директора (президента) общества Совет директоров утверждает состав правления общества, состоящий из исполнительных директоров общества и управляющих - руководителей основных подразделений общества, Правление является исполнительным органом общества. Генеральный директор председательствует на заседаниях правления. В период между общими собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров правление руководит текущей деятельностью АО. 95. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены правления действуют в пределах компетенции, определенной Уставом или решением общего собрания акционеров. 96. Заседания правления проводятся по мере необходимости. Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний правления. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена акционерам. Ревизионная комиссия 97. Из числа акционеров общее собрание избирает контрольный орган АО - ревизионную комиссию в количестве ________ лиц. Члены ревизионной комиссии не могут быть исполнительными директорами АО. Срок полномочий ревизионной комиссии определяется общим собранием акционеров и составляет ________ месяцев. Возможно продление сроков полномочий ревизионной комиссии в полном составе или отдельных ее членов. 98. Ревизионная комиссия осуществляет внутренний аудит АО - проверку и подтверждение годовой финансовой деятельности, проверяет составление правлением списка акционеров, участвующих в общем собрании, а также выполняет иные функции. Порядок деятельности ревизионной комиссии утверждается общим собранием акционеров. При необходимости с разрешения Совета директоров к деятельности ревизионной комиссии могут привлекаться эксперты извне. 99. Проверка осуществляется ревизионной комиссией по поручению общего собрания, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10% акций. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц АО предоставления всех необходимых документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему собранию акционеров. 100. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам АО. 101. Общее собрание акционеров может принять решение о выработке положений об органах управления АО. VII. Дочерние общества, филиалы и представительства АО 102. АО вправе создавать на территории ________________________ (наименование _____________________________ и за рубежом дочерние предприятия, государства, где создано АО) филиалы и представительства в порядке, не противоречащем действующему законодательству. 103. Дочерние предприятия АО являются юридическими лицами, наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества АО, действуют на основании утверждаемых АО уставов или положений под руководством назначаемых АО лиц. 104. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются основными и оборотными средствами за счет имущества АО, которые учитываются на их отдельном балансе и самостоятельном балансе АО, действуют на основании утверждаемых О положений под руководством назначенных АО лиц (которые действуют на основе доверенности, полученной от АО) и от имени АО. VIII. Учет, отчетность и контроль 105. АО ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет и отчетность в установленном законодательством ___________________ (наименование ___________________ порядке, несет ответственность за ее государства) достоверность. 106. Финансово-отчетный период устанавливается в один год. Первый финансово-отчетный период начинается со дня регистрации АО и заканчивается последним днем текущего года. Годовой баланс, отчет о прибыли и убытках должны быть составлены в течение первого месяца по истечении учетного года и до конца марта следующего года должны быть утверждены общим собранием акционеров. 107. Контроль, проверка и ревизия финансовой и хозяйственной деятельности АО осуществляются в установленном общим собранием порядке бухгалтерией, ревизионной комиссией, аудиторскими службами, финансовыми органами, а в случае необходимости также другими органами управления АО и другими государственными органами в пределах их компетенции. Финансовая деятельность АО подотчетна и подконтрольна государственным финансовым органам лишь в части обязательных платежей, предусмотренных законодательством ______________________ (наименование государства) АО имеет право не предоставлять государственным и иным органам сведения, содержащие по решению общего собрания акционеров коммерческую тайну. 108. АО проводит ревизию своей финансово-хозяйственной деятельности не реже одного раза в год, а внеочередные ревизии - по требованию группы акционеров, которым принадлежит не менее 10% голосов, и в других случаях, признанных необходимыми общим собранием акционеров. Ревизии и проверки не должны нарушать нормальный режим работы АО. IX. Прекращение деятельности АО 109. Деятельность АО прекращается: а) по истечении срока, на который оно создавалось, или по достижении цели, поставленной при его создании; б) если отпала необходимость в его дальнейшей работе; в) при отсутствии положительных результатов после принятия АО мер по обеспечению рентабельности и конкурентоспособности; г) при грубом нарушении АО учредительных документов; д) при грубом или систематическом нарушении АО законодательства __________________________________________; (наименование государства, где создано АО) е) в случае неплатежеспособности АО, признания его банкротом; ж) при принятии решения о запрете деятельности АО из-за невыполнения условий, установленных законодательством, а в предусмотренный решением срок не обеспечено соблюдение этих условий или не изменен вид деятельности АО; з) если будут признаны недействительными учредительные документы АО; и) по прямому указанию компетентного органа, оформленному надлежащим образом; к) по другим основаниям, предусмотренным законодательством _________________________. (наименование государства) 110. Деятельность АО может быть прекращена по решению общего собрания акционеров, суда, арбитражного суда или другого уполномоченного на то органа. Орган, принявший решение о прекращении деятельности АО, решает вопросы о ликвидационной комиссии, устанавливает порядок и срок проведения реорганизации или ликвидации АО, а также срок для заявления кредиторами своих претензий к АО, разрешает вопросы о порядке исполнения заключенных договоров. 111. Прекращение деятельности АО происходит путем его реорганизации (слияния, присоединения, разделения, выделения) или ликвидации. При реорганизации АО вносятся необходимые изменения в учредительные документы и реестр государственной регистрации, а при ликвидации - соответствующая запись в реестр. Реорганизация АО 112. Реорганизация АО влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих АО, к его правопреемникам. 113. Слияние осуществляется путем объединения контрольных пакетов акций с последующей конверсией акций либо путем изъятия акций одного общества с эквивалентной заменой акциями другого общества и консолидацией балансов. 114. Присоединение происходит путем покупки 100% акций АО. При этом АО может сохранять права юридического лица либо утрачивать самостоятельность, его баланс консолидируется с балансом покупателя, изменяется схема управления. В последнем случае все права и обязанности присоединенного АО переходят к покупателю. 115. Разделение осуществляется путем создания на основе одного общества новых самостоятельных обществ с разделением балансов и капитала, выпуском новых акций. 116. При выделении из существующего АО одного или нескольких юридических лиц со своими балансами и капиталами к каждому из них переходят в соответствующих частях права и обязанности реорганизуемого общества, причем оно продолжает существование с соответствующими изменениями в активах и пассивах 117. При преобразовании АО в другое юридическое лицо к возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности прежнего АО. Ликвидация АО 118. Ликвидация АО производится ликвидационной комиссией, создаваемой (назначаемой) органом, принявшим решение о прекращении деятельности АО. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия помещает в газете, определенной на первом общем собрании акционеров, публикацию о его ликвидации, порядке и сроке заявления кредиторами претензий. Ликвидационная комиссия оценивает наличное имущество АО, выявляет его дебиторов и кредиторов и рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов АО третьим лицам, а также его акционерам, составляет ликвидационный баланс и представляет его высшему органу АО или другому органу, назначившему ликвидацию. 119. Претензии кредиторов к ликвидируемому АО удовлетворяются из имущества АО; при этом в первоочередном порядке удовлетворяются задолженности перед бюджетом, компенсируются затраты на рекультивацию земель (если таковые имеются). Преимущество при удовлетворении требований получают облигационеры. Претензии, заявленные и выявленные после истечения срока, установленного для их заявления, удовлетворяются из имущества АО, оставшегося после удовлетворения первоочередных претензий, а также претензий, выявленных и заявленных в установленный срок. Претензии, не удовлетворенные за недостатком имущества, считаются погашенными, равно как и претензии, не признанные ликвидационной комиссией, ели кредиторы в течение месячного срока со дня получения сообщения о полном или частичном непризнании претензий не предъявят иски в суд или арбитражный суд об удовлетворении их требований. 120. При ликвидации АО осуществляется капитализация повременных платежей, причитающихся с АО в связи с причинением увечья или иного повреждения здоровья либо со смертью физического лица. 121. Имеющиеся у АО денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов с бюджетом, по оплате труда работников АО, кредиторами и выполнения других обязательств распределяются ликвидационной комиссией между акционерами, причем преимущество получают владельцы привилегированных акций, а остальные акционеры получают часть средств, пропорциональную стоимость находящихся у них акций. 122. Имущество, переданное АО акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения. 123. Ликвидационная комиссия несет имущественную ответственность за ущерб, причиненный ею АО, его акционерам, а также третьим лицам, в соответствии с гражданским законодательством _____________________________________________ . (наименование государства) 124. При реорганизации и ликвидации АО увольняемым работникам гарантируется соблюдение их прав и интересов, предусмотренных действующим законодательством. 125. АО считается реорганизованным или ликвидированным с момента внесения записи об этом в реестр государственной регистрации. Настоящий Устав утвержден на учредительной конференции АО, состоявшейся "___"__________ 20___ г. в г. __________.